1、 三联商社股份有限公司 600898 2006年中期报告 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、股本变动及股东情况.2 四、董事、监事和高级管理人员.3 五、管理层讨论与分析.4 六、重要事项.5 七、财务会计报告(未经审计).10 八、备查文件目录.39 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 1一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司中期财务报告未经审计。4、公司负责人张继升，主管
2、会计工作负责人孙梅及会计机构负责人（会计主管人员）孙梅声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况(一)基本情况简介 1、公司法定中文名称：三联商社股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三联商社 公司法定英文名称：Sanlian Commerical Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写：slss 2、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三联商社 公司 A 股代码：600898 3、公司注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 公司办公地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 邮政编码：250033 公司国际互联网网址：http:/公
3、司电子信箱：4、公司法定代表人：张继升 5、董事会秘书：宋洪琦 电话：0531-83538590、8591 传真：0531-83538512 E-mail：联系地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 公司证券事务代表：高万 电话：0531-83538590、8591 传真：0531-83538512 E-mail：联系地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 6、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司中期报告备置地点：公司董事会办公室(二)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标
4、 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（）流动资产 995,195,986.65 971,928,995.05 2.39流动负债 833,196,758.41 813,386,218.69 2.44总资产 1,175,044,070.32 1,155,637,263.91 1.68股东权益（不含少数股东权益）341,847,311.91 342,251,045.22-0.12三联商社股份有限公司 2006年中期报告 2每股净资产(元)1.5738 1.5756-0.12调整后的每股净资产(元)1.5725 1.5741-0.11 报告期（16 月）上年同期
5、 本报告期比上年同期增减（）净利润-403,733.31 14,357,581.37-102.81扣除非经常性损益的净利润-343,709.77 14,372,492.01-102.39每股收益(元)-0.0019 0.07-102.71净资产收益率(%)-0.1181 4.31 减少 4.4281个百分点经营活动产生的现金流量净额 73,450,513.15-23,121,942.23 417.672、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 882.87扣除公司日常根据企业会计制度规定
6、计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-85,701.31以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,600.00所得税影响数 12,194.90合计-60,023.54 三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,570前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 山东三联集团有限责任公司 其他 48.05 104,371,034-1,122,167部分流通，部分未流通 49,765,602
7、 质押100,300,000 郑州百文集团有限公司 国有股东 7.31 15,882,829 0 未流通 15,882,829 冻结14,438,935 南方证券有限公司 未知 1.89 4,106,345 0 未流通 4,106,345 抵押4,106,345山东泉港文化教育发展有限公司 未知 1.00 2,178,748 0 未流通 2,178,748 未知 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 3郑州市市区信用合作联社营业部 未知 0.64 1,394,250 0 未流通 1,394,250 未知 河南金鑫电脑信息有限公司 未知 0.56 1,208,350 0 未流通 1,208,
8、350 未知 中国人民保险公司郑州分公司 未知 0.51 1,115,400 0 未流通 1,115,400 未知 中国建设银行郑州铁道分行京广路支行 未知 0.47 1,022,450 0 未流通 1,022,450 未知 中国石化集团河南省石油总公司 未知 0.32 691,548 0 未流通 691,548 未知 郑州人民建银行郑州市分行 未知 0.30 650,650 0 未流通 650,650 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 山东三联集团有限责任公司 54,605,432 人民币普通股 李杰 565,135 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛
9、精选股票证券投资基金 472,243 人民币普通股 江游 341,975 人民币普通股 徐晓明 315,000 人民币普通股 顾敏 311,594 人民币普通股 周锡中 233,955 人民币普通股 邓佩群 221,430 人民币普通股 李铁钧 207,855 人民币普通股 魏云云 201,630 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 山东三联集团有限责任公司既是公司第一大股东，又是公司第一大流通股股东，与其他前十名股东和前十名流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况，未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。股东情况的说明:三联集团持有公司股份 104,371,0
10、34 股，其中法人股 49,765,602 股，质押给中信信托投资有限责任公司 49,700,000 股，流通股为 54,605,432 股，其中 50,600,000 股质押给中国信达资产管理公司。（详情请参阅 2003年 7 月28 日、2003年 11月 14 日、2005年 9月 25日的上海证券报、中国证券报）百文集团持有的公司国家股 15,882,829 股，其中 14,438,935 股被河南省郑州市中级人民法院冻结，冻结期限从 2006 年4 月25 日起至 2006 年 10 月25 日止（公告刊登在 2006 年4月 28 日上海证券报、中国证券报上）。因资金交收透支，南方
11、证券有限公司所持公司法人股 4,106,345 股被登记公司做为抵押品暂扣。三联商社股份有限公司 2006年中期报告 42、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、经 2006年 5 月26 日召开的公司 2005 年年度股东大会审议通过，李家勇先生不再担任公司董事职务。（请参阅 2006 年5月 27 日的上海证券报、中国证券报）2、经 2006年 4 月7 日召开的公司第六届董事
12、会第七次会议审议，同意聘任孙梅女士为公司财务总监；李家勇先生不再担任公司财务总监。（请参阅 2006 年4 月11 日的上海证券报、中国证券报）五、管理层讨论与分析(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2006 年上半年，在山东省家电市场竞争日趋激烈、利润空间日益狭小以及关联方占用资金导致经营资金较为紧张的情况下，三联商社管理团队共同努力，在门店经营、市场地位维护与提升、团队管理与门店盈利能力提升等方面取得了相应的成绩。在业务方面，加大总部整合力度，通过门店与采购分公司的统筹管理，维护供应商资源；加强合同管理，充分挖掘供应商潜力，获取供应商支持，使得济南等旗舰店市场占有率逐步恢复，由 1 月
13、份的同比下降至 6 月份实现当月同比增长。其次调整商品配送模式，在总部战略合同框架基础上可选择适合门店特性的资金、物流方式，简化工作流程，提高工作效率。通过业务模式上的创新，公司在销售收入、市场占有率方面取得一定成绩。由于竞争激烈，同时受资金紧张的影响，报告期内，公司实现主营业务收入 857,613,252.36元，主营业务利润 36,035,480.68 元，比去年同期均有不同幅度的降低。鉴于商品零售利润降低，公司在加强零售毛利控制的同时，加强了对非主营业务利润的管理，报告期内实现其他业务利润12,370,431.12 元，比去年同期增加 1,394,651.22元，同比增长 12.7%.因
14、融资额度增加导致财务费用同比增加 6,859,906.18 元，在营业及管理费用略有降低的情况下，费用总额同比增加 818,538.98元。报告期实现利润总额 3,831,994.01 元，经营活动产生的现金流量净额 73,450,513.15 元。报告期货币资金增加了 81,481,568.22 元，主要是对供应商的付款由现款调整为银行承兑汇票方式的影响，使得承兑保证金增加了 82,755,772.32 元。报告期末大股东以现金形式归还了 1.2 亿元非经营性占用款项，为减少财务费用支出，公司归还了工商银行 1.2 亿元贷款；另有部分分公司因银行信贷结构调整，差额承兑到期后改为短期贷款；以上
15、因素综合影响，使得短期借款减少了67,345,000元，应付票据增加了 18,348,022.02元。其他应收款增加了 93,720,708.09 元，系根据证券监管机构巡检结果，将 21,553.6 万元的非经营性占用款项由预付帐款调整为其他应收款，报告期末归还 1.2 亿元后余额为 9,553.60万元。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）主营业务利润率比上年同期增减（%）分行业 商业 857,613,252.36
16、821,284,919.57 4.2-24.56-24.02 减少0.64个百三联商社股份有限公司 2006年中期报告 5分点 分产品 家电类 857,613,252.36 821,284,919.57 4.2-24.56-24.02 减少0.64个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元人民币。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（）山东省 857,613,252.36-24.56(三)公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、报告期内，公司无非募集
17、资金投资项目。(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 由于控股股东占用公司资金，严重影响了公司的资金与存货周转，同时市场竞争激烈，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。六、重要事项(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会上市公司章程指引及公司实际，对公司章程进行全文修订；根据公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其它相关法规的要求，对股东大会议事规则进行全文修订。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况 报告期内公司没有以前期间拟定的在报告期内实施的利润分配、公积金转增股本或新股发行、配股等事项。(三)中期拟定的利润
18、分配预案、公积金转增股本预案 2006 年中期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。(四)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(五)资产交易事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(六)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 关联交易对公司利润的影响 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 6三联家电配送中心有限公司 142,193,410.74 14.44通过关
19、联交易购入商品所实现的主营业务利润5,203,523.41 元 山东三通电讯有限公司 109,978,766.04 11.17通过关联交易购入商品实现主营业务利润 4,025,163.19元 山东三联集团有限责任公司 供货价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息45,100,088.01 4.58现金及承兑 通过关联交易购入商品实现主营业务利润 1,650,425.01元 合计 采购家电类商品 遵循“三公”及互惠原则，考虑返利和折扣因素，原则上不高于提货时的开票价；根据厂商季节调价及时进行价格调整。297,272,264.79 30.19 2、2006 年上半年资金被占用情况及清欠进展情
20、况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）期初数 期末数 报告期清欠总额（万元）清欠方式 清欠金额（万元）清欠时间(月份)21,553.60 9,553.60 12,000现金清偿 12,000 2006年6月大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 根据中国证监会山东监管局出具的整改通知（鲁证监公司字200624 号），公司控股股东山东三联集团有限责任公司等关联方，截至 2005 年末非经营性占用公司资金 21,553.60 万元。三联商社充分认识到解决控股股东及关联方占用上市公司资金问题的重要性和紧迫性，已专门成立清欠工作领导小组作为负责解决关联方资
21、金占用的领导机构，认真研究解决措施，对清欠工作进行了周密部署，落实责任，以务实的态度，深入开展了“清欠”工作。截至 2006 年8 月23 日，三联集团累计以现金还款 13,150 万元；对于剩余 8,403.60 万元，三联集团正在加快资源整合力度以积极筹措资金，力争 2006 年第3 季度彻底解决资金占用问题。3、2006 年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元）备注 2006年 7 月底 现金清偿 1,150 已归还 2006年 9 月底 以资抵债清偿 8,403.60 合计-9,553.60-(七)托管情况 本报告期公司无托管事项。(八)承包
22、情况 本报告期公司无承包事项。(九)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。三联商社股份有限公司 2006年中期报告 7(十)担保情况 本报告期公司无担保事项。(十一)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。(十二)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。未股改公司的股改工作时间安排说明：公司将在获得国资委的批复以及控股股东清偿非经营性占用公司款项完毕后启动股改程序。未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明：已承诺内容 未能履行承诺的原因 公司将在 2006 年6 月底进入股改程序 未获得国资委的批复以及控股股东未全部清偿非经营性占用公司款项(十三
23、)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 中国证监会山东监管局于 2006 年4月 27 日至5月 24 日对公司进行了巡回检查，并下发了鲁证监公司字200624 号整改通知。公司就整改工作，成立了以公司董事长为第一责任人的整改工作小组，针对通知中发现的问题，按照公司法、股票上市规则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)等法律法规及公司章程的有关规定进行了全面认真核查，研究制定了整改方案，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容如下：一、整改要求及整改措施（一）“五分开”存在的问题 1、财务未能完全独立。公司控股股东山东三联集团有限责任
24、公司（以下简称“三联集团”）所属三联家电配送中心有限公司（以下简称“配送中心”）与公司所属各分公司资金往来较为混乱。配送中心以公司济南分公司、潍坊分公司、青岛分公司、泰安分公司名义开具大量商业承兑汇票，尽管到期由配送中心兑付，但对公司形成潜在的支付风险，而且占用公司的融资规模，影响公司的融资。整改措施：（1）为最大程度地减少对正常经营的负面影响，公司短期内仍需维持原有银行融资额度，前期已开出的承兑汇票要求配送中心积极筹措资金，保证到期及时兑付，避免出现新的非经营性资金占用。（2）严格对分公司的银行业务授权管理。除正常支付非关联方货款开具承兑汇票以外，公司不再授权分公司增加对配送中心等关联方的承
25、兑额度，确保关联方原占用融资规模逐步缩小，尽快消化。2、采购业务未能独立。公司重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，虽然目前公司已成立采购分公司，但大部分商品仍通过集团所属配送中心采购，且各家电分公司与供应商的采购合同在配送中心处，各家电分公司库存商品报表也由配送中心提供，采购业务严重依赖控股股东。整改措施：（1）从 2006 年7 月开始，逐步实现部分重点品牌的独立采购与运作，包括海信彩电、TCL 彩电、长虹彩电、创维彩电、东芝彩电、容声冰箱、海信冰箱、新飞冰箱、西门子冰箱、小天鹅洗衣机、松下洗衣机、西门子洗衣机、海信空调、美的空调、格力空调、联想电脑、索尼数码、佳能数码、诺基
26、亚手机、摩托罗拉手机和联想手机等。（2）在 2006 年12 月底之前，争取实现小家电、音响等部分大类商品的独立采购与运作。（3）除上述提到的两种情况以及已公司已实现独立采购的数码、电脑两大类产品外，其他商品由于三联商社股份有限公司 2006年中期报告 8配送中心暂时不能完全清理对生产厂家的应付帐款，近期不能转入上市公司运作，仍由配送中心进行集中采购。配送中心将逐步清理与厂家的往来款项，及时将条件成熟的商品注入上市公司独立运作；对于仍由配送中心运作的商品，将在购销合同条款中明确约定资金流向，保证不再占用公司货款。3、人员未能完全独立。公司董事长与三联集团董事长系同一人，不能做到人员独立。整改措
27、施：根据整改通知的要求，为规范治理，公司决心解决兼职问题。但是目前由于公司正面临清欠压力，需要调动三联集团的各项人力、物力，以便整合三联集团的各项资源以保证清欠的及时性，公司现任董事长暂时不宜立即辞去上市公司董事长职务。公司拟于清欠工作和股权分置改革完成后调整董事长，解决董事长兼职问题，彻底实现三联集团与公司之间的“人员独立”。（二）公司章程及“三会”议事规则存在的问题 公司章程及相关的议事规则未对董事会和总经理资金运用的权限做出规定。董事会以决议形式作出对董事长的授权，授权金额较大，不利于公司风险的控制。整改措施：对于资金运用的权限，公司已按照上市公司章程指引（2006年修订）对公司章程进行
28、了相应修订，并经 2005年年度股东大会审议通过。对董事长的授权金额较大这一问题，董事会已对原决议进行适当修改，降低董事会对董事长的授权额度。（三）公司“三会”运作存在的问题 1、部分董事会通知及决议不够规范。如五届董事会第 19 次、第21次会议没有提前 10 天通知，第 2023 次董事会决议中均未写明实际参会人数。五届董事会第 8 次会议形成了关于“提请股东大会对董事会授权”的决议，但公司在做出董事会决议公告时没有公告该决议，从实际运作情况来看，该决议也未提交股东大会表决，随意性较大。整改措施：五届董事会第 19 次、第 21 次会议为临时董事会，根据公司章程、公司董事会议事规则的规定，
29、临时董事会的通知时限为不迟于临时董事会会议召开前的 24小时，公司在以后召开董事会会议时，将注明临时或定期董事会以区别对待通知时限；同时根据股票上市规则的要求，对今后的董事会决议进一步充实与丰富内容，写明实际参会人数。对于前述五届董事会第 8 次会议形成决议未公告也未提交股东大会表决事项，因当时董事会虽讨论通过，但对授权额度有所保留；在降低授权额度后，公司于五届董事会第十次会议通过该议案，并经 2002 年第三次临时股东大会通过，并履行了真实、准确、及时、完整的信息披露。2、股东大会相关材料保存不完整。如 2004年第一次、第二次临时股东大会以及 2003 年、2004年年度股东大会资料中，有
30、的缺少参会股东登记情况，有的登记不全，有的缺失股权登记日的股东名册。整改措施：公司将加强对股东大会材料的保管工作，丰富并完善股东大会登记事项，并建立股东名册的电子档案，杜绝类似现象再次发生。3、职工监事长期缺额，至今未补。整改措施：公司工会已经推举邵杰女士为职工代表监事，并于 2006 年6 月28日进行了信息披露。4、董事长津贴未提交股东大会决议通过，仅由董事会表决通过。整改措施：董事会决定对董事长津贴重新履行决策程序。（四）大股东占用资金问题 1、根据2005 年年度报告，截至 2005 年末，公司对配送中心的预付账款余额为 49835.97 万元，其中超过预定交货期的金额为 41000
31、万元。经查，公司及各家电分公司预付配送中心的款项中，截至2005 年末共计 21553.60万元被用于支付货款以外的支出，尚未收回，包括转借三联集团、山东三联商社、山东三星实业公司。以上关联交易没有提供商品或劳务的背景，不属正常商品购销范围，而是三联商社股份有限公司 2006年中期报告 9上市公司与控股股东之间的巨额资金往来，形成非经营性占用。整改措施：公司主营业务为家电零售，是经 2001 年重大资产、债务重组由三联集团注入的。重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，而与之相关的采购体系在公司之外，由配送中心等关联方运作。公司通过配送中心等关联方采购商品，日常关联交易发生额较大，
32、关联资金往来比较频繁。公司 2001 年重大资产、债务重组之时，三联集团将商社板块中核心业务及相关优良资产剥离、重组、恢复上市，而负债、需要承担费用的离、退休职工均留在配送中心，使得配送中心负担较重。特别是 2005 年初以来，由于受到国家进行宏观调控、银行信贷全面紧缩的影响，配送中心被迫压缩信贷规模导致营运资金短缺，对公司预付其采购进货的部分款项进行了非经营性占用。公司已充分认识到清欠工作的重要性和紧迫性，按照关于提高上市公司质量意见的通知和证监会 2003 年56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，为有效化解风险、维护资产完整、提高公司质量，公司对
33、清欠工作作出如下部署：（1）组织保障：为确保清欠工作的顺利进行，公司已专门成立清欠工作领导小组，由董事长担任组长，总经理担任副组长，作为负责解决关联方资金占用的领导机构，全面调查摸底，认真研究解决措施，督促清欠进程。（2）清欠安排：关于三联集团及其关联方占用公司资金的问题，三联集团和公司采取了一系列措施。公司已于 2006 年6月 26 日收到三联集团以现金形式偿还的部分款项 1.2 亿元，为减少财务费用、降低资产负债率，公司将 1.2亿元用于支付公司在工商银行历下支行的贷款。对于剩余非经营性占用资金，三联集团将加快整合资源以筹措资金，力争在 2006 年9 月底之前偿还。（3）风险规避：为建
34、立长效机制，自觉规避“前清后欠”问题的产生，第一，公司将加强制度建设，通过健全内部控制制度规范关联交易，同时完善尽责问责机制，明确公司采购资金支付管理审批权限，从制度上杜绝此类现象再度发生；第二，公司已修订与关联方签订商品购销合同，对结算时间、结算方式等进行细致规定；第三，公司将通过壮大自身采购力量，逐步消除对控股股东及配送中心等关联方采购业务的依赖性，力争彻底解决商品采购的关联业务（详见“采购业务未能独立”的整改措施）。2、除上述非经营性占用之外，根据公司 2005 年年报所披露的信息，公司与控股股东及其关联方的资金往来中，尚有 28940.39 万元为经营性占用，数额较大，且大部分款项账龄
35、已超过一年，不能及时结算，严重影响了你公司的资金运转。整改措施：由三联集团牵头，公司与配送中心等关联方通过沟通和协商，拟定通过如下方式，解决经营性资金占用问题：（1）公司、配送中心、山东三通电讯有限公司（以下简称“三通电讯”）等作三方协议，公司将对三通电讯等其他关联方的预付帐款（负数，为预收三通电讯款项）冲抵对配送中心的预付帐款 1138万元（2005年末数据）；（2）剩余经营性资金占用 27802.39，由配送中心以货物或现金形式进行偿还，在 2006 年末，预付帐款余额控制在按库存周转速度计算的合理额度内。为积极落实清理措施，防止产生新的经营占用，公司将通过网上交流、举办培训班等方式组织公
36、司高管及相关人员重新认真学习关于清欠的相关政策法规，包括但不限于公司法、国务院批转关于提高上市公司质量的意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等文件。（五）信息披露存在的问题 前述公司及各家电分公司预付配送中心的款项中有 21553.60 万元被用于支付货款以外的支出，此关联交易没有提供商品或劳务的背景，不属正常商品购销范围，而是上市公司与控股股东之间的巨三联商社股份有限公司 2006年中期报告 10额资金往来，形成非经营资金占用，应提请股东大会审议，且在发生时即应予以公告。公司并没有经过相应的审批程序，也未在临时公告中予以披露，且在
37、2005 年中报和2005 年年报中均披露为经营性资金往来。整改措施：由于公司在日常管理中对证券市场规范性认识不足，在资金往来中忽视了决策程序的合规性，没有召开董事会会议，简化了决策环节，导致决策程序和披露程序不合规。公司董事会将吸取教训，严格遵守公司法、证券法等证券法规及上海证券交易所股票上市规则的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司已于 2006 年6月 1 日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站()就上述信息进行了补充公告。二、整改工作的整体时间安排 公司将严格按照整改通知落实整改措施，于 2006年 12 月底以前彻底完成整改工作。通过本次中国证监会山东监
38、管局的检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解和深刻认识，对完善公司的法人治理结构、内部控制制度的规范性及信息披露的及时完整性，起到了很大的促进及警示作用。公司将严格按照相关法规和公司章程、议事规则的规定，认真贯彻整改通知精神，规范“三会”运作，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，从而使公司在规范的经营运作下，得到长期持续的发展。(十四)其它重大事项 本报告期内公司无其它重大事项。七、财务会计报告(未经审计)(一)财务报表 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 11资产负债表 2006年06月30 日 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
39、项目 附注 期末数 期初数 流动资产：货币资金 1 332,205,546.11 250,723,977.89短期投资 应收票据 2 9,201,090.36 9,425,450.00应收股利 应收利息 应收账款 37,307,683.23 5,181,509.80 其他应收款 4 104,261,766.12 10,541,058.03预付账款 5 374,698,488.36 544,714,361.74应收补贴款 存货 6167,389,816.24 151,226,586.00 待摊费用 7131,596.23 116,051.59一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计
40、995,195,986.65 971,928,995.05长期投资：长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产：固定资产原价 8 215,233,207.09 215,273,775.92减：累计折旧 35,079,025.63 31,246,809.27固定资产净值 180,154,181.46 184,026,966.65减：固定资产减值准备 306,097.79 318,697.79固定资产净额 179,848,083.67 183,708,268.86工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 179,848,083.67 183,708
41、,268.86无形资产及其他资产：无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项：递延税款借项 资产总计 1,175,044,070.32 1,155,637,263.91公司法定代表人:张继升 主管会计工作负责人:孙梅 会计机构负责人:孙梅 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 12资产负债表（续）2006年06月30 日 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债：短期借款 9 118,660,000.00 186,005,000.00应付票据 10 396,417,828.81 378,069,806.79应付账款 11 161,759,
42、545.56 160,586,415.37预收账款 12 128,377,581.31 51,565,864.71应付工资 13 187,391.03 应付福利费 14 3,702,977.82 3,286,292.45应付股利 15 958,719.96 2,098,206.37应交税金 16 6,261,441.94 11,342,321.03其他应交款 17 452,692.88 495,285.33其他应付款 18 13,196,567.97 18,211,562.86预提费用 19 3,222,011.13 1,725,463.78预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负
43、债合计 833,196,758.41 813,386,218.69长期负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项：递延税款贷项 负债合计 833,196,758.41 813,386,218.69少数股东权益 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）20 217,217,833.00 217,217,833.00减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 217,217,833.00 217,217,833.00资本公积 21 45,079,477.98 45,079,477.98盈余公积 22 22,083,769.90 22,083,769.90
44、其中：法定公益金 12,604,542.30未分配利润 23 57,466,231.03 57,869,964.34拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 341,847,311.91 342,251,045.22负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,175,044,070.32 1,155,637,263.91公司法定代表人:张继升 主管会计工作负责人:孙梅 会计机构负责人:孙梅 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 13利润及利润分配表 2006年1-6月 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期
45、数 一、主营业务收入 24 857,613,252.36 1,136,815,148.97减：主营业务成本 24 821,284,919.57 1,080,913,647.09主营业务税金及附加 25 292,852.11 871,931.28二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）36,035,480.68 55,029,570.60加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）26 12,370,431.12 10,975,779.90减:营业费用 23,021,966.50 25,109,680.46管理费用 13,199,212.28 17,152,865.52财务费用 278,267,920.
46、57 1,408,014.39三、营业利润（亏损以“-”号填列）3,916,812.45 22,334,790.13加：投资收益（损失以“-”号填列）补贴收入 营业外收入 28 20,559.37 2,244.00减：营业外支出 29 105,377.81 111,057.43四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3,831,994.01 22,225,976.70减：所得税 4,235,727.32 7,868,395.33减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列)五、净利润（亏损以“-”号填列）-403,733.31 14,357,581.37加：年初未分配利润 57,869,9
47、64.34 36,535,464.06其他转入 六、可供分配的利润 57,466,231.03 50,893,045.43减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 57,466,231.03 50,893,045.43减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)57,466,231.03 50,893,045.43补充资料：1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利
48、润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:张继升 主管会计工作负责人:孙梅 会计机构负责人:孙梅 三联商社股份有限公司 2006年中期报告 14现金流量表 2006年1-6月 编制单位:三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 965,525,036.12收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30 67,032,308.45现金流入小计 1,032,557,344.57购买商品、接受劳务支付的现金 868,400,375.81支付给职工以及为职工支付的现
49、金 7,451,911.30支付的各项税费 14,156,370.21支付的其他与经营活动有关的现金 31 69,098,174.10现金流出小计 959,106,831.42经营活动产生的现金流量净额 73,450,513.15二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,628.00投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 12,628.00投资活动产生的现金流
50、量净额-12,628.00三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 157,230,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 38.45现金流入小计 157,230,038.45偿还债务所支付的现金 224,575,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,366,907.70其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 220.00其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 231,942,127.70筹资活动产生的现金流量净额-74,712,089.25四、汇率变动对现金的影响 五
