1、 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年 限 制性 股 票 激 励 计 划（草案）之 境内 独 立 财 务 顾 问 报 告 2021 年 3 月 2 目 录 一、释义.3 二、声 明.4 三、基 本假设.5 四、本 激励计 划的 主要内 容.6（一）激励对 象的 范围及 分配 情况.6（二）限制性 股票 的来源 和数 量.7（三）限制性 股票 的有效 期、授予日 及授 予后相 关时 间安排.7（四）限制性 股票 的授予 价格.10（五）限制性 股票 的授予 与解 除限售 条件.11（六）激励计 划其 他内容.14 五、本 独立财 务顾 问意见.15（
2、一）对本计 划是 否符合 政策 法规规 定的 核查意 见.15（二）对公司 实行 本计划 可行 性的核 查意 见.15（三）对激励 对象 范围和 资格 的核查 意见.16（四）对本计 划权 益授出 额度 的核查 意见.16（五）对本计 划权 益授予 价格 确定方 式的 核查意 见.17（六）对上市 公司 是否为 激励 对象提 供任 何形式 的财 务资助 的核 查意见.17（七）本计划 是否 存在损 害上 市公司 及全 体股东 利益 的情形 的核 查意见.17（八）对公司 实施 本计划 的财 务意见.18（九）公司实 施本 计划对 上市 公司持 续经 营能力、股 东权益 影响 的意见.18（十）
3、对公司 绩效 考核体 系的 合理性 的意 见.19（十一）其他 应当 说明的 事项.19 六、备 查文件 及咨 询方式.20（一）备查文 件.20（二）咨询方 式.20 3 一、释义 复星医 药、本公司、上 市公 司 指 上海复 星医 药（集团）股 份有限 公司 本集团 指 本公司 及控 股子 公司/单位 本计划 指 上海复 星医 药（集团）股 份有限 公 司2021 年 限制 性 股票激励计划（草 案）限制性 股票 指 本公司 根据 本计 划规 定的 条件和 价格，授 予激 励对 象一定 数量的本 公 司A 股 股票，该 等股票 设置 一定 期限 的锁 定期，在达到本 计划 规定 的解 除限
4、 售条件 后，方可 解除 限售 并流通 A 股 指 本公司 发行 在外 的境 内上 市内资 股 H 股 指 本公司 发行 在外 的境 外上 市外资 股 激励对 象 指 按照本 计划 规定 获得 限制 性股票 的人 员 授予日 指 本公司 向激 励对 象授 予限 制性股 票的 日期，授 予日 必须 为 A股股票 交易 日 有效期 指 限制性 股票 首次 授予 登记 完成之 日起 至激 励对 象获 授的限 制性股票 全部 解除 限售 或回 购注销 之日 止，最长 不超 过 60 个月 限售 日 指 激励对 象根 据本 计划 获授 的限制 性股 票被 禁止 转让、用于 担保、偿 还债 务的 期间 解
5、除限 售期 日 指 本计划 规定 的解 除限 售条 件成就 后，激励 对象 持有 的限制 性股票可 以解 除限 售之 日 授予价 格 指 本计划 所确 定的 激励 对象 购买限 制性 股票 的价 格 解除限 售条 件 指 根据本 计划，激 励对 象所 获限制 性股 票解 除限 售所 必需满 足的条件 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 管理 办法 指 上市 公司 股权 激励 管理 办法 公司 章程 指 上海 复星 医药（集 团）股份有 限公 司章 程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上证所 指 上海证 券交 易所 登记结 算
6、公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 本独立 财务 顾问 指 上海荣 正投 资咨 询股 份有 限公司 元 指 人民币 元 4 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药 提 供，本 计 划所 涉 及 的 各 方 已 向 本 独 立 财 务 顾 问 保 证：本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 所 有 文件 和 材 料 合 法、真 实、准 确、完 整、及 时，不 存 在 任 何 遗 漏、虚 假 或 误 导 性 陈述，并 对 其 合 法 性、真 实 性、准 确 性、完 整 性、及 时 性 负 责。本
7、 独 立 财 务 顾 问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本 独 立 财 务 顾 问 仅 根 据 公 司 法、证 券 法、管 理 办 法 及 其 他有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 就 本 计 划 对 复 星 医 药 股东是 否 公 平、合 理，对 股 东 的 权 益 和 上 市 公 司 持 续 经 营 的 影 响 发 表 意 见，不 构 成对 复星医药的 任 何 投 资 建 议，对 投 资 者 依 据 本 独立财务报 告 所 做 出 的 任 何 投 资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个
8、人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本 独立财务 报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据 客 观 公 正 的 原 则，对 本 计 划 涉 及 的 事 项 进 行 了 深 入 调 查 并 认 真 审 阅 了 相 关资料，并 和 上 市 公 司 相 关 人 员 进 行 了 有 效 的 沟 通，在 此 基 础 上 出 具 了 本 独 立 财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法、证券法、管 理 办 法 及 其 他
9、 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 要 求，根 据 上 市 公 司 提 供 的 有 关 资 料 制 作。5 三、基本 假 设 本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照 本 计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。6 四、本激 励
10、 计划 的 主要 内 容 本 计划由 本 公司 董 事 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 负 责 拟定，根据目前中国的政策环境和 复 星 医 药 的 实 际 情 况，对 本 公 司 的 激 励 对 象 采 取 限 制 性 股 票 激 励 工具。本独立财务顾问报告将针对 本计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及 分配情况 本计划首次授予的激励对象共计 88 人，包括以下人员：1、复星医药执行董事、高级管理人员；2、中层管理人员、核心技术（业务）人员；3、对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查；需报经本公司股东大会以及 A 股
11、、H 股类别股东会批准的，还应当履行相关程序。本计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有 本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或 本 公 司 董 事会 聘 任。所 有 激 励 对 象 必 须 在 本 计 划 授 予 权 益 时 及 本 计 划 的 有 效 期 内 与 本 公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。预留授予部 分的激励 对 象在本计划 经股东大 会 以及 A 股、H 股类别 股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表明确意 见、律 师 发 表 专 业 意
12、 见 并 出 具 法 律 意 见 书 后，本 公 司 应 及 时 准 确 披 露 当 次 激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：单位：万股 序号 姓名 职位 授予限制性股票数量 占首次授予总量的比例 占本公司股本总额的比例 占本公司 A股股本总额的比例 1 吴以芳*执行董 事、董事 长、首席 执行官 24.04 10.51%0.00938%0.01195%2 刘强*CEO 高 级助 理 13.11 5.73%0.00512%0.00652%3 王可心*联席总 裁
13、13.11 5.73%0.00512%0.00652%4 李东明*联席总 裁 13.11 5.73%0.00512%0.00652%5 关晓晖*执行总 裁、首席 财务 官（CFO)13.11 5.73%0.00512%0.00652%6 梅璟萍 高级副 总裁 8.74 3.82%0.00341%0.00435%7 7 文德镛*高级副 总裁 8.74 3.82%0.00341%0.00435%8 王冬华 高级副 总裁 8.74 3.82%0.00341%0.00435%9 李东久 高级副 总裁 8.74 3.82%0.00341%0.00435%10 冯蓉丽*高级副 总裁 8.74 3.82%0
14、.00341%0.00435%11 李胜利*高级副 总裁 1.75 0.77%0.00068%0.00087%12 汪曜*副总裁 4.37 1.91%0.00171%0.00217%13 董晓娴 副总裁、董 事会 秘书、联 席公司秘书 4.37 1.91%0.00171%0.00217%14 刘毅*副总裁 6.56 2.87%0.00256%0.00326%15 张跃建 副总裁 4.37 1.91%0.00171%0.00217%16 包勤贵 副总裁 6.56 2.87%0.00256%0.00326%17 苏莉*总裁助 理 3.50 1.53%0.00137%0.00174%18 周勇*人力
15、资 源部 执行 总经 理 1.75 0.77%0.00068%0.00087%19 孔德力*全球研 发中 心常 务副 总裁 1.75 0.77%0.00068%0.00087%其他本 集团 中层 管理 人员、核心 骨干 人 员 69 人 73.52 32.15%0.02869%0.03656%首次授 予总 量 228.68 100.00%0.08923%0.11372%注：*构成香港联合交易所 有限公司证券上市规则定义的关连人士。1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票累计不 超过本公司股本总额的1%。2、本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总
16、数累计不超过截至本公告 日股本总额（即 256,289.85 万股）的 10%。3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。（二）限制性股票 的来源 和 数量 本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 240.72 万股，涉及的标的股票约占本计划公告日（即 2021 年 3 月 13 日，下同）本公司股本总额 256,289.85万股的 0.094%。其中：首次授 予 228.68 万 股，约占 本计划公 告日 本公司股本总额 256,289.85 万股 的 0.089%；预留 12.04 万股，约占本计划公告日本公司股本总额 256,289.85 万股的 0.00
17、5%，预留部分约占授予限制性股票总额的 5%。本 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 均 未 超 过 本 计 划 公 告 日 本 公司股本总额的1%。（三）限制性股票的有效 期、授予日及授予 后相关时间安排 1、本计划的有效期 本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售 或回购注销之日 止，最长不超过60 个月。2、本计划的 授予日 本公司董事会于 2021 年 3 月 12 日召开的第 八届董事会第 三十六次会议审8 议的本计划 及相关议 案 尚须获得本 公司股东 大 会以 及 A 股、H 股类 别股
18、东会 进行 审 议 批 准，该 次 董 事 会 审 议 的 相 关 议 案 不 构 成 本 计 划 所 提 及 的 限 制 性 股 票 向激 励 对 象 的 授 予。本 计 划 所 提 及 的 限 制 性 股 票 在 本 计 划 报 本 公 司 股 东 大 会 及 A股、H 股 类 别 股 东 会 审 议 通 过，并 经 董 事 会 进 一 步 正 式 审 议 通 过 后 方 可 实 际 向激 励 对 象 授 予，授 予 日 将 届 时 由 本 公 司 董 事 会 决 定；在 履 行 完 毕 前 述 程 序 前，本 公 司 无 权 向 激 励 对 象 不 论 有 条 件 或 无 条 件 地 授
19、 予 任 何 限 制 性 股 票 或 任 何 其 他证 券 权 益 或 就 此 提 出 任 何 要 约 或 给 予 任 何 权 利。在 履 行 完 毕 前 述 程 序 的 前 提 下，本公司应在 本公司股 东 大会及 A 股、H 股类 别股东会审 议通过本 计 划且限制性股票授予条件成就之日起 60 日 内 授 出 限 制 性 股 票 并 完 成 登 记。本 公 司 未 能 在60 日内完成 上述工作 的，应当及 时披露不 能 完成的原因，终止实 施 本计划，未授予的限制 性股票失 效，且 3 个月 内不得再 次审议股权 激励计划。根据管理办 法 及 其 他 相 关 法 律、法 规 规 定 上
20、 市 公 司 不 得 授 出 限 制 性 股 票 的 期 间 不 计 算在上述60 日内。尽管有前述规定，如本公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内 发生过减持 股票行为，在经核查不 存在内幕 交 易的前提下，则按照证 券法中 短 线交易的规 定自最后 一 笔减持交易 之日起推 迟 6 个月授予其限制性股票。授予日必须为 A 股交易日，且在下列期间内不得授予限制性股票：（1）定期报告公布前 30 日（如披露年度报告则为公告前 60 日），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；（3）本集团重大
21、交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他 可能对本 公 司证券价格 产生较大 影 响的重大事 件发生之 日 或者 进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（5）中国证监会及上证所规定的其它期间。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可 能 对 本 公 司 证 券 交 易 价 格 产 生较大影响 的 重 大 事 件”指 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 其 他 本 公司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 或 其他重大事项。3、本计划的 限售期和
22、解除限售安排 9 本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不 同的限售 期，限售期分 别为自相 应 授予股票登 记日起 12个月、24 个月、36 个 月。激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 在 解 除 限 售 前 不 得 转 让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：首次授予限制性股票的解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获 授限制性股票数量比例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满12 个月后的 首个 交易 日起 至首 次授予 的限
23、 制性 股票 完成登记 之日 起24 个月 内的 最后一 个交 易日 止 33%第二个 解除 限售 期 自首次 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满24 个月后的 首个 交易 日起 至首 次授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起36 个月 内的 最后一 个交 易日 止 33%第三个 解除 限售 期 自首次 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满36 个月后的 首个 交易 日起 至首 次授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起48 个月 内的 最后一 个交 易日 止 34%若预留部分的限制性股票在2021 年授出，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
24、下表所示：预留授予限制性股票的解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获 授限制性股票数量比例 第一个 解除 限售 期 自预留 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满12 个月后的 首个 交易 日起 至预 留授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起24 个月 内的 最后一 个交 易日 止 33%第二个 解除 限售 期 自预留 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满24 个月后的 首个 交易 日起 至预 留授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起36 个月 内的 最后一 个交 易日 止 33%第三个 解除 限售 期 自预留 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满36
25、 个月后的 首个 交易 日起 至预 留授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起48 个月 内的 最后一 个交 易日 止 34%若预留部分的限制性股票在2022 年授出，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：预留授予限制性股票的解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获 授限制性股票数量比例 第一个 解除 限售 期 自预留 授予 的限 制性 股票 完成登 记之 日起 满12 个月后的 首个 交易 日起 至预 留授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起24 个月 内的 最后一 个交 易日 止 50%第二个 解除 限售 期 自预留 授予 的限 制性 股票 完成登
26、记之 日起 满24 个月后的 首个 交易 日起 至预 留授予 的限 制性 股票 完成登记 之日 起36 个月 内的 最后一 个交 易日 止 50%在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股10 利由 本 公 司 代 管，作 为 应 付 股 利 在 解 除 限 售 时 向 激 励 对 象 支 付；若 根 据 本 计 划不 能 解 除 限 售，则 不 能 解 除 限 售 部 分 的 限 制 性 股 票 所 对 应 的 现 金 股 利 由 本 公司收回。在解除限售期间，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关 事 宜，未 满 足 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对
27、 象 持 有 的 限 制 性 股 票 或 在 上 述 约 定 期 限内 未 申 请 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票，本 公 司 将 按 本 计 划 规 定 的 原 则 回 购 并 注 销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而 取 得 的 股 份 同 时 限 售，不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让，该 等 股 份 的解 除 限 售 期 与 限 制 性 股 票 相 同。若 本 公 司 对 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 进 行 回购，该等股票将一并回购。（四）限制性股票 的授予 价格 1、首次
28、授予的限制性股票的授予价格 本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 22.58 元/股，即满足授予条件后，激励对 象可以每 股 22.58 元的价 格购 买本公司向 激励对象 增 发的本公司 A股股票。2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法 本计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）本计划公告日前 1 个交易日本公司 A 股 股票交易均价 39.75 元/股的50%，为 19.88 元/股；（2）本计划公告日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价 45.15 元/股的50%，为 22.58 元/股。3、预留授予部分的限制性股票授予价格的确
29、定方法 预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并 披 露 授 予 情 况。如 预 留 授 予 激 励 对 象 为 关 连 人 士，按 照 香 港 联 合 交 易 所 有限公司证券上市规则 中的相关规定和程序执行，并披露授予情况。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：11（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的本公司 A 股股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20、60 或 120 个交 易日的本公司A 股股票交易均价的 50%；（3）首次授予的限制性股票价格。（五）限制性股票 的授予
30、与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：最近一 个会计年 度 财务会计报 告被注册 会 计师出具否 定意见或 者 无法 表示意见的审计报告；最近一 个会计年 度 财务报告内 部控制被 注 册会计师出 具否定意 见 或者 无法表示意见的审计报告；最近36 个月内出 现 过未按法律 法规、公 司章程、公开承诺 进 行利 润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被 证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
31、不适当人选；最近12 个月内因 重 大违法违规 行为被中 国 证监会及其 派出机构 行 政处 罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。2、限制性股票 的解除限售条件 解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）本公司未发生以下任一情形：12 最近一 个会计年 度 财务会计报 告被注册 会 计师出具否 定意见或 者 无法 表示意见的审计报告；最近一 个会计年 度 财务报告内 部控制被 注 册会计师出 具否定意 见 或者 无法表示意见的审计报告；最近36 个
32、月内出 现 过未按法律 法规、公 司章程、公开承诺 进 行利 润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被 证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12 个月内因 重 大违法违规 行为被中 国 证监会及其 派出机构 行 政处 罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。（3）本集团层面业绩考核 本计划在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度对本集团财务业绩
33、指标进 行 考 核，每 个 会 计 年 度 考 核 一 次。对 各 考 核 年 度 的“归 属 扣 非 后 净 利 润”（A）或“归属扣非 后净利润+研发费用”（B）进 行 考核，根据上 述指标每 年对应的完成情况核算本集团层面解除限售比例。本集团业绩考核目标值（Am 和Bm）如下：单位：亿元 解除限 售期 考核 年度 归属扣 非后 净利 润（A）归属扣 非后 净利 润+研发 费用（B）目标值（Am）较2019 年 增长 率 目标值（Bm）较2019 年 增长 率 首次授 予的 第一 个解 除限售期/预 留授 予的 第一个解除 限售 期 2021 年 31.27 40%58.14 36%首次授
34、 予的 第二 个解 除限售期/预 留授 予的 第二个解除 限售 期 2022 年 37.30 67%68.40 60%首次授 予的 第三 个解 除 2023 年 44.67 100%80.37 88%13 限售期/预 留授 予的 第三个解除 限售 期 注：1、上述“归属 扣非后 净利 润”指归 属于 上市公 司股 东 的扣除 非经 常性 损益的 净 利润，以本公司 相关 会计 年度 审计 报告所 载数 据为 准，下同。2、2019 年“归 属 扣 非 后 净 利 润”为 22.34 亿 元、“归 属 扣 非 后 净 利 润+研 发 费 用”为42.75 亿元。3、考 核 期 内，本集 团 通
35、过 设立 联 合 营 公 司开 展 创 新 研发 而 于 相 关 考核 年 度 内 所发 生 的研发费用，按 本集 团所 持有 的权益 比例 折算 计入，下 同。4、上 述“研 发 费用”以 本 公司 相 关 会 计 年度 审 计 报 告所 载 数 据 为 基础，并 结 合本 计 划规定调整 机制 计算 而得，下 同。5、考 核 期 内，因 资 产 重组 等导 致 的 重 大影 响，授权 董事 会 酌 情 决定 将 相 关损 益予 以 剔 除，下同。若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用 2022
36、年、2023年业绩考核目标。对任一考核年度而言，若达到当年业绩考核指标的触发值之一，触发值（An 或 Bn）=目标值 Am 或 Bm*90%，则根据 解除限售得分确定当年解除限售比例，具体安排如下：解除限售得分 X=（“A 的实际值/Am”和“B 的实际值/Bm”两者得分孰高值）*100。得分(X)区间 可解除 限售 比例(M)X90 分 0 90 分 X9 5 分 80%95 分 X1 00 分(X/100)%X10 0 分 100%对任一考核年度而言，若当年业绩考核指标的触发值 An、Bn 均未达到，所 有 激 励 对 象 对 应 考 核 当 年 计 划 解 除 限 售 的 限 制 性 股
37、 票 均 不 得 解 除 限 售，由 本公司按授予价格回购注销。（4）个人层面绩效考核 在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激 励对象只 有 在考核年度 业绩考核 达 到“达到预 期”（GP）及以上的 情14 况 下 才 能 按 照 本 计 划 规 定 的 比 例 解 除 限 售，否 则 对 应 考 核 当 年 可 解 除 限 售 的 限制性股票由本公司按照授予价格回购注销。（六）激励计划其他内容 本计划的其他内容详见 上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）。15 五、本 独 立 财务 顾 问意 见（一）对 本计划是否符合
38、政策法规规定的核 查意见 1、复星医药 不存在管理办法规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近 一个会计 年 度财务会计 报告被注 册 会计师出具 否定意见 或 者无 法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会计 年 度财务报告 内部控制 被 注册会计师 出具否定 意 见或 者无法表示意见的审计报告；（3）上市 后最近 36 个月内出现 过未按法 律 法规、公司 章程、公 开 承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他 不得实行股权 激励计划的情形。2、本计划 所确定的 激 励对象、股 票来源和 种 类、激励总 量及限制 性 股票 在各 激
39、励 对 象 中 的 分 配、资 金 来 源、授 予 条 件、授 予 安 排、限 售 期、禁 售 期、解除限售安排、解 除 限 售 期、激 励 对 象 个 人 情 况 发 生 变 化 时 如 何 实 施 激励 计划、激励 计划 的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。经核查，本独立 财务顾问认为：本 计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行 本计划 可行性的核查意见 1、本计划符合法律、法规的规定 本计划的内 容 符 合 公 司 法、证 券 法、管 理 办 法 及 公 司 章 程 的相 关 规 定，不 存 在 违 反 有 关 法 律、法
40、 规 和 规 范 性 文 件 的 内 容；本 计 划 不 存 在 损害 复星医药 及全体股东利益的情形。2、本计划有利于公司的可持续发展 本计划中授予价格和 解 除 限 售 条 件 的 设 置 在 有 效 保 护 现 有 股 东 的 同 时，形成 了 对 激 励 对 象 的 有 效 激 励 和 约 束。因 此，本 计 划 能 够 较 好 的 将 激 励 对 象 的 利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。3、本计划在操作程序上具有可行性 16 本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程 序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本独立 财
41、 务 顾 问 认 为：本 计 划 符 合 相 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和 资格的核查意见 本 计划的全部激励对象范围和资格符合 相 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的规定，不存在下列现象：1、最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因 重大违法违 规行为被 中 国证监会及 其派出机 构 行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公
42、司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象中 没有 公司 独立 非执行董 事、监事 及 单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立 财 务 顾 问 认 为：本 计 划 所 规 定 的 激 励 对 象 范 围 和 资 格 符 合管理办法的规定。（四）对 本计划权益授出 额度的核查意见 1、本计划的权益授出总额度 本 计划的权益授出总额度符合管理办法所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。2、本计划的权益授出额度分配 本 计划中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量
43、 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的1%。经核查，本独立 财 务 顾 问 认 为：本 计 划 的 权 益 授 出 额 度 符 合 相 关 法 律、法规和规范性文件的规定。17（五）对 本计划权益授予 价格确定方式的 核 查意见 经核查，本独立 财 务 顾 问 认 为：本 计 划 的 授 予 价 格 的 确 定 方 式 符 合 相 关 的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（六）对 上 市 公 司 是 否 为 激 励 对 象 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 的 核 查意见 本 计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
44、财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本独立财 务 顾 问 报 告 出 具 日，本 独立财务顾问认为：本公司不 存 在 为 激 励 对 象 依 本 计 划 获 取 有 关 权 益 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资助，包括为其贷款提供担保。（七）本 计 划 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 的 核 查意见 1、本计划符合相关法律、法规的规定 本 计划符合管理办法的相关规定，且符合公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定。2、本计划的时间安排与考核 本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
45、至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不 同的限售 期，限售期分 别为自相 应 授予股票登 记日起 12个月、24 个月、36 个 月。激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 在 解 除 限 售 前 不 得 转 让、用于担保或偿还债务。这样的解除限售安排体 现了计划的长期性，同 时对限售期建立了严格 的 集团 层 面 业 绩 考 核、个 人 层 面 绩效考核，防 止 短 期 利 益，将 股 东 利 益 与 经 营 管 理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本
46、独立 财 务 顾 问 认 为：本 计 划 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利益的情形。18（八）对公司实施 本计划 的财务意见 根据 2006 年 3 月财政部颁布的企业会计准则中的有关规定，限制性股票 作 为 用 股 权 支 付 的 基 于 股 权 的 薪 酬，应 该 按 照 在 授 予 时 的 公 允 价 值 在 生 效 期内摊销计入会计报表。根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定，在公司 A 股限制性 股 票 激 励 计 划 中 向 激 励 对 象 授 予 的 限 制 性 股 票 作 为 企 业 对 权 益 结 算 支 付，应当 在 授 予 日 按 照 以
47、 下 规 定 进 行 处 理；完 成 限 售 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件才 可 解 除 限 售 的 换 取 职 工 服 务 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付，在 限 售 期 内 的 每 个 资产负债表日，应当以 对 可解除限售 权益工具 数 量的最佳估 计为 基础，按照权 益工 具 授 予 日 的 公 允 价 值，将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积。在 资 产 负 债 表 日，后 续 信 息 表 明 可 解 除 限 售 权 益 工 具 的 数 量 与 以 前 估 计 不 同 的，应当进行调整，并在可解除限
48、售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。限售期，是 指 可 解 除 限 售 条 件 得 到 满 足 的 期 间。对 于 可 解 除 限 售 条 件 为 规定服务期 间 的 股 份 支 付，解 除 限 售 期 为 完 成 登 记 之 日 至 可 解 除 限 售 的 期 间；对于 可 解 除 限 售 条 件 为 规 定 业 绩 的 股 份 支 付，应 当 在 授 予 日 根 据 最 可 能 的 业 绩 结果 预 计 限 售 期 的 长 度。可 解 除 限 售 日，是 指 可 解 除 限 售 条 件 得 到 满 足、职 工 和其他方具有从企业取得权益工具或 现金的权利的日期。为了真实、准确的反映公司
49、实施股权激励计划对公司的影响，本独立 财务顾问建议 公司在符合企业会计准则第 11 号股份支付的前提下，按照有关 监 管 部 门 的 要 求，对 本 次 股 权 激 励 所 产 生 的 费 用 进 行 计 量、提 取 和 核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（九）公 司 实 施 本 计 划 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力、股 东 权 益 影 响 的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 股 东 权 益 带 来 持 续 的 正 面 影 响：当 公 司 业 绩 提升 造 成 公 司 股 价 上
50、 涨 时，激 励 对 象 获 得 的 利 益 和 全 体 股 东 的 利 益 成 同 比 例 正 关联变化。因此本 计划的实施，能 够 将 经 营 管 理 者 的 利 益 与 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 全19 体 股 东 利 益 紧 密 结 合 起 来，对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 提 高 和 股 东 权 益 的 增 加产生深远且积极的影响。经分析，本独立 财 务 顾 问 认 为：从长远看，本计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对公司绩效考核体 系的合理性的意见 本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
