1、 1 海 通 证券 股 份有 限 公司 关 于 兰 州 长城 电 工股 份 有限 公 司2013 年度 之 持续 督 导报 告 书 一、保 荐 人 自 上 市 公 司 发 行 证 券 或 前 次 提 交 持 续 督 导 年 度 报 告 书 起 对上 市 公 司 持续 督 导 工 作情 况 项 目 工作内容 1、督导上市 公司及其董事、监 事、高 级 管 理 人 员 遵 守 法律、法 规，并 切 实 履 行 其 所做出的各项承诺（1）法规培 训 本持续督导期内，海 通 证 券 对 长城电工 董 事、监 事、高级管理人员 进 行 了 持 续 培 训，培 训 内 容 包 括 公 司 治 理、关 联交
2、 易、对 外 担 保 信 息 披 露 以 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 股票 买 卖 行 为 规 范 等，以 确 保 上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管理人员 能够遵守相关法律法规的要求。（2）董事、监事、高级管理人员 履行承诺情况（如有）2、督导建立健全并有效执行相关制度（1）公司治 理制度 海通证券 督 导 公 司 根 据 相 关 法 规 要 求 和 公 司 的 实 际 情 况及 时 完 善 股 东 大 会 议 事 规 则、董 事 会 议 事 规 则、监 事 会 议 事规 则、总 经 理 工 作 细 则、独 立 董 事 制 度、董 事 会 秘 书 工 作 细则，并有效
3、执行，目前公司治理状况良好。（2）内部控 制制度 海通证券 督 导 公 司 不 断 完 善 财 务 管 理 制 度、会 计 核 算 制度 和 内 部 审 计 制 度，以 及 募 集 资 金 使 用、关 联 交 易、对 外 担保、对 外 投 资、衍 生 品 交 易、对 子 公 司 的 控 制 等 重 大 经 营 决策 的 程 序 与 规 则，目 前 公 司 内 部 控 制 制 度 有 效，执 行 状 况 良好。（3）信息披 露制度 海通证券督 导 公 司 不 断 完 善 信 息 披 露 制 度，及 时 审 阅 公司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。3、关注上市公司或其控股股东、实 际 控
4、 制 人、董 事、监事、高 级 管 理 人 员 受 到 中 国证 监 会 行 政 处 罚、交易所纪律 处 分 或 者 被 交 易 所 出 具 监管关注函的情况 公 司 或 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级 管 理 人员 未 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚、交易 所 纪 律 处 分 或 者 被 交易所出具监管关注函的情况。4、关注上 市公司及控股股东、实 际 控 制 人 等 履 行 承 诺的情况（1）股份锁 定承诺 股 东 北 京 阳 光 嘉 瑞 科 技 开 发 有 限 公 司 承诺持 有 公 司 的12,750,455 股 份（持股比例为 2.89%）
5、自 2013 年 7 月 24 日起12 月内不上 市流通。该承诺得到了切实的履行。股东中国北方工业公司承诺持有公司的 22,000,000 股份（持股比例为 4.98%）自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不上市 2 流通。该承诺得到了切实的履行。股 东 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 承诺 持 有 公 司 的12,750,455 股 份（持股比例为 2.89%）自 2013 年 7 月 24 日起12 月内不上 市流通。该承诺得到了切实的履行。股 东 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 承诺持 有 公 司 的 11,000,000股份（持股比例为 2.49%
6、）自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。股 东 国信证券有限责任公司承诺持有公司的 17,000,000股份（持股比例为 3.85%）自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。股 东 孙慧承诺持有公司的 7,000,000 股份（持股比例为1.58%）自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内 不上市流通。该承诺得到了切实的履行。股 东 甘 肃 省国 有 资 产 投资 集 团 有 限公 司 承诺持有 公 司 的10,000,000 股 份（持股比 例为 2.26%）自 2013 年 7 月 24 日起
7、12 月内不上 市流通。该承诺得到了切实的履行。股 东 华龙 证 券 有 限 责 任 公 司 承诺 持 有 公 司 的 7,499,090股份（持股比例为 1.70%）自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。（2）避免同 业 竞争承诺 公 司 的 控 股股 东 甘 肃 长城 电 工 集 团有 限 责 任 公司 作出承诺：“1、本 公 司 目 前 没 有 从 事 与 长 城 电 工 生 产 经 营 的 产 品 相同、相类似或具有替代性的产品。2、本公司除长城电工以外的控股企业、参股企业目前没有从事与 长 城 电 工 生 产 经 营 的 产 品 相 同、
8、相 类 似 或 具 有 替 代性的产品。3、长城电工已经投资的项目，本公司承诺将不再投资相同、相 似 或 具 有 替 代 性 的 项 目。本 公 司 也 将 通 过 控 制 关 系 向本 公 司 所 控 制 的 其 他 子 公 司 要 求 不 投 资 与 长 城 电 工 投 资 项 目相同、相类似、具有替代性的项目。4、本公司承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合 营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权 益 的 方 式）从 事 对 长 城 电 工 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务；本 公 司 也 将 通 过 控 制
9、 关 系 要 求 本公 司 所 控 制 的 其 他 子 公 司 不 会 通 过 任 何 方 式（包 括 但 不 限 于投资、收购、联营、合 营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方 式）从 事 对 长 城 电 工 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直接或间接竞争关系的业务。5、如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业机 会 可 从 事 与 长 城 电 工 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业务，本 公 司 将 及 时 告 知 长城电工并 尽 力 帮 助 长 城 电 工 获 得 该商业机会。6、本公司将充分尊重长城电工的独立法人地位，保障 长 3 城电
10、工 独 立 经 营、自 主 决 策。本 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 以 及 股 份 公 司 章 程 的 规 定，促 使 经 本 公 司 提 名 的 长 城 电工董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。7、如果本公 司违反上述承诺，给 长城电工 造成经济损失，本公司 愿承担相应的赔偿责任。8、本承诺效 力持续至本公司不再对 长城电工有重大影响时止。”该承 诺得到了切实的履行。公 司 的 控 股 股 东 甘 肃 长 城 电 工 集 团 有 限 责 任 公 司 作出承诺：“控股股东承诺将不从事任何在商业上对本公司有可能直接或间接竞争的业务和活动。”该 承诺得到了切实的履行。公 司 的 控 股
11、 股 东 甘 肃 长 城 电 工 集 团 有 限 责 任 公 司 作出承诺：“控股股东承诺双方高级管理人员不同时在双方公司双重任职。”该 承诺得到了切实的履行。（3）业绩承 诺（如有）（4）其它承 诺（如有）公司承诺：“公司承诺在一个 三年股东回报规划 内以现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利润的百分之三十。”该 承诺正在履行中。5、关注公共传媒关于上市公司 的 报 道，及 时 针 对 市 场 传闻进行核查 公共传媒上未出现公司的市场传闻。6、现场检查 情况（1）定期现 场检查 针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人 宋立民
12、、严胜为现场负责人，成员包括柴三 的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确 定 本 次 现 场 检 查 需 要 关 注 的 事 项 范 围，制 定 出 本 次 现 场 检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。现场检查小组成员于 2013 年 4 月、2013 年 11 月两 次抵达兰 州，按 照 计 划 采 取 与 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及有 关 人 员 沟 通；查 看 和 复 印 公 司 账 簿 和 原 始 凭 证 以 及 其 他 资料；现 场 抽 查 公 司 日 常 经 营 及 内 部 控 制 流 程 相 关 制 度
13、执 行 过程；查 看 公 司 生 产 经 营 场 所 等 手 段，获 取 了 充 分 和 恰 当 的 现场检查资料和证据。经核查，公司 2013 年第 运作规范，业务经营没有重大变化，信 息 披 露 及 时 完 整，公 司 独 立 性 完 好，募 集 资 金 保 存 及使用程序合规，没有违法违规事件发生。（2）专项现 场检查（如有）7、督导公司建立募集资金专户 存 储 制 度 情 况 以 及 查 询 募集资金专户情况 1、保荐机构 督导发行人严格遵守 关于进一步规范上市 公司募 集 资 金 使 用 的 通 知、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金管理规定 规定的程序使用募
14、集资金；2、保荐机构督促发行人严格按照 三方监管协议 使用募集资金，每 月查询募集资金专户情况；8、保荐机构发表独立意见情（1）海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司 4 况 以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见（2）海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入的核查意见（3）海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司以部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 二、保 荐 人对 上 市 公 司信 息 披 露 审阅 的 情 况 序号 公 告 日期 公 告 内容 审 阅 方式 审 阅 结果 是否发表独立意见 1 2013 年 8 月13
15、日 关 于 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 预 先 投 入 的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 是 2 2013 年 8 月13 日 关 于 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流动资金的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 是 3 2013 年 8 月13 日 关 于 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 是 4 2013 年 8 月13 日 关 于 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 5 2013 年 8 月13 日 关于修改公
16、司章程的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 6 2013 年 8 月13 日 第五届监事会第六次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完 整 否 7 2013 年 8 月13 日 募集资金置换专项审核报告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 8 2013 年 8 月13 日 监 事 会 关 于 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 预 先投入议案的专项意见 事后审阅 真实、准确、完 整 否 9 2013 年 8 月13 日 独 立 董 事 关 于 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 预先投入议案的独立意见 事后审阅 真实、准确、完 整 否 10 2013 年 8 月13 日 监
17、事 会 关 于 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于补充流动资金议案的专项意见 事后审阅 真实、准确、完 整 否 11 2013 年 8 月13 日 独 立 董 事 关 于 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补充流动资金的议案的独立意见 事后审阅 真实、准确、完 整 否 12 2013 年 8 月13 日 监 事 会 关 于 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金管理议案的专项意见 事后审阅 真实、准确、完 整 否 13 2013 年 8 月13 日 独 立 董 事 关 于 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现金管理议案的独立意见 事后审阅 真实、
18、准确、完 整 否 14 2013 年 8 月13 日 第五届董事会第九次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完 整 否 15 2013 年 8 月20 日 第二次临时股东大会会议资料 事后审阅 真实、准确、完 整 否 16 2013 年 8 月 2013 年第二次临时股东大会的法律意见 事后审阅 真实、准确、完 整 否 5 29 日 17 2013 年 8 月29 日 2013 年第二次临时股东大会决议公告 事后审阅 真实、准确、完 整 否 18 2013 年 8 月29 日 公司章程（2013 年修订）事前审阅 真实、准确、完 整 否 19 2013 年 10 月23 日 2013 年第三季
19、度报告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 20 2013 年 10 月23 日 关 于 全 资 子 公 司 天 水 二 一 三 电 器 有 限 公 司组建天水二一三模塑有限公司的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 21 2013 年 10 月23 日 关 于 组 建 甘 肃 电 工 电 器 工 程 研 究 院 有 限 公司的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 22 2013 年 10 月23 日 关 于 受 让 甘 肃 机 械 信 用 担 保 有 限 公 司 股 权的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 23 2013 年 10 月23 日 第五届监事会第七次会议决议公告 事后审阅
20、真实、准确、完 整 否 24 2013 年 10 月23 日 第五届董事会第十次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完 整 否 25 2013 年 12 月13 日 关于年审注册会计师事务所更名的公告 事后审阅 真实、准确、完 整 否 26 2014 年 2 月14 日 关 于 公 司 及 公 司 股 东 承 诺 及 履 行 承 诺 情 况的公告 事前审阅 真实、准确、完 整 否 三、上 市 公 司 是 否 存 在 保 荐 办 法 及 交 易 所 相 关 规 则 规 定 应 向 中 国 证 监会 和 交 易 所报 告 的 事 项 兰州长城电工股份有限 公司不存在应向中国证监会和交易所报告的事项。6（本页无正文，为 海通证券股份有限公司关于 兰州长城电工股份有限公司 2013年度之持续督导报告书 之签字盖章页）保 荐 代 表 人签 名：严胜 宋立民 保荐机构（盖 章）：海通 证 券 股 份有 限 公 司 年 月 日
