1、证券代码：600193 证券简称：ST 创兴 编号：临2021 017 上 海创 兴资 源开 发 股 份有 限公 司 关于 计 提商 誉减 值准 备 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。上海创兴资源开发股份 有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月28 日召开了第八届董事会第 4 次会议及第八届监事会第 3 次会议，审议通过了 关于 计提商誉减值准备 的议案，具体情况如下：一、计 提商誉 减值 准备情 况概 述（一）商誉的形成 上海创兴资源开发股份
2、有限公司于 2019 年 7 月通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司 60%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上述企业合并属于非同一控制下企业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的 差额确认为归属于母公司商誉 23,712,766.83 元，全部商誉为39,521,278.05 元。（二）计提商誉减值 准备情况 基于整个 铝合金 门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性明显，竞 争激 烈，东 江 装饰业务 暂时 还处于 通 过项目累 积成 长的阶 段。且 2020年新冠疫情爆发，而建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而
3、转移等特点，与传统制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，导致供应链条不得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的挑战，房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，导致新老项目的推进进度缓慢或停滞，东江装饰的业务开展 亦受到较大程度 的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之 建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江 装饰业绩下滑。根据 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告(中兴华审字（2021）第 410062号)，东江装饰 2020
4、 年度经审计实现业绩 703.09 万元（根 据 股 权 转 让 协 议，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），2020 年 度 业 绩 承 诺 未 实现，不达预期，存在减 值 迹象。为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据 企业会计准则 等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以 2020 年 12 月 31日为基准日 对上述商誉进行减值测试，并聘请 天津中联资产评估有限责任 公司进行评估。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的 上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收 回金额 评估 项目 资产评
5、 估报告（中联 评报字2021D-0077 号），基于本次评估相关的假设前提，尤其是 资产组所在单位 管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的前提下，评估后的 上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉 的相关资产组的可收回金额 应不低于 3,200.00 万元（大写为人民币 叁仟贰 佰万元整），存在商誉减值。（三）本次 计提商誉减值准备 的金额及计算过程 根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对 2019 年重大资 产重组收购 东 江 装 饰 60%股 权 事 项 所 形 成 的 商 誉 计 提 减 值 准 备，金 额 为 人 民 币7,031,397.33 元。具体 计算情况如下：（1）商
6、誉 账面 原值 被投资 单位 名称 或形成 商誉 的事 项 年初余 额 本期增 加 本期减 少 期末余 额 企业合 并形成的 其他 处置 其他 上海东 江建 筑装 饰工 程有 限公司 23,712,766.83-23,712,766.83 合计 23,712,766.83-23,712,766.83（2）商誉 减值 准备 被投资 单位 名称 或形成 商誉 的事 项 年初余 额 本期增 加 本期减 少 期末余 额 计提 其他 处置 其他 上海东 江建 筑装 饰工 程有 限公司-7,031,397.33-7,031,397.33 合计-7,031,397.33-7,031,397.33（3）商誉
7、减值 测试 过程 被投资单位名称或形成商 誉的 事项 商誉账 面价 值 未确认 归属 于少 数股东权益 的商 誉价 值 包含未 确认 归属 于少 数股东权 益的 商誉 价值 资产组 账面 价值 1 2 3=1+2 4 上海东 江建 筑装 饰工程有 限公 司 23,712,766.83 15,808,511.22 39,521,278.05 4,197,717.50（续）被投资 单位 名称 或形成商 誉的 事项 包含商 誉的 资产组账面 价值 资产组 可回 收金额 商誉减 值损 失 归属于 少数 股东的商 誉减 值 归属于 本公 司的商誉 减值 5=3+4 6 7=5-6 8 9=7-8 上海东
8、 江建 筑装 饰工程有 限公 司 43,718,995.55 32,000,000.00 11,718,995.55 4,687,598.22 7,031,397.33 根据 企业会计准则第 8 号资产减值 的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于东江装饰 对 含商誉资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据
9、企业会计准则第 8 号资 产减值，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。综上，本次商誉减值测试 以采用收益法计算的 东江装饰含商誉资产组预计未来现金流量现值作为 其可收回金额。在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平 均资 金成本，采用能够 反映 特定风 险 的税前利率 14.83%作 为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，东 江装饰包含商誉的经营性资产组于2020 年 12 月31 日的可回收金额为 3,200.
10、00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司因收购东江装饰 60%股权而确认的商誉账面价值为 2,371.28 万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 1,580.85 万元，调整后的商誉账面价值为 3,952.13 万元。东江装饰经营性资产组的账面价值为419.77 万元，包含商誉的资产组账面价值为 4,371.90 万元，包含商誉的资产组的可收回金额为 3,200.00 万元，商誉整体减值损失为 1,171.90 万元，归属于本公司的商誉减值为 703.14 万元。二、计 提商誉 减值 准备对 公司 的影响 本次计提商誉减值准备金额为 703.14 万元，该项减值损失计入公
11、司 2020 年度 损益，将导致公司 2020 年度归属于母公司 所有者的净利润减少 703.14 万元。三、关 于本次 计提 商誉减 值准 备的合 理性 说明 本次计提商誉减值准备是根据 企业会计准则 和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2020 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2020 年12 月31日公司的财务状 况、资产价值及经营成果。四、独 立董事 意见 公司独立董事认为，公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合 企业会计准则、资产评估基本准则 及 以财务报告为目的的评估指南 等规定以及公司资产实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。计提商誉减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。因此，我们同意公司本次计提商誉减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。五、监 事会 意见 公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备的事项。六、备 查文 件 1、公司第 八届董事会第 4 次会议决议；2、公司第 八届监事会 第3 次会议决议；3、独立董事关于第 八届董事会第4 次会议相关事项的独立意见。特此公告。上海创兴资源开发 股份有限公司 董事会 2021 年 4 月30 日
