1、 关于吉林森林工业 股份有限公司 重大资产重组 相关业绩承诺实现情况 说明的专项审核报告 瑞华 核字【2019】22040005 号 目 录 1、专项审核报告 1 2、重大资产重组相关业绩承诺实现情况 说 明 3 吉林森 林工 业股 份有 限公 司 重大 资产 重组 相关 业绩 承诺实 现情 况说 明 3 吉林森 林工业股份有限公 司 重大资 产重组相关业绩承 诺实现情况说明 按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）编制了 2018年度的 重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明。本说明仅供本公
2、司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。一、公 司简介 本公司系经吉林省人民政府吉政函（1998）47 号文批准，由中国吉 林森林工业集团 有 限 责 任 公 司 为 独 家 发 起 人，采 用 社 会 募 集 方 式 成 立 的 股 份 有 限 公 司，注 册 地 址 为吉林省长 春市高新区硅谷大街 4000 号。公司 经吉林省工商行政管理局注册登记，营业执照统一社会信用代 码：91220000702425994U，总部地址为长春 市朝阳区延安大街1399 号。本公司经中国证券监督管理委员 会 证监发字（1998）190 号文和证监发字（1998）192 号文批准，向社会公开
3、发行人民币普通股（A 股）8,500 万股，并于 1998年 10 月 7 日在上海证 券交易所挂牌上市交易。本公司主要产品为木材、人造板、装饰材 料、林 化 产 品、矿 泉 水、园 林 绿 化 工 程 以 及 金 融 服 务 等。所 属 行 业 为 酒、饮 料 和 精制茶制造业。本公司原注册资本 为人民币 28,500 万股，其 中国有发起人持有 20,000 万股，社会公众持有 8,500 万股。2000 年12 月 11 日至2000 年12 月22 日，本公司实施了以1999 年末 总股本28,500万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股的 配股方案，其中：国有法人股东承诺放弃
4、配股权，共向社会公众股股东配售 2,550 万股，本公司总股本增至 31,050 万股。2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监许可20171796 号文 关于核准 吉 林 森 林 工 业 股 份 有 限 公 司 向 中 国 吉 林 森 林 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买资产并募集 配套资金的批复，核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金。本公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965 股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639 股股份、向吉林省泉阳林业
5、局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3,783,891 股股份、向赵志华发行 58,350,742 股 股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）发行 24,602,332 股股份、向陈爱莉 发行 1,945,026 股股份、向赵永春发行149,618 股股份购买相 关资产，合计发行 178,842,213 股股份。股份 发行后公司总股本增至 489,342,213 股。本公司于 2017 年 11 月 16 日办理完毕发行 股份购买资产的新增股份登记工作。2018 年 2 月 9 日，公司非 公开发行股份 62,100,000 股，发行价格为吉林森 林工 业股 份有
6、限公 司 重大 资产 重组 相关 业绩 承诺实 现情 况说 明 4 6.80 元/股，募集资金 总额为 422,280,000.00 元，扣除发行费用 6,570,000.00 元，募集资金净额为 415,710,000.00 元。非公开发 行后公司总股本为 551,442,213 股，注册资本变更为 551,442,213.00 元。2018 年 5 月 18 日，根 据本公司 2017 年度股 东大会决议，公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，以总股本 551,442,213 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 165,432,664 股股份。转增后公司总股本变更为 7
7、16,874,877 股，注册资本变更为 716,874,877.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数为 716,874,877 股，股票面值为每股人民币 1 元。本 公 司 的 经 营 范 围：自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口（但 国 家 限 定 公 司 经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产 品、机 械、建 材、房 屋 维 修；信 息 技 术；森 林 采 伐、木 材、木 制 品、人 造 板、保 健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书 经
8、营）；商 务 信 息 咨 询；煤 炭 经 营；钢 材（不 含 地 条 钢）、木 材、粮 油 收 购 和 销 售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（不含 危 险 化 学 品、监 控 化 学 品、民 用 爆 炸 品、易 制 毒 化 学 品）。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司的母公司为中国吉林森林工业集团有限责任公司。本公司的最终控制方为吉 林省人民政府国有资产监督管理委员会。本 公 司 及 各 子 公 司 主 要 从 事 林 业、人 造 板、林 化 产 品、矿 泉 水、苗 木 的 生 产 销 售以及园林工程施工、
9、园林设计。二、重 大资产 重组 方案及 审批 核准、实施 情况 1、重大资产重组方案简介 本公司 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 森 工 集 团、睿 德 嘉 信、泉 阳 林 业 局 合 计 持 有 的 吉林森 工 集 团 泉 阳 泉 饮 品 有 限 公 司（吸 收 合 并 其 参 股 公 司 吉 林 森 工 集 团 泉 阳 泉 泉 阳 饮 品 有限公司（以下简称“泉 阳饮品”）后）（以下简 称“泉阳泉”）75.45%股权；以发行股份的 方 式 购 买 赵 志 华、上 海 集 虹、陈 爱 莉、赵 永 春 合 计 持 有 的 苏 州 工 业 园 区 园 林 绿 化 工程有限公司（以下简称“
10、园区园林”）100%股 权。本次重大资产重组交易完成后，本公司将直接持有泉阳泉 75.45%股 权，直接持有园区园林 100%股权。同时，本公司拟向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 56,400.00 万元，且不超过本 次购买资产交易价格的 100%；募集配套 资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，吉林森 林工 业股 份有 限公 司 重大 资产 重组 相关 业绩 承诺实 现情 况说 明 5 即 6,210.00 万股。2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序（1）2016 年 11 月 4 日，吉林省国资委
11、出具 关于吉林森林 工业股份有限公司重大资产重组预审核的批复（吉国资发产权2016115 号），原则同意森工集团按照与 本公司 重 大 资 产 重 组 项 目 可 行 性 分 析 报 告 所 述 方 案 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组；同 时 要 求 森工 集 团 通 知 本 公 司 依 法 披 露，重 组 方 案 经 本公司 董 事 会 审 议 通 过 后 报 吉 林 省 国 资 委 审核批复。（2）2016 年 12 月 5 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过 关于公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 以及 关
12、于 公 司 发 行 股 份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。（3）2017 年 5 月 8 日，本公司召开第七届董事会第四次 会议，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 以及 关于 的议案等与本次交易相关的议案。（4）2017 年 5 月 23 日，吉林省国资委出具 关于吉林森林工业股份有限公司资产重组及配 套融资 有关 问题的批复（吉 国资 发产权201754 号），原则同意 本 公司 资产 重 组 及 配 套 融 资 的 总 体 方 案，并 要 求 森 工 集 团 按 照 国 有 股 权 管 理 有 关 规 定，正确行使股东权利，切实维护国有权益，
13、促进本公司健康发展。（5）2017 年 5 月 24 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 以及 关于 的议案等与本次交易相关的议案。（6）2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管 理委员会 作出关于核准吉林森林工业 股 份 有 限 公 司 向 中 国 吉 林 森 林 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配套资金的批复（证监许可20171796 号），核准 本公司本次交易。3、本次重大资产重组相关事项实施情况（1）本次购入资产的过户情况 泉阳泉 75.45
14、%股权 过户情况 2017 年 10 月 17 日，本次交易标的资产 泉阳泉 75.45%股权过户手 续及相关工商登 记 已 经 完 成，抚 松 县 市 场 监 督 管 理 局 核 准 泉 阳 泉 股 东 由 森 工 集 团、睿 德 嘉 信、泉 阳林业局、国 开 发 展 基 金 有 限 公 司（以 下 简 称“国 开 基 金”）、吉 林 碧 成 投 资 管 理 合 伙 企业（有限合伙）（以下简称“碧成合伙”）、抚松县天池恒源投资管理有限责任公司（以下简称“抚松天池投资”）变更为本公司、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资。2017 年 10 月 17 日，泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后
15、 的 营业执吉林森 林工 业股 份有 限公 司 重大 资产 重组 相关 业绩 承诺实 现情 况说 明 6 照（统一社会信用代码：91220621726735997X）。据此，泉阳泉 75.45%股权过户完毕。园区园林 100%股权 过户情况 2017 年 10 月 16 日，本次交易标的资产园区园林 100%股权过户手 续及相关工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为 本公司。2017 年 10 月 16 日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的营业执照（统一社会信用代码：91320508137764327G）。据此，
16、园区园林 100%股权过户完毕。（2）本次非公开发行股份的实施情况 2016 年 12 月 5 日，本公司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签署发行股份购买资产协议；2016 年 12 月 29 日，本公 司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签署发行股份购买资产协议之补充协议（一）；2017 年 7 月 31 日，本公司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签署发行股份购买资产协议之补充协议（二）。2016 年 12 月 5 日，本公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署发行股份购买资产协议；2016 年 12 月 29 日，本 公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署 发行股份购买资产协议之补充协
17、议（一）；2017 年 5 月 8 日，本 公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署 发 行股份购买资产协议之补充协议（二）；2017年 7 月 31 日，本公司 与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署 发行股份购买资产协议之补充协议（三）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 18 日出 具的瑞华验字【2017】22040003 号 验资报告，经 审验认为，截至 2017 年 10 月 18 日止，本公司已收到泉阳泉 75.45%股 权、园 区 园 林 100%股权，本 次 新 增 股 本 人 民 币178,842,213.00 元，变更后 的累计 注册资 本 人
18、民币 489,342,213.00 元，股 本人民币489,342,213.00 元。2017 年 11 月 16 日，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司向 本公司 出具 证券变更登记证明，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 178,842,213 股，本公司 的股份总数变更为 489,342,213 股。三、重 大资产 重组 的 业绩 承诺 及其实 现情 况 1、业绩承诺情况 根 据 本 公 司 与 森 工 集 团 和 睿 德 嘉 信 签 署 的 利 润 补 偿 协 议 及 利 润 补 偿 协 议 之补充协议（一），森工集团、睿德嘉信承诺 泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
