1、1 吉 林 森林工 业 股份有 限 公司 JILIN FOREST INDUSTRY CO.,Ltd.2018 年第 二 次临时股 东 大会会议 文 件 二一 八 年 十一 月 二 十 三日 2 目录 会议规则.3 会议议程.6 议案 一：关于免 去 田予洲第 七届董 事 会董事 的 议案.7 议案 二：关于选 举 孙颖奇为 第七届 董 事会董事 的议案.9 议案 三：关于修 改 公司章 程 的 议 案.12 3 会议规则 为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和 公司章程及公司股东大会议事规则的规定，特制定本会议规则。一、会 议的
2、 组织 方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体 出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。2、会议出席对象（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2018 年11 月 20 日，凡是 在 2018 年 11 月 20 日下午上交所 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）经公司董事会批准参会的有关人士。二、会 议表 决
3、方 式 1、股东大会 会议表决方式：现场投票与网络投票。4（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。（2）网络投票：2018 年 11 月 23 日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过
4、现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。2、本次会议共审议 三项议题，其中第一、二项为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效；第三项为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权 2/3 以上通过方为有效。3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。4、参与现场会议 的 股东及股东代理人可在：“同 意”、“反 对”或5“弃 权”格 中 任 选 一 项，以 划“”表 示，多 划 或 不 划 视 为 弃 权
5、。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。三、表 决统 计及 表决 结果 的确 认 1、根据 公司法、公司章程 及 公司股东大会议事规则 的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2 名股东代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
6、3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。四、其 他事 项 公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。吉林森林工业股份有限公司 二一八年十一月 二十三日吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 6 吉林森林工业股份有限公司 2018 年第 二 次 临时股东大会会议议程 会议名称 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会 会议时间 2018 年 11 月 23 日下午 14 点 会议地点 公司会议室 召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会 主 持 人 姜长龙 会议法律见
7、证 吉林今典律师事务所 会 议 议 程（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则（三）会议审议议案:1、关于免去田予洲第七届董事会董事 的议案；2、关于选举孙颖奇为第七届董事会董事 的议案；3、关于修改公司章程的议案。（四）股东提问或发言（五）股东投票表决（六）主持人宣布休息十分钟（七）宣布现场投票表决结果 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 7 吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司 关于免去 田 予洲 第 七届 董事 会董事 的议案 各位股东及股东代理人：鉴于公司董事田予洲已经连续两次未能出席董事会会议，也未委托其他董事出 席
8、董事会会议，根 据公司法、公司章程的有关规定，公司董事会认为田予洲已不适合继续担任公司董事职 务，董事会决定免去田予洲第七届 董事会董事职务。该事项不影响公司日常经营的正常运作。以上议案请审议。附件：独立董事独立意见 吉林森林工业股份有限公司 董事 会 二一八年 十一月二十三 日 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 8 附件1：吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司独 立 董事 关 于 免去 田 予洲 第 七届 董事 会董事 的 独 立意 见 根据中华人民共 和国公司法、中华人民共和国证券 法等有关法律法规以及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券 交
9、易所股票上市规则、吉林森林工 业股份有限公司章程 的有关规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司（以 下 简 称“公 司”）的 独 立 董 事，参 予 表 决 了 公 司 第 七 届 董 事 会临时会议，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会临时会 议审议的关于免 去田予洲公司董事 的议案发表意见如下：吉 林 森 林 工 业 股 份 有 限 公 司 董 事 田 予 洲 连 续 两 次 未 能 出 席董事会，也未委托其他董事出席会议，不能履行职责。根 据公司发展需要，公司董事会决定免去田予洲 公司董事职务。我们认为，董事会表决程序符合 公司法、公司章程 的有关规定，程序合法合规，
10、同意上述事项的审议结果。独立董事：曹玉昆、李忠华、何 召滨、张忠伟 二一八年十一 月七日 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 9 吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司 关于选举 孙 颖奇 为 第七 届 董事 会 董事 的 议案 各位股东及股东代理人：根据 公司法、中国证监会上市公司治理准则 及 公司章程 等有关规定，董事会提名委员会提名孙颖奇先生（简历详见附件）为公司第七届董事会董事候选人，董事会同意孙颖奇先生担任公司 第七届 董事会董事，任期从股东大会通过之日起至本届董事会任期期满之日止。以上议案请审议。附件：1、孙颖奇先生简历；2、独立董事独立意见。吉林森 林
11、工业股份有限公司董事会 二 一八年十一月 二十三 日 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 10 附件1：孙 颖 奇先 生 简历 孙颖奇，男，53 岁，研 究生学 历，高级政 工师。历任 红石林业局技校教师、团委书记，红石林 业局党校教师理论 室主任，红石林业局办副主任、党委秘书，红林 分公司办主任、党办主任，红石林业局办主任、党办主任、企管部长、机关党委副书记，红石林业局党委组织部长，白石山林业局副局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司政法委副书记，长春东北亚总部经济开发有限公司董事、常务副总经理，长春东北亚总部经济开发有限公司党委书记，长春东北亚总部经济开发有限公司
12、董事长，中国吉林森林工业集团有限责任公司东北亚公司清算办公室主任，中国吉林森林工业集团有限责任公司法律与风险控制部部长、政法委办公室主任；现任吉 林市森晟房地产开 发有限责任公司执 行董事、总经理，吉林市森邦实业有限公司总经 理，红石林业局党委书 记、局长，吉林制材厂集团有限责任公司董事长。吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 11 附件2：吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司独 立 董事 关于提名 孙 颖奇 为 第七 届 董事 会 董事 的 独立 意 见 根据 中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司 治理准则 及 公司章程 的有关规定，我们作
13、为吉林森林工业股份有限公司的独立董事，对吉林森林工业股份有限公司第七届董事会临时会议 关于提名孙颖奇为 第七届董事会董事候选人的议案发表如下独立意见：1、本次 选举 董 事的 程 序 符合 法 律、法 规 及 公 司 章程 的规定，董事会表决程序合法。2、孙 颖 奇先 生 符合 公 司法、证券 法 等相 关法 律、法规及其他相关 规 定，具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 相 应 资 格 和 能 力。独立董事：曹玉昆、李忠华、何 召滨、张忠伟 二一八年十一 月七日 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 12 吉 林 森林 工 业股 份 有限 公 司 关 于 修改
14、 公司 章 程 的 议案 各位股东及股东代理人：为进一步完善对 外担保工作，结 合公司实际情况，公司董事会 对公司章程相关条款进行如下修订：一、原 公 司 章 程 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币551,442,213 元 修改为：第 六条 公司注册资本为人民币 716,874,877 元 二、在原 公司章程 第十一条后增加如下内容，以下各条顺延：第十二条 公 司 根据 中 国 共 产 党 章程 和 公 司 法 等 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。第十三条 公司在 改革发展中坚持党的
15、建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。三、原 公 司 章 程 第 十 八 条 公 司 设 立 时 股 本 总 数 为 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 13 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社 会公众股总数为 8500 万股。2000 年 实 行 配 股 后 股 本 总 数 为 31050 万股，其中 发 起 人 森工 集团
16、持 有 20000 万股，社 会 公众股持有 11050 万股。2005 年实行股 权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。2007 年森工集团 减持后持有 14273.50 万股（其中 有限售条件的 12696 万 股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占 总股本的 54.03%。2008 年森工集团 增持后持有 14593.32 万股，占总 股本的 47%，社会公众股 持有 16456.68 万 股，占总股本的 53%。2014 年 森 工 集 团 减 持 后
17、持 有 13217.53 万 股，占 总 股 本的 42.57%，社 会 公 众 股 持 有 17832.47 万 股，占 总 股 本 的 57.43%。2018 年 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资金 后，森工集团持股 216,041,601 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 3,783,891 股，占总股本的 0.69%，社 会 公 众 股 持 有 股 331,616,721 股,占 总 股 本 的60.13%。修 改 为：第 二十 条 公司设立时股本总数为 28500 万 股，吉林森林工业股份有限公司2
18、018 年第 二次临时股东大会文件 14 其中向发起人中国 吉林森林工 业集团 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“森工集团”）发行 20000 万股，经批 准发行的社 会公众股总数为 8500 万 股。2000 年 实 行 配 股 后 股 本 总 数 为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万 股，社 会 公 众 股 持 有 11050 万股。2005 年实行股 权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。2007 年森工集团 减持后持有 14273.50 万股（其中 有限售
19、条件的 12696 万 股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占 总股本的 54.03%。2008 年森工集团 增持后持有 14593.32 万股，占总 股本的 47%，社会公众股 持有 16456.68 万 股，占总股本的 53%。2014 年 森 工 集 团 减 持 后 持 有 13217.53 万 股，占 总 股 本的 42.57%，社 会 公 众 股 持 有 17832.47 万 股，占 总 股 本 的 57.43%。2018 年 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资金 并 资 本 公积 转 增股 本 后，森
20、工 集 团持 股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占 总 股 本 的 0.69%，社会公众股持有股431,101,739 股,占 总股本的 60.13%。四、原 公司 章程 第十九条 公司股 份总数为 551,442,213 吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 15 股，公司的股本结构为：普通股 551,442,213 股。修改为：第二十 一 条 公司股份总数 为 716,874,877 股，公司的股本结构为：普通股 716,874,877 股。五、原公司 章程第 一百一十 二条 董
21、事会有权决定 交易金额超过 500 万 元的事项，包括运 用公司资产进行投 资、风险投资和资产处置等 事项，资金运用应 建立严格的审查和 决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。修 改 为：第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 有 权 决 定 交 易 金 额 超 过 500 万元的事项，包括运用公 司资产进行投资、风险 投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后，报股东大会批准。六、原 公司章程 第一百一十四条（一）投资决策程序：董事长委托总经理 组织有关人员制订 公司中长
22、期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需 提交股 东 大 会 的 重 大 经营 事 项，按 程 序 提交 股 东 大会审议，通过后由总经理组织实 施。修改为：第一百一十六条（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人 员制订公司中长期 发展规 划、年度投 资 和 重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 16 交股东大会审议，通过后由总经理组织实 施。七、原公司章 程第六章 党委 修改为：第六章 党建 第一百三十条 公
23、司 设 立 党 的 委 员 会和 纪 律 检 查 委 员 会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数、按上级党组织批复设置，并按照 党章 等党内法规和企业领导人员选拔任用等有 关规定产生。公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百 三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体 制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
24、会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。第一百三十二条 公司党委履行以下职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 17（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍
25、和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行 中国共产党廉洁自律准则、中国共产党党内监督条例、中国共产党纪律处分条例 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公 开，落实职工群众 知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。（七）加强党组织的自 身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会
26、、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。（八）其他应由党委履行的职责。第一百三十三条 公司纪委履行以下职责：吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 18（一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。（二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活 纪律，确保纪律刚性约束。（三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出 整治“四 风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。（四）建立健全函询
27、约谈、责任追究、“一 案双查”、专项巡察等制度。（五）严 肃 查 处 违 规 违 纪 案 件，综 合 运 用 监 督 执 纪“四 种 形态”处理违规违纪党员干部。（六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。（七）其他应由纪委履行的职责。第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司经营管理方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资 中的吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 19 原则性方向性问题。（五）公司重要改革方
28、案、重要规章制度的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。（七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提 交 职 工 代 表 大 会 讨 论 的 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 重 大事项。（九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要举措。（十）公司向上级请示、报告的重大事项。（十一）其他应由党委会参与决策的事项。第一百三十五条 公司重大经营管理 事项应经党委会研 究讨论，再 由董事会或经理层做 出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。第一百三
29、十六条 公司党委应积极组 织落实公司重大决 策部署，做好宣传动员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。第一百三十七条 公司党委建立公司 重大决策执行情况 督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要求的做法，党组织应该及吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 20 时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。第一百三十八条 公司党委紧紧围绕 服务生产经营，加 强企业基层党组织建设、确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层
30、党建述职评议考核、向上级党组织报告 年 度 党 建 工 作 等 制 度。严 肃 党 内 政 治 生 活，严 格 落 实“三 会 一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推 动“两学一做”学习教育 常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。八、原公司 章程第 一百三十 八条 总经理应当根据 董事会或者监事会的要 求，向 董 事 会 或 者监 事 会 报 告 公司重 大 合 同的签订、执行情况、资金
31、运用情况和 盈亏情况。总经理 必须 保证该报告的真实性。修改 为：第 一 百四十四 条 总经理应当根据 公司党委、董事会或者监事会的要求，向公司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。九、原公 司章 程第一 百三 十九 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳 动 保 险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应 当 事 先 听 取 工 会吉林森林工业股份有限公司2018 年第 二次临时股东大会文件 21 和职代会的意见。修改为：第 一百四十五 条 总经理拟 定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳 动 保险、解 聘（或 开 除）公 司 职 工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取公司党委、工会和职代会的意见。以上议案请审议。吉林森林工业股份有限公司董事会 二一八年 十一月二十三日
