1、 格力地产 股份有限 公司 简式权益 变动报告 书 上市公司名称：格力地产股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：格力地产 股票代码：600185.SH 信息披露义务人名称：珠海投资控股有限公司 住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 通讯地址：珠海市吉大石花西路 203 号 股 份 变 动 性 质：因 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金导致的股本结构变化 导致的信息披露义务人持股比例被动减少 签署日期：二 零二 零 年 十 一 月 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 2 信 息披露 义务人声 明 本
2、部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义。一、本报告书依据 中 华人民共和国证券法、上市公司收购管理 办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变 动报告书及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据 中华人民共和国证券法、上市 公司收购管理办法，本报告书已全面披露信息披露义务人在 格力地产拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
3、或减少其在 格力地产 中拥有权益的股份。四、本次股东权益变动系 格力地产发行股份 及支付现金购买资产并 募集配套资金所致。本次权益变动尚需 经上市公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 3 目 录 第一节 释义.4 第二节 信息披露义务人介绍.5 第三节 权益变动目
4、的.7 第四节 权益变动方式.10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.11 第六节 其他重大事项.12 第七节 备查文件.13 第八节 信息披露义务人声明.14 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 4 第 一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：本报告 书 指 格力 地产 股份 有限 公司 简式权 益变 动报 告书 格力地 产、上市 公司 指 格力地 产股 份有 限公 司（股票代 码：600185.SH）信息披 露义 务人、信 息披露人、海投 公司 指 珠海投 资控 股有 限公 司 珠海市 国资 委 指 珠海市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 城建集
5、 团 指 珠海城 市建 设集 团有 限公 司 通用投 资 指 通用技 术集 团投 资管 理有 限公司 免税集 团 指 珠海市 免税 企业 集团 有限 公司 玖思投 资 指 珠海玖 思投 资有 限公 司 本次权 益变 动、本次 交易 指 上市 公司拟 发 行股份及 支付现 金购买珠 海市国资 委和 城建集团 合计 持有 的免 税集 团 100%股权，并募 集配 套 资金 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 上交所 指 上海证 券交 易所 登记结 算公 司 指 中国证 券登 记结 算 有 限责 任 公司 A 股、股 指 人民币 普通 股 元、万 元 指 人民币 元、万元 除特别说明
6、外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 5 第 二节 信 息披露 义务人 介绍 一、信 息披露义务人基本 情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：名称 珠海投 资控 股有 限公 司 企业类 型 有限责 任公 司（国有 独资）法定代 表人 鲁君四 注册资 本 35,000.00 万元 人民 币 注册地 址 珠海市 横琴 新区 宝华 路 6 号 105 室-368 通讯方 式 0756-8803182 统一社 会信 用代 码 914404000961565274 经营范 围 国有股 权投 资
7、、运 营、管 理；国有 资产 优化 配置 和 资本运 营；企 业管理、策 划、服务；国 有 资产收 益管 理；商 务服 务（不 含许 可经 营项目）；政 策性 和策 略性 投资；市国 资委 授权 开展 的其他 业务。成立日 期 2014-03-27 经营期 限 2014-03-27 至无固 定期 限 主要股 东情 况 股东名 称 持股比 例 珠海市 国资 委 100%二、信 息披露义务人主要 负责人基本情况 截至本报告书签署日，珠海投资控股有限公司 的董事及主要负责人基本情况如下：姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区的永久居留权 刘泽红 女 董事、副总 经理 中国 中国
8、 否 罗小励 女 董事 中国 中国 否 谢岚 女 董事 中国 中国 否 杜文洲 男 监事会 主席 中国 中国 否 周娟 女 监事 中国 中国 否 王冰 男 监事 中国 中国 否 林光通 男 监事 中国 中国 否 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 6 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区的永久居留权 刘颖 女 监事 中国 中国 否 周强 男 副总经 理 中国 中国 否 三、信 息披露义务人拥有 境内、境外上市公 司 5%以上股份的 情况 截至本报告书 签署日，信息披露义务 人持有格 力地产 41.11%的股份，并通过格力地产 下 属 全 资 公 司 珠海保联资产管理
9、有限公司持有 上 海 科 华 生 物 工 程 股份有限公司 18.62%的 股份。除此之外，不存 在在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 7 第 三节 权 益变动 目的 一、权 益变动 的目的（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力 在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力
10、军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。按照 2020 年 3 月国家发改委发布 关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见，以建设中国特色免税体系为目标，加强顶层设计，破除行业发展障碍，提高行业发展质量和水平。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。（二）优化产业结构，促进转型升级，进
11、一步强化企业核心竞争力 本次交易完成后，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物 医药大 健 康产 业，以及 坚持精 品化路 线的房地 产业三 大核心 业务板块，上市公司 产业结 构将得 到进一步 优化和 升级。同时，通 过产业 整合和 资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成具有特色的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；在房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、
12、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进，强 化产业核心竞争力，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 8（三）发挥战略协同，推进业务合作，进一步形成产业链优势 本次交易 通过引 进战略 投资者，与上市 公司核 心产业具 有较高 的协同 效应，将进一步发挥各自优势资源，延伸经济触角，利 用优质产品资源和经营渠道资源，以及丰富的产品上下游产业链优势，有助于互补促进，提高双方核心竞争力，通过采购、营销、经营模式的创新推动实现双方业绩有效提升，构建内外联动、合作共赢的合作格局。本次战略投资者通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业
13、、技术服务咨询与先进制 造业，从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位，并在国内外形成了较强的采购实力。双方将通过合作在免税品业务经营领域引 入战略 性采购 资源、线 上平台 引流合 作，充分 发挥双 方经营 实力优势、品牌优势及经验优势，共同开发新市场，完善产业链。（四）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报 通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力 上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上
14、市公司股东利益最大化。本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长 性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。二、信 息披露义务人是否 有意在未来 12 个月内继续 增加或处置其在上 市公司中拥有权益 的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人玖思投资 在未来 12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份 的 计 划。如 继 续 增 持，格力地产股份有限公司简式
15、权益变动报告书 9 相关主体将严格遵守 证券法、上市公司 收购管理办法 等 法律 法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 10 第 四节 权 益变动 方式 一、本 次权益变动的方式 信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化导致的信息披露义务 人 持 股 比 例 被 动 稀释。二、信 息披露义务人本次 权益变动的具体情 况 本次权益变动前后，上市公司股权结构的影响如下：股 东名称 本 次交易前 本次 发行股 份及支 付现金 购买 资产（不考虑本 次募集 配套资 金）后 本 次交易后
16、 持 股数量（股）持 股比例（%）持 股数量（股）持 股比例（%）持 股数量（股）持 股比例（%）海投公司 847,339,780 41.11 847,339,780 17.97 847,339,780 17.29 玖思投资 43,800-43,800-43,800-珠海市国资委-2,187,373,139 46.38 2,187,373,139 44.62 城建集团-467,324,674 9.91 467,324,674 9.53 通用投资-186,046,511 3.80 其他股东 1,213,707,850 58.89 1,213,707,850 25.74 1,213,707,850
17、 24.76 合 计 2,061,091,430 100.00 4,715,789,243 100.00 4,901,835,754 100.00 注：本次 发行 股份 的数 量以 上市公 司股 东大 会审 议通 过并经 中国 证监 会最 终核 准确定 的股份数 量为 准。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 11 第 五节 前 六个月 内买卖 上市交易 股份的 情况 根据 信息披露义务人 下属全资孙公司玖思 投资的执行董事决定、股东决定以及珠海市国资委相关意见，玖思投资 采用部分要约方式向公司除海投公司外的其他股东收购 格力地产 部 分股份，要约 价格为 6.50 元/股，要 约收购期 限
18、自 2020年 5 月 27 日起至 2020 年 6 月 29 日。2020 年 6 月 29 日，该次要约 收购期限届满，在要约收购期间，共计 43,800 股股份接受玖思投资发出的要约。该次要约收购完成后，海投公司及其一致行动人玖思投资合计持有上市公司股份数量为847,383,580 股。除此之外，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前 6个 月内，不存在 买卖 格力地产股份的情况。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 12 第 六节 其 他重大 事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容
19、产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 13 第 七节 备 查文件 一、海投公司工商营业执照复印件 二、海投公司董事及主要负责人名单及身份证明文件 三、格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 14 第 八节 信息 披露义 务人声 明 本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。珠海投资控股有限公司 法定代表人（或授权代表）：_ 刘泽红 年 月 日 格力地产股份
20、有限公司简式权益变动报告书 15（本页无正文，为 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 的签署页）珠海投资控股有限公司 法定代表人（或授权代表）：_ 刘泽红 年 月 日 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 16 附表 简式权 益变动报告书 基本情况 上市公 司名 称 格力地 产 股 份有 限公 司 上市公 司所 在地 珠海市 股票简 称 格力地 产 股票代 码 600185.SH 信 息 披 露 义 务 人 名称 珠海投 资控 股有 限公 司 信 息 披露 义务 人注册地 珠海市 横琴 新区 宝华 路 6号 105 室-368 拥 有 权 益 的 股 份 数量变化 增加 减少 不 变，但
21、 持 股 比例发 生 变 化 有无一 致行 动人 有 无 信 息 披 露 义 务 人 是否 为 上 市 公 司 第 一大股东 是 否 信 息 披露 义务 人是 否 为上 市公 司实际控 制人 是 否 权益变 动方 式（可多 选）通过证 券交 易所 的集 中交 易 协议 转让 国有股 行政 划转 或变 更 间接 方式 转 让 取得上 市公 司发 行的 新股 执行 法院 裁 定 继承 赠与 其他 信 息 披 露 义 务 人 披露 前 拥 有 权 益 的 股份 数 量 及 占 上 市 公司已发 行股 份比 例 股票种 类：无限 售流 通股 持股数 量：直接 及间 接持 有 847,383,580 股
22、 持股比 例：41.11%本次权 益变 动后，信息 披 露 义 务 人 拥 有权 益 的 股 份 数 量 及变动比 例 股票种 类：无限 售流 通股 变动数 量：直接 及间 接持 有 847,383,580 股 变动比 例：17.29%信 息 披 露 义 务 人 是否拟于 未来 12 个月内继续 增持 是 否 截至本 报告 书签 署日，信 息披露 义务 人及 其一 致行 动人玖 思投 资在 未 来 12个 月 内无 继续 增 持或 处置其 在 上市 公司 中 拥有 权益的 股 份的 计划。如继 续增 持，相 关主 体 将严 格遵守 证券 法、上 市公司 收 购管 理办 法 等 法律法规、规 范
23、性 文件 的相 关规定，及 时履 行告 知及 相关信 息披 露义 务。信 息 披 露 义 务 人 在此前 6 个 月是 否在 二级 市 场 买 卖 该 上 市公司股 票 是 否 涉及上 市公 司控 股股 东或 实际控 制人 减持 股份 的，信息披 露义 务人 还应 当就 以下内 容予 以说 明：控 股 股 东 或 实 际 控制 人 减 持 时 是 否 存在 侵 害 上 市 公 司 和股东权 益的 问题 是 否 不适用 格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 17 控 股 股 东 或 实 际 控制 人 减 持 时 是 否 存在 未 清 偿 其 对 公 司的负债，未解 除公 司为 其 负 债 提 供 的 担保，或者 损害 公司 利益的其 他情 形 是 否 不适用 本 次 权 益 变 动 是 否需取得 批准 是 否 是否已 得到 批准 是 否 本 次 权益 变动 尚 需 履行 决策 及 审批 程序 批准，详见 格 力 地产 股份 有 限公 司简式权 益变 动报 告书 之“第三节 权 益变 动目 的”之“本次 权益 变动 尚需 履行的程 序”。格力地产股份有限公司简式权益变动报告书 18（本页无正文，为 格力 地产股份有限公司 简式权益变动报告书附表 的签署页）珠海投资控股有限公司 法定代表人（或授权代表）：_ 刘泽红 年 月 日
