1、东 莞 证 券股 份有 限公 司 关于 广东 生 益科 技股 份 有限 公 司 追认2017 年 度 日 常 关 联 交 易 超 额 部 分 及 预 计2018 年度 日常 关联交易 的 核 查意 见 东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公 开 发 行 可 转 换 公司债券 的 保荐 机 构，根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法、上 海 证 券 交 易 所股 票 上 市 规 则、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 等 有 关 规 定，对生益科技
2、追认 2017 年 度日常关联交易超额部 分及预计 2018 年度日 常关联 交易情况进行了核查，具体 核查情况如下：一、日 常关联交易基本情 况（一）日常关联交易履行 的审议程序 生益科技 召开 的第 八 届 董事会第 三十 一 次会 议 审议通过 了 关于追 认 2017年度日常关联交易超额部分及预计 2018 年度 日常关联交易 的议案。会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。该议案关联董事 陈仁喜、唐英敏、许力群、邓春华、刘述峰 回 避 表 决，其 他 董 事 一 致 表 决 通 过 了 此 项 议 案。该 议 案 尚 需 提 交 股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避
3、表决。公 司 独 立 董 事 储小平、陈 新、欧 稚 云、李 军 印 事 前 认 可 了 本 次 交 易，并 在 董 事 会 上 对 此 项 关 联交易发表独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公 允，公 司 与 关 联 方 的 采 购、销 售 交 易 均 属 公 司 日 常 生 产 经 营 中 的 持 续 性 业 务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合公司法、公司章程等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。（二）2017 年度 日常关联 交易 预计、执行及 超额情况 关联交易类别 按产品或劳务等
4、进一步划分 关联人 2017 年度的预计值（元）2017 年度实际发生金额（元）超额情况（元）超额原因说明 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 收购成品 线路板 上海美 维电 子有 限公 司 0 516,212.10 516,212.10 2017 年 年初 交易 双方 约定，2017年以后只接受以前双方有过合作的产品型号，业务小组预测此类型号后 期没 有订 单，故预 测 2017年交易 量 为 0。-采购货物 原材料 扬州天 启新 材料 股份 有限 公司 10,000,000.00 6,505,649.26-原材料 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 20,033.69 8,888.89
5、-销售产品、商品 覆铜板、粘结片、线路板 东莞美 维电 路有 限公 司 71,726,309.29 51,524,857.57-覆铜板、粘结片 上海美 维电 子有 限公 司 42,000,000.00 32,344,453.22-覆铜板、粘结片 广州美 维电 子有 限公 司 19,888,768.78 14,053,346.45-覆铜板、粘结片 上海美 维科 技有 限公 司 1,500,000.00 1,477,619.73-覆铜板、粘结片 东方线 路制 造有 限公 司 481,719.46 181,883.00-线路板 快板电 子科 技（上海）有 限公司 3,856,000.00 19,56
6、4,151.26 15,708,151.26 2017 年 市场 销售 实际 情况 比预测好，该 公 司 给 予 公 司 的 配 额 增多，因 此，2017 年实 际交 易额比预计值 增加。-关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2017 年度的预计值（元）2017 年度实际发生金额（元）超额情况（元）超额原因说明 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 挠性线 路板 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 196,927,997.13 81,336,624.20-2017 年下 半年，公司与 新日 铁合资的 东 莞艾 孚莱电子材 料有 限公司 解散，双 方不再有交 易，所以整年交 易金
7、 额与年初预 计值 相差较大。挠性线 路板 香港艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 5,208,526.00 6,138,322.54 929,796.54 由 于 全 年 挠 性 覆 铜 板 业 务 量 增加，对 应交 易金 额增 加。-销售废 料 东莞市 万容 环保 技术 有限 公司 15,850,000.00 2,824,427.73-提供劳务 代理销 售 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 200,000.00 152,736.76-代理销 售 香港艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 100,000.00 98,105.27-技术服 务费 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 1,100
8、,000.00 900,592.55-技术服 务费 香港艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 50,000.00 32,760.00-技术服 务费 东莞美 维电 路有 限公 司 0 10,633.96 10,633.96 临时发 生的 业务。-租赁费 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 1,000,000.00 727,207.92-加工费 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 10,000.00 41,572.65 31,572.65 由于业务量增加，相应由公司代工分切 产品 量增 加。-接受劳务 加工费 东莞美 维电 路有 限公 司 0 8,949.00 8,949.00 临时发 生的 业务
9、。-关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2017 年度的预计值（元）2017 年度实际发生金额（元）超额情况（元）超额原因说明 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 合计-369,919,354.35 218,448,994.06 17,205,315.51-由上表可知，公司部分项目 2017 年实际发生金额超出年初的预计值，但 2017 年度关联交易实际发生总额未超过预计总额，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会 已对超额部分进行追认。（三）2018 年日常关联交 易预计金额和类别 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2018 年度的预计值（
10、元）实际发生额占同类业务比例（%）本年年初至 2018年 3 月 26 日与关联人累计已发生的交易金额（元）2017 年度实际发生金额（元）2017 年度实际发生额占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 收购成品 线路板 上海美 维电 子有 限公 司 0 0.002 1,029.49 516,212.10 0.60 2018 年未 有计 划 采购货物 原材料 扬州天 启新 材料 股份 有限公司 20,000,000.00 0.28 3,643,121.58 6,505,649.26 0.11 公 司 业 务 量 增 加，相应 对 材 料 的 需 求 增加。原材料 东莞
11、艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 8,888.89 0.00 2018 年不 发生 交易 销售产品、商品 覆铜板、粘结片、线路板 东莞美 维电 路有 限公 司 61,829,829.08 0.47 10,488,733.90 51,524,857.57 0.58-覆铜板、粘结片 上海美 维电 子有 限公 司 40,000,000.00 0.30 6,672,346.07 32,344,453.22 0.36-关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2018 年度的预计值（元）实际发生额占同类业务比例（%）本年年初至 2018年 3 月 26 日与关联人累计已发生的交易金额（元
12、）2017 年度实际发生金额（元）2017 年度实际发生额占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 覆铜板、粘结片 广州美 维电 子有 限公 司 16,864,015.74 0.14 3,177,750.74 14,053,346.45 0.16-覆铜板、粘结片 上海美 维科 技有 限公 司 1,500,000.00 0.02 335,925.41 1,477,619.73 0.02-覆铜板、粘结片 东方线 路制 造有 限公 司 218,259.60 0.001 14,186.60 181,883.00 0.00-覆铜板、线路板 快板电 子科 技（上海）有限公 司 20
13、,000,000.00 0.66 2,442,841.36 19,564,151.26 1.17-挠性线路板 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 81,336,624.20 0.91 2018 年不 发生 交易 挠性线路板 香港艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 6,138,322.54 0.07 2018 年不 是关 联方 销售废料 东莞市 万容 环保 技术 有限公司 8,000,000.00 0 0 2,824,427.73 0.03-提供劳务 代理销售 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 152,736.76 60.89 2018 年不 发生 交易 代理销
14、售 香港艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 98,105.27 39.11 2018 年不 是关 联方 技术服务费 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 900,592.55 12.16 2018 年不 发生 交易 技术服务费 香港艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 32,760.00 0.44 2018 年不 是关 联方 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2018 年度的预计值（元）实际发生额占同类业务比例（%）本年年初至 2018年 3 月 26 日与关联人累计已发生的交易金额（元）2017 年度实际发生金额（元）2017 年度实际发生额占同类业务比
15、例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 技术服务费 东莞美 维电 路有 限公 司 0 0 0 10,633.96 0.14 2018 年未 有计 划 租赁费 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 727,207.92 15.74 2018 年不 发生 交易 加工费 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限公司 0 0 0 41,572.65 1.01 2018 年不 发生 交易 接受劳务 加工费 东莞美 维电 路有 限公 司 0 0 0 8,949.00 0.02 2018 年未 有计 划 合计-168,412,104.42-26,775,935.15 218,448,994.0
16、6-二、关 联关系和关联方介 绍（一）关联关系 公司名称 与生益科技 关系 拥有公司或公司拥有 股权 比例 东莞美 维电 路有 限公 司 关联自 然人 重大 影响 的公 司-上海美 维电 子有 限公 司 关联自 然人 重大 影响 的公 司-广州美 维电 子有 限公 司 关联自 然人 重大 影响 的公 司-上海美 维科 技有 限公 司 关联自 然人 重大 影响 的公 司-东方线 路制 造有 限公 司 关联自 然人 重大 影响 的公 司-快板电 子科 技（上海）有 限公司 关联自 然人 重大 影响 的公 司-扬州天 启新 材料 股份 有限 公司 关联自 然人 重大 影响 的公 司 东莞市 万容 环
17、保 技术 有限 公司 关联自 然人 重大 影响 的公 司 东莞艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 联营公 司 49%香港艾 孚莱 电子 材料 有限 公司 联营公 司 49%注：2017 年 11 月 29 日，公司 将持 有 49%的香 港 艾孚莱 电子 材料 有限 公司 股份转 让给新日铁 住金 化学 株式 会社，从 2018 年 起，香港 艾孚 莱电子 材料 有限 公司 不再 是公司 的关 联方；东 莞艾 孚莱 电子 材料 有限公 司 已 申请 解散，目 前在办 理相 关手 续。（二）关联方基本情况介 绍 1、东 莞美维 电路 有限公 司 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）企业住所：东
18、莞市东城区外经工业园区 注册资本：7,800 万美元 法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA(帕雅鲍哲华)经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板，高密度互连积层板：多层、高密度印刷电路板）。设立研发机构，研究和开发印刷线路板的新产品、新工艺。2、上 海美维 电子 有限公 司 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）企业住所：上海市松江工业区江田东路 200 号 注册资本：6,750 万美元 法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA 经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。3、广 州美维 电子 有限公 司 企业
19、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）企业住所：广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号 注册资本：12,300 万美元 法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA 经营范围：印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路设计；集成电路制造；电子白板制造；销售本公司生产的产品。4、上 海美维 科技 有限公 司 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）企业住所：上海市松江区联阳路 685 号 注册资本：4,800 万美元 法定代表人：BELTCHEVA Petya Beltcheva 经营范 围：研 究、设计、生产 新型片 式电 子元 器件，包括高 密度 互连（HDI）印刷板，晶
20、片 基板以 及 相关测 试仪器，销售 自 产产品 并提供 相关技 术 服务。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)5、东 方线路 制造 有限公 司 企业类型：有限责任公司(香港注册成立)企业住所：香港新界大埔工业村大顺街 4 号 注册资本：800 万港元 法定代表人：顾俊 经营范围：印制线路板的生产及销售。6、快 板电子 科技（上海）有 限公司 企业类型：有限责任公司(外国法人独资)企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路 421 号虹漕大楼第 2 层 注册资本：600 万美元 法定代表人：高臻 经营范围：研究、开发、生产电子线路板、电子控制机箱，电源转换、存储和控制系统，及相关的网络电源系统集
21、成产品和零部件，销售自产产品，提供相关的技术咨询和售后服务。7、扬 州天启 新材 料股份 有限 公司 企业类型：股份有限公司 法定代表人：范春晖 成立日期：2010 年6 月25 日 注册资本：4,000 万 住所：江苏省 仪征市青山镇创业路 9 号-3 经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。8、东 莞艾孚 莱电 子材料 有限 公司 企业类型：有限合资公司（中外合资）企业住 所：东 莞市 松山 湖高新 技术产 业开 发区 工业西 路 5 号 第一 工 厂软性光电材料产研中心四楼 注册资本：1,600 万元 法定代表人：河原伸行 经营范围：从事挠性线路板的批发
22、、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理），并提供相关的配套服务。9、香 港艾孚 莱电 子材料 有限 公司 企业类型：有限公司(香港注册成立)企业住所：香港九龙湾常悦道 13 号瑞兴中心9 楼906 室 注册资本：200 万港币 法定代表人：利荣达 经营范围：服务及普通贸易 10、东莞市 万容 环保技术 有限 公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路 注册资本：600 万元 法定代表人：刘裕祥 经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。三、定 价依据 公
23、司关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。公司的 关 联 交 易 主要按照市场价格定价；如 无 市 场 价，按 成 本 加 成 定 价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。四、本 关联交易议案的目 的和对公司的影响 为公司的正常生产经营提供保障，提高公司产品的市场占有率，有利于 公司 覆铜 板、粘 结 片 和 线 路 板 的市场开拓及售后服务质量的 提 高，同 时 亦 能 提 高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。五、关 联交易协议签署情 况 公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关
24、联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵 循 合 同 法 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。六、保 荐 机 构 核 查 意 见 经核查，本保荐机构认为：生益科技与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决 策程序合法有效，并遵 循市场化定价原 则，未 损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合上海证券交易所股票上市规则等规定的要求。东莞证券 对公司本次审议的 追认 2017 年度日常关联交易超额部分及预计2018 年度日常关联交易 事 项 无 异 议。（以下无正文）（此页无正文，为 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 关于广东生益科技股份有限公司 追认 2017 年度日常 关联交易超额部分及预计 2018 年度日常关联 交易 的核查意见 之签 字 盖 章 页）保荐代表人签字：赵 涛 郜泽民 东莞证券股份有限公司 年 月 日
