1、股票简 称：安通控股 股 票代码：600179 安 通 控股股 份 有限公 司 非 公 开发行 股 票预案 二一 八年 三 月安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 1 公司声明 1、公司 及董事 会全体 成员保证 本预案 内容真 实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预 案是公 司董事 会对本次 非公开 发行股 票的说明，任何 与之相 反的声明均属不实陈述。4、投资 者如有 任 何疑 问，应咨 询自己 的股票 经纪人、律师、
2、专业会 计师或其他专业顾问。5、本预 案所述 事项并 不代表审 批机关 对本次 非公开发 行股票 相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 2 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第 六届董事会 2018 年 第四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。2、本次 非公 开发行 的 特定对象 为包 括 仁建 集 团 在内的 不超 过 10 名 特定对象。除仁建集团 外，其他发行对象的范围为：符合中国证监 会规定的证
3、券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除仁建集团 外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日
4、前 20 个交易日股 票交易均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。仁建集团 不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以 相同价格认购本次发行的股份。4、根据 中国证 监会颁 布的 发 行监管 问答 关于引 导规范 上 市公 司融资行为的监管要求 规定，公司拟发行的股份数量不 超过本次发行前总股本的 20%，即 不超过 212,425,702 股（含 212,42
5、5,702 股）。若公司股票在本次发行 董事会决议公告日 至发行日期间有派息、送股、资本安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 3 公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据 上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。仁建集团 的认购比例 为本次非公开发行实际发行数量的 10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。5、根据公司于 2018 年 3 月 11 日召开的 第 六届董事
6、会第九次会议 审议通过的 2017 年度利润分配预案，公司 2017 年度利润分配方案为“以截至 2017 年12 月 31 日总股本 1,062,128,511 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利人民币 1.00 元（含税），共计分配股利 106,212,851.10 元；同时进行资本公积金转增 股 本，以 1,062,128,511 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股，共 计 转 增424,851,404 股，转增后公司总股本将增加至 1,486,979,915 股。剩余未分配利润结转以后 年度分 配”。2017 年度利 润分配 预 案 经公 司股东
7、 大会审 议通过并实施完毕后，公司总股本将由 1,062,128,511 股增至 1,486,979,915 股，本次非公开发行 股票的发行数量上限 将由 212,425,702 股 增至 297,395,983 股。6、本次非公开发行募集资金总额不超过 342,515.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 1 多式联 运 基 地项 目 433,008.62 265,160.00 1.1 安通（唐山 海港）多 式联 运 基地 项 目 252,839.22 154,898.00 1.2 安通（泉州）多
8、式联 运基 地项目 180,169.40 110,262.00 2 新型集 装箱 船舶 项目 78,400.00 77,355.00 合计 511,408.62 342,515.00 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先 级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 4 金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
9、定的程序予以置换。7、根据 中国证 监会 颁 布的关 于进一 步落实 上市公司 现金分 红有关 事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 等文件 的规定，公司已于 2017 年 4 月 20 日 披露了未来三年分红回报规划（2017 年2019 年）。公司 现行 利润分配政策、公司最近三年现金分红及 利润分配的具体情况 等，详见本预 案“第六节 利润分配 情况”。8、本次 非公开 发行完 成后，发 行对象 认购的 股份限售 期需符 合上 市公司证券发行管理办法 和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团 认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象
10、认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。9、本次 非公开 发行 完 成后，公 司股权 分布将 发生变化，但不 会 导致 公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的 风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关 情况详 见本预 案“第七 节 关 于本次 非公开发 行股票 摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公
11、司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大 投资者注意。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 5 目 录 第 一节 本次 非公开 发行 股票 方案概 要.8 一、发行人基本情况.8 二、本次非公开发行股票的背景和目的.8 三、发行对象及其与公司的关系.10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.11 五、募集资金投向.13 六、本次非公开发行是否构成关联交易.13 七、本次发行是否
12、导致公司控制权发生变化.14 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.14 第 二节 发行 对象 的基本 情况.15 一、发行对象基本情况说明.15 二、发行对象及其现任 董事、监事、高级管理 人员最近五年处罚、诉 讼情况.16 三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况.17 四、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况.17 第 三节 附条 件生 效之股 份认 购协议 的主 要内容.18 一、认购数量、价格和认购方式.18 二、缴款、验资及股份登记.19 三、声明、保证和承诺.19 四、本协议的成立、
13、生效与终止.20 五、违约责任.20 六、适用法律和争议解决.21 第 四节 董事 会关 于本次 募集 资金使 用的 可行性 分析.22 一、本次募集资金使用计划.22 二、本次 募集资金投资项目基本情况.22 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.31 第 五节 董事 会关于 本次 发行 对公司 影响 的讨论 与分 析.32 安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 6 一、本次发行后公司业 务及资产整合计划、公 司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况.32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.33 三、公司与控股股东及其关联人
14、之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化 情况.34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.34 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况.34 六、本次股票发行相关的风险说明.34 第 六节 利润 分配 情况.37 一、公司现行利润分配政策.37 二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况.38 三、未来三年分红回报规划（2017 年2019 年）.39 第 七节 关于 本次非 公开 发行 股票摊 薄即 期回报
15、对公 司主要 财务 指标的 影响、公司 采取 的措施 及承 诺.43 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.43 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.45 三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性.46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.47 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.48 六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.50 七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.51 第 八节 其他 有必要 披露
16、的事 项.52 安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 7 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：安通控 股、本公 司、公司、发行人、上 市公 司 指 安通控 股股 份有 限公 司 本 次 发 行、本 次 非 公 开 发行、本 次非 公开 发行 股票 指 安 通 控 股 股 份 有 限 公 司 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 特 定 对 象发行A 股 股票 的行 为 本预案 指 安通控 股股 份有 限公 司非 公开发 行股 票预 案 仁建集 团 指 上海仁 建企 业发 展集 团有 限公司 募投项 目 指 本次非 公开 发行 股票 募集 资金投 资项
17、 目，即多 式联 运基地项目和 新型 集装 箱船 舶项 目 多式联 运 指 依托两 种及 以上 运输 方式 有效衔 接，提供 全程 一体 化组织的货物 运输 服务。主 要包括 公铁 联运、公 水联 运、铁水联运、公 铁水 联运 等模 式 绿色船 舶 指 根据 绿 色 船舶 规范，中国 船 级社 以能 效、环 保、工 作环境为三要素，对国际航 行海船/国内航行海船 评出Green Ship/1、Green Ship/2、Green Ship/3 三个 等级。绿色船舶泛 指 可 达到 中国 船级 社绿色 船型 评估 要求 的船 舶 TEU 指 英文Twenty-feet Equivalent Un
18、it 的缩 写，是以 尺寸 为 长20英尺（约 合5.69米）*宽8英 尺（约合2.13 米）*高8英尺6英寸（约合2.18米）的集 装 箱为国际 计量单 位，也 称 国际标准箱单 位。通常 用来 表示 船舶装 载集 装箱 的能 力，也是集装箱和 港口 吞吐 量的 重要 统计、换算 单位 载重吨 指 根据载 重线 标记 规定，船 舶所能 装载 的最 大限 度重量，即达到设 计吃 水时，船 舶的 载重量 吨位 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 股东大 会 指 安通控 股股 份有 限公 司股 东大会 董事会 指 安通控 股股 份有 限公 司董 事会 公司法 指 中华人 民共 和国
19、公司 法 证券法 指 中华人 民共 和国 证券 法 公司章程 指 安通控 股股 份有 限公 司章 程 元/万元/亿元 指 人民币 元/万元/亿元 注：本 预案 中尾 数差 异均 由四舍 五入 所致。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 8 第一节 本 次 非 公开 发 行 股 票 方 案概 要 一、发 行人基本情况 公司名称：安通控股股份有限公司 英文名称：Antong Holdings Co.,Ltd.注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 办公地址：福建省泉州市丰泽区 东海街道通港西街 156 号安通控股大厦 股票上市 地：上海证券交易所 股票简称：安通
20、控股 股票 代码：600179 注册资本：人民币 1,062,128,511 元 法定代表人：郭东 圣 成立日期：1998 年 10 月 30 日 电子邮箱：经营范围：实业投资，投资咨询服务，货物运输，货物运输代理，仓储服务（危险品 除外），船舶 管理服务，物流 配送、包装服务、咨询，代理 各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。二、本 次非公开发行股票 的背景和目的（一）本次非 公开 发行 股票 的 背景 1、国家 多项政策 相继 出 台，多式联 运发 展 获大 力支 持 2014 年 10 月，国务院发布 物流业发展中长期规划（2014202
21、0 年），指出“现代化仓储、多式联运转运等设施仍显不足，布局合理、功能完善的物流园安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 9 区体系尚未建立”等问题，明确“物流园区网络体系布局更加合理，多式联运、甩挂运输、共同配送等现代物流运作方式保持较快发展，物流集聚发展的效益进一步显现”等发展目标，强调“完 善综合运输通道和交通枢纽节点布局，构建便捷、高效的物流基础设施网络，促进多种运输方式顺畅衔接和高效中转，提升物流体系综合能力”等发展重点，推出“多式联运工程”、“物流园区工程”、“农产品物流工程”、“资源 型产品物流工程”、“电子商务物流工程”等重点工程。此后，关于开展多式联运示范工
22、程的通知、物 流 业 降 本 增 效 专 项 行 动 方 案（20162018 年）、关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知、关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知 等国家层面 与多式联运相关的 政策相继出台，多式联运 关注度日益提升。此外，2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部 联合发布推动共建丝绸之路经济带和 21 世 纪海上丝绸之路的愿景与行动，“一带一路”新格局亦格外 强调“多式联运有机衔接”、“畅通陆水联运通道”等交通基础设施的 重要性。综上，“多式联运 工程”、“多式 联运功能 的综 合物流枢 纽”、“多式联 运型枢纽”等 多式联运相关 工程的 发展必将获得大
23、力支持。2、内贸 集装箱 物流 需求 旺盛，“绿 色船舶”建 设遇 有利时 机 根据国家统计局相关数据统计，2017 年我国 GDP 总量为 827,122 亿 元，同比增长 6.9%，增速较 2016 年提高 0.2 个百分点，为 2011 年以来首次提速增长。近年来 受供给侧结构性改革等影响，我国宏观经济 稳中有进、稳中向好，呈现出良性变化的趋势，且 内需型经济已成为我国经济增长的最主要发动机。受益于此，我国内贸集装箱物流需求 亦 呈 现旺盛态势，根 据 中 国 港 口 协 会 相 关 数 据 统 计，2012 年至 2017 年，我国主要港口内贸集装箱吞吐量由 4,817 万 TEU 增
24、至 6,082万 TEU，年复合增长率达到 4.77%。同时，关于促 进航运 业转型升 级健康 发展的 若干意见、关于促 进 海运业健康发展的若干意见、贯彻落实 的实施方案 等 文 件先后推出，安全绿色 发展成为 我国航运业转 型升级 健康发展 的重要内容 之一。综上，“节能安全环保船舶”、“节能环保、经济高效船舶”等“绿色船舶”的建设 已遇不可多得的有利时机。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 10（二）本次非 公开 发行股票 的 目的 1、把握 政策机 遇，布局 多式 联运，落实 公司战 略 规划 在多式联运 受到 国家政策支持的大背景下，借助公司与唐山港、泉州港等
25、良好的 合作关系，通过 在唐山港、泉州港等港口 邻近区域建设具备保税仓储、转运衔接、冷链物流、货物 集疏、城市配送、流通 加工、金融服务、商务 办公、生活配套、信息处理、市场交易等多种 功能于一体 的多式联运基地，公司 可进一步整合 现有水路、铁路、公路等不同运输资源，充分发挥不同运输方式的组合优势 以及 切实大力发展公铁水联运模式，借此 进一步 提升公司“门到门一站式”的集装箱 多式联运 综合物流服务体验、公司综合竞争力 以及综合效益，并降低客户综合物流成本，最终凭借 在内贸集装箱物流行业的领先地位实现对多式联运基地布局的战略规划。2、满足 市场需 求，建设“绿 色船舶”，强 化综 合竞 争
26、优势 在内贸集装箱物流需求增长强劲的大背景下，为满足内贸集装箱物流 市场不同客户 的 多样化需求，强化公司在内贸集装箱物流行业的 领先地位，公司拟在现有船舶 梯队的基础上，积极响应“节能安全环保船舶”、“节能环保、经济高效船舶”等“绿色船舶”发展 方向号召，同时结合 短途支线小型集装箱船舶实际运营情况，尤其是在港时间短、周转率高的特点，打造 12 艘符合中国船 级社绿色船型 评估要求的 644TEU 新型集装箱船舶，进一 步完善公司 内贸集装箱物流服务网络，强化公司在运营成本、运力规模、船舶梯队、船舶环保等方面的 综合竞争优势。三、发 行对象及其与公司 的关系 本次非公开发行的特定对象为包括仁
27、建集团 在内的不超过 10 名特定对象。除仁建集团 外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 11 除仁建集团 外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
28、情况确定。在发行对象 中，仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽先生持股比例为 55%，郭东圣先生持股比例为 45%，系公司关联方。截至本预案公告日，除上述发行对象之外，公司本次其他发行对象尚未确定，因而无法确定 其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司 之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中 予以披露。四、发 行股份的价格及定 价原则、发行数量、限售期（一）发行股 票的 种类和 面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方 式 和 发行时 间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核
29、准后的六个月内择机发行。（三）发行 对 象和 认购方 式 本次非公开发行的特定对象为包括仁建集团 在内的不超过 10 名特定对象。除仁建集团 外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除仁建集团 外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性
30、文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 12（四）定价基 准日、发行 价格 和定价 原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。仁建集团 不参与本次发行定价的询价过程，但承诺
31、接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。（五）发行数 量 根据中国证监会颁布的 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 212,425,702 股（含 212,425,702 股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据 上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）等相关
32、规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。仁建 集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的 10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。（六）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法 和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，仁建集团 认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。（七）本次发 行前 公司滚 存利 润的安 排 安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 13 本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开
33、发行前的滚存未分配利润。（八）上市地 点 限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。五、募 集资金投向 本次非公开发行募集资金总额为 342,515.00 万 元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 1 多式联 运 基 地项 目 433,008.62 265,160.00 1.1 安通（唐山 海港）多 式联 运 基地 项 目 252,839.22 154,898.00 1.2 安通（泉州）多 式联 运基 地项目 180,169.40 110,262.00 2 新型集 装箱 船舶 项目 78,4
34、00.00 77,355.00 合计 511,408.62 342,515.00 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。六、本 次非公开发行是否 构成关联交易 仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽 先生持股比例为 55%，郭东圣先生持股比例为 45
35、%，系公司关联方。仁建集团 以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 14 议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。七、本 次发行是 否导致公 司控制权发生变化 本次发行前，郭东泽 先生、郭东圣 先生 分别持有公司 35.19%和 18.56%的股权，为 公司
36、 第一大股东 和第二大股东，合计持 有公司 53.75%的股权。郭东泽先生 和郭东圣 先生为兄弟关系，作为一致行动人为公司的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行股票数量为212,425,702 股（即不超过 本次发行前总股本的 20%的上限），仁建集团 的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的 10%，具体发行情况如下：项目 本次发行前 假设发行数量（股）本次发行后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 郭东泽 373,798,524 35.19%-373,798,524 29.33%郭东圣 197,158,965 18.56%-197,158,965
37、 15.47%仁建集 团-21,242,570 21,242,570 1.67%其他认 购方-191,183,132 191,183,132 15.00%其他投 资者 491,171,022 46.24%-491,171,022 38.54%合计 1,062,128,511 100.00%212,425,702 1,274,554,213 100.00%注：上表 仅用 于测算 本次 发行是否 导致 公司控 制权 发生变化，且 未考虑 2017 年度利 润分配预案，具体 发行 结果 请 投资者 以实 际发 行数 量及 认购情 况为 准。本次发行完成后，郭东 泽先生 的持股比例 为 29.33%，
38、郭东圣先生的 持股比例为 15.47%，仁建集团的持股比例为 1.67%，郭东泽先生和郭东圣 先生直接、间接 合计 持股比例为 46.46%，郭东泽先生和 郭东圣先生作为一致行 动人 仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控 制权发生变化。八、本 次发行方案取得批 准的情况以及尚需 呈报批准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会 2018 年第 四次 临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 15 第二节 发 行 对象 的 基 本 情 况 本次非公开发行的特定对象为包括仁建
39、集团 在内的不超过 10 名特定 对象。除仁建集团 外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除仁建集团 外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。一、发 行对象 基本情况说明（一）仁建集 团 1、基本
40、信息 公司名称 上海仁 建企 业发 展集 团有 限公司 成立日期 2016 年 7 月 1 日 注册资本 人民 币 200,000 万元 法定代表人 郭东圣 住所 上海市 虹口 区广 纪 路 173 号 1001-1007 室 129W 经营范围 企业管 理咨 询，财 务咨 询，从 事生 物科 技、建 筑科 技、计算 机信 息科 技领域内的 技术 开发、技术 转 让、技术 咨询、技术 服务，房 地产 开发，企业 形象策划，各 类广 告的 设计、制作、代 理、发布。【依 法须经 批准 的项 目，经相关 部门 批准 后方 可开 展经营 活动】2、与其 控股股 东、实际 控制 人之间 的股 权控制
41、关系 结构图 截至本预案公告日，仁建集团的股权结构图如下：安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 16 3、主营 业务发 展概 况 仁建集团系控股型公司，收入主要来源于下属控股子公司开展的贸易、投资、融资租赁等业务。4、最近 一年 的 简要 财务 数据 仁建 集团最近一年 未经审计的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2017 年12 月31 日 资产总 计 197,782.07 其中：流动 资产 合计 120,190.27 非流动 资产 合计 77,591.80 负债合 计 124,686.32 其中：流动 负债 合计 117,642.42 非流动 负债 合计 7,043.
42、90 所有者 权益 合计 73,095.75 项目 2017 年度 营业收 入 23,064.03 营业利 润 669.11 利润总 额 440.98 净利润 438.10 二、发 行 对 象 及 其 现 任 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 处罚、诉 讼情况 仁建集团及其现任董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受到过行政处罚安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 17（与证券 市场明 显无关 的除外）、刑事 处罚，也未涉及 与经济 纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本 次非公开发行后同 业竞争和关联交易 情况 本次发行完成后，仁建集团与公司不存在
43、同业竞争或者潜在同业竞争关系。仁建集团为郭东泽先生和郭东圣先生共同控制的企业，其中，郭东泽 先生持股比例为 55%，郭东圣先生持股比例为 45%，系公司关联方。仁建集团以现金方式参与本次发行的认购，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本 次发行而与公司产生新的关联交易。四、本 次非公开发行预案 披露前 24 个月内发 行人与发行对象及其 控 股 股 东、实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 情况 除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露 前24 个月内，公司 与 仁 建集团 及 其控股 股东、实际控制 人及其 控制
44、的 其他关联方之间不存在其他重大交易情况。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 18 第三节 附 条 件生 效 之 股 份 认 购 协议的主要内容 2018 年 3 月 20 日，安通控股 与仁建集团 签署了 关于安通控股股份有限公司非公开 发行股 票之附 条件生效 的股份 认购协 议，股 份认购 协议的 主要内容如下：一、认 购数量、价格和认 购方式 安通控股拟向包括仁建集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过212,425,702 股（含 212,425,702 股）股份，募 集不超过 342,515.00 万元（含发行费用），最终发行数量以中国证监会核准的发行规模
45、为准。若安通控股 股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次发行中，仁建集团 以现金认购安通控股 向其发行的新股。仁建集团 的认购标的为 安通控股本次发行的每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）股份。仁建集团 同意并保证，仁建集团将以现金参与本次发行认购，认购比例 为本次非公开发行实际发行数量的 10%，对认购股份数量不足 1 股的 尾数作舍去处理。本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日 安通控股股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准
46、批文后，根据发行对象申购报价的情况，由 安通控股 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。仁建集团 不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上 述定价方式无法产生发行价格，则 仁建集团按发行底价认购本次发行的股份。仁建集团 同意并保证，仁建集团通过本次发行获得的 安通控股股份，自本次发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个 月内不得转让。本次发行结束后，仁建集团通过本次发行获得的 安通控股股份由于 安通控股安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 19 送红股、转增股本等原因增加的
47、部分，亦应遵守前述约定。仁建集团 承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于其获得的 安通控股股份转让的其他限制或禁止性规定。二、缴 款、验资及股份登 记 在安通控股 本次发行取得中国证监会核准批文后，安通控股应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，仁建集团按照安通控股 和保荐机构（承销机构）确定的 具体缴款日期将认购本 次发行新增股份的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户（以下简称“缴款账户”），验资完毕后，扣除相关费用再划入 安通控股 募集资金专项存储账户。为将 仁建集团登记为本次发行新增股份之股份持有人，安通控股 应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 仁建集团
48、付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于 仁建集团 全部认购价款汇入缴款账户之日起第 10 个工作日。待前述验资报告出具以后，安通控股应在 验资报告出具日后的 10 个 工作日内向证券登记结算公司提交将仁建集团登记为本次发行新增股份持有人的书面申请。仁建集团 应当按照 安通控股要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。本次非公开发行结束日起，仁建集团即具有 安通控股的完全的股东资格，仁建集团 和 安通控股其他股东按届时各自所持 安通控股股份比例共享（共担）安通控股 本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润（亏损）。三、声 明、保证和承诺 安通控股 向仁建集团 作出如下声明、保证和承诺
49、：（1）安通控股 为依据中国法律合法设立并有效存续的上市公司。（2）安 通控股 具有完 全、独立 的法律 地位和 法律能力 签署、交付并 履行本协议，签署本协议并履行本 协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以安通控股 为一方的合同或者协议产生冲突。安通控 股股 份有 限公 司 非 公开 发 行股票 预案 20 仁建集团 向安通控股 作出如下声明、保证和承诺：（1）仁建集团 为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。（2）仁 建集团 具有完 全、独立 的法律 地位和 法律能力 签署、交付并 履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决
50、，亦不会与以 仁建集团 为一方的合同或者协议产生冲突。（3）仁 建集团 保证并 承诺，其 用于认 购本次 发 行新增 股份的 全部资 金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。（4）仁 建集团 参与本 次发行不 存在代 其他机 构或个人 投资或 持有股 份的情况。四、本 协议的成立、生效 与终止 本协议自双方签字盖章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：（1）本次发行获得 安通控股董事会、股东大会的审议批准；（2）中国证监会核准本次发行。经双方协商一致，可以解除本协议。本协议的一方严重违法本协议，致使合同目的无法实现，另一方有权依法解除本协议。若安
