1、 福建水泥股份有限公司 600802 2009年年度报告 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.118 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 林锦瑞 董事 出差 李建寅 潘琰 独立董事 出差 颜永明(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李建寅 主管会计工作负责人姓名 高嶙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 许建才 公司负责人李建寅、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人（会计主管人员）许建才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提
3、供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 福建水泥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 福建水泥 公司的法定英文名称 FUJIAN CEMENT INC.公司的法定英文名称缩写 FJC 公司法定代表人 李建寅(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林成潮 林国金 联系地址 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦 电话 0591-87617751 0591-87617751 传真 0591-87527300 0591-87527300 电子信箱(三)基本情况简介 福建水泥股份有限公司 2009年年度报
4、告 3注册地址 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦 注册地址的邮政编码 350001 办公地址 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦 办公地址的邮政编码 350001 公司国际互联网网址 http:/电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 福建水泥 600802(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年11月27日 公司首次注册
5、登记地点 福建省福州市湖东路157号 首次变更 公司变更注册登记日期 1998年5月15日 公司变更注册登记地点 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦 企业法人营业执照注册号 3500001001608 税务登记号码 国税闽字350102158142658 组织机构代码 15814265-8 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦B座7-9楼 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-87,582,196.78 利润总额-85,466,557.99 归属于上市
6、公司股东的净利润-96,147,294.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-196,665,413.46经营活动产生的现金流量净额-21,975,675.81(二)非经常性损益项目和金额 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 4单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-1,060,267.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,788,916.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
7、融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 111,810,752.11公司本期出售兴业银行股票423 万股扣除交易相关费用后获得投资收益111,810,752.11 元。单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 350,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,386,990.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目-13,227,308.39公司根据福建省人民政府关于福建省最低工资标准的文件、公司内部退养管理办法和内退职工数量计算的职工内退补偿金 所得税影响额-387,229.00 少数股东权益影响额（税后）-143,734.73 合计 100,518,118.78(三)报告期末公
8、司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,149,201,594.70 1,232,241,444.93-6.74 1,231,791,363.69 利润总额-85,466,557.99 4,709,198.71-1,914.89 64,853,892.74归属于上市公司股东的净利润-96,147,294.68 5,016,152.14-2,016.75 54,145,586.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,665,413.46-37,295,472.60-42
9、7.32 37,408,631.49经营活动产生的现金流量净额-21,975,675.81 40,471,537.65-154.30 59,966,259.35 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,578,963,285.95 2,457,732,905.41 45.62 3,496,967,769.43所有者权益（或股东权益）1,459,749,838.22 1,023,937,261.10 42.56 1,926,830,562.94 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007年基本每股收益（元股）-0.25
10、2 0.013-2,016.75 0.142 稀释每股收益（元股）-0.252 0.013-2,016.75 0.142 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.515-0.098 不适用 0.098 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）-7.60 0.36 减少 7.96 个百分点 3.58扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-15.54-2.66 减少 12.88个百分点 2.47每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.058 0.106-154.30 0.157 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末 归
11、属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.82 2.68 42.56 5.05(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 468,356,320.00 1,293,112,552.00 824,756,232.00 0合计 468,356,320.00 1,293,112,552.00 824,756,232.00 0 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限
12、售条件股份 71,725,723 18.78-71,725,723-71,725,723 0 01、国家持股 71,725,723 18.78-71,725,723-71,725,723 0 02、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 310,147,943 81.22 71,725,723 71,725,723 381,873,666 1001、人民币普通股 310,147,943 81.22 71,725,723 71,725,723 381,873,666 1002、境内上市的外资股
13、 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 381,873,666 100 71,725,723 0 381,873,666 100 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 6股份变动的批准情况 公司股权分置改革于2006年8月7日经相关股东会议通过，以2006年8月21日作为股权登记日实施，于2006年8月23日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，有限售条件股份国家股71,725,723股于2009年8月24日第三批上市流通，至此，公司股份已全流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末
14、限售股数 限售原因 解除限售日期 福建省建材（控股）有限责任公司 71,725,723 71,725,723 0 0股权分置改革法定承诺 2009年 8月24日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,813户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件
15、股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省建材（控股）有限责任公司 国有法人 28.78 109,913,089 0 0 0中国建筑材料集团有限公司 国有法人 7.88 30,090,951 0 0 0福建投资开发总公司 国有法人 4.56 17,413,000 0 0 0中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 其他 2.1 8,000,992 0 0 0中国长城资产管理公司 国有法人 0.76 2,909,681 0 0 0赵日 境内自然人 0.3 1,155,462-42,100 0 0中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)其他 0.3 1,151,529 1,151,
16、529 0 0福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 7徐玉英 境内自然人 0.26 1,000,000 1,000,000 0 0郭华容 境内自然人 0.23 865,100 462,900 0 0黎苏虾 境内自然人 0.21 818,391 818,391 0 0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量福建省建材（控股）有限责任公司 109,913,089 人民币普通股 中国建筑材料集团有限公司 30,090,951 人民币普通股 福建投资开发总公司 17,413,000 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 8,000,992 人民
17、币普通股 中国长城资产管理公司 2,909,681 人民币普通股 赵日 1,155,462 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500指数证券投资基金(LOF)1,151,529 人民币普通股 徐玉英 1,000,000 人民币普通股 郭华容 865,100 人民币普通股 黎苏虾 818,391 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 除上述法人股东之间未存在关联关系外，公司未详其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 按照福建省委、省政府关于推进国有企业战略性重组、实施
18、大公司大集团战略的要求，本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材控股”）和福建省煤炭工业（集团）有限责任公司合并重组为福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福建能源集团”，本公司实际控制人），福建建材控股作为福建能源集团全资子公司（公告于2008年10月27日的上海证券报）。福建能源集团为省属五大企业集团之一，于2009年12月7日合并重组注册成立，12月17日举行揭牌仪式并开始正式运行。集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆化工为主业，发展相配套的加工、运输、仓储、服务业。截至2009年12月底，共有51家全资（控股）企业和18家参股企业，总资产达253亿元，净资产75
19、亿元。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 福建省建材（控股）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 李建寅 成立日期 1997年4月3日 注册资本 16,800主要经营业务或管理活动 经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 8(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 福建省能源集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 隋军 成立日期 1998年4月1日 注册资本 400,000主要经营业务或管理活动 对能源
20、、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 福建省能源集团有限责任公司 新实际控制人变更日期 2009年12月7日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008年10月27日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
21、3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 福建省国有资产监督管理委员会 福建省建材（控股）有限责任公司 100%福建水泥股份有限公司 福建省能源集团有限责任公司 100%28.78福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 9单位：股 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 持股数 持股数原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李建寅 董事长 男 57 2009年4月16日 2010年6月
22、27日 0 0 是 林锦瑞 副董事长 男 58 2007年6月28日 2010年6月27日 10,598 10,598 是 何友栋 董事总经理 男 47 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 13.94 否 林顺贵 董事副总经理 男 54 2007年6月28日 2010年6月27日 4,160 4,160 12.57 否 周国萍 董事 女 50 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 张建新 董事 男 53 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 于宁杰 独立董事 男 44 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 3.6 是 颜永明 独
23、立董事 男 48 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 3.6 是 潘琰 独立董事 女 55 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 3.6 是 李恭洲 监事会主席 男 59 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 曹元 监事 男 56 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 曾建平 监事 男 45 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 林金柏 监事 男 47 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 潘其星 监事 男 39 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 是 钱建华 职工监事 男 4
24、7 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 7.36 否 吴行才 职工监事 男 46 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 7.89 否 陈志雄 职工监事 男 43 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 5.4 否 高嶙 副总经理兼总会计师 男 49 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 11.19 否 严飞 副总经理 男 54 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 11.19 否 李小明 副总经理 男 44 2007年6月28日 2010年6月27日 0 0 11.19 否 林成潮 董事会秘书 男 59 2007年6月28日
25、 2010年6月27日 0 0 9.82 否 合计/14,758 14,758/101.36/公司董事、监事及高级管理人员简介和最近5年的主要工作经历 董事 李建寅：1953年生，大学普通班学历，经济师。历任福福建省冶金总公司副总经理，兼任福建省冶金总公司纪检组组长、中共福建省冶金总公司直属机关党委书记、福建省黄金管理局副局长、福建省黄金集团董事长，福建省建材（控股）有限责任公司副总经理、总经理，现任福建省能源集团有限公司副总经理，福建水泥董事长。林锦瑞：1952年生，大学普通班学历，工程师。历任福建水泥股份有限公司董事、常务副总经理，福建省建材（控股）有限责任公司副总经理。现任公司副董事长，
26、兼任福建省能源集团有限责任公司副总经理，福建省旅游有限公司副董事长。何友栋：1963年生，大学本科学历，采矿专业，高级工程师。历任福建水泥股份有限公司副总经理兼公司炼石水泥厂厂长、党委书记、公司副总经理兼发展投资部部长，现任福建水泥总经理。福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 10林顺贵：1956年生，大学学历、高级经济师。任福建水泥副总经理、党委书记。周国萍：女，1960年生，武汉建材工业学院毕业，大学本科学历，2006年取得厦门大学工商管理硕士学位。历任中国新型建材（集团）公司计划财务部、资金管理部副经理、公司总经理助理，现任中国建筑材料集团公司总经济师兼任公司财务部总经理。张建新：1
27、957年生，工商管理硕士研究生学历，高级经济师。曾任福建省投资开发总公司计划资金部经理、公司总经理助理兼中闽福建天然气有限责任公司副总经理，现任福建省投资开发集团有限责任公司综合投资部总经理。于宁杰：1966年生，高级律师。1989年毕业于中南政法学院法律系，1996年中国政法大学研究生结业。任福建天泽广业律师事务所主任，福建省律师协会副会长，中南财经政法大学兼职教授，中华全国青年联合会委员，2004年6月起出任福建水泥独立董事。颜永明：962年生，会计学专业毕业，经济学学士学位，中央党校在职研究生。现任闽江学院财务处处长、中国注册会计师、高级会计师、副教授。兼任福建省人民政府发展研究中心发展
28、研究理事会理事，福建省经济体制改革研究会理事，福建省会计学会理事，福州市会计学会副会长，福州市审计学会副会长，福建省会计专业高级职称评委库候选人，中国武夷股份有限公司独立董事。2004年6月起出任福建水泥独立董事。潘琰：女，1955年生，厦门大学会计系博士研究生毕业，获管理学（会计学）博士学位。任福州大学管理学院教授、副院长，福州大学会计审计学科带头人（责任教授）、博士研究生导师、福州大学MBA教育中心副主任，中国武夷股份有限公司独立董事。2007年6月起出任福建水泥独立董事。监事 李恭洲：1951年出生，大普学历，高级经济师。历任福建省建材工业总公司机关党委副书记，办公室主任兼三达水泥粉磨厂
29、、三达石灰石厂厂长，现任福建省能源集团有限责任公司董事，福建水泥监事会主席。曹元：1954年出生，大学，工程师。曾任福建省建材进出口公司副总经理、工会主席，现任福建省建材（控股）有限责任公司政治部主任，福建水泥监事。曾建平：1965年出生，经济学博士，高级工程师。曾任福建省建材工业总公司投资开发部副经理，现任福建省建材（控股）有限责任公司投资开发部经理兼福建省三达水泥粉磨厂、福建省三达石灰石厂厂长，福建水泥监事。林金柏：1963年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任福建省建材（控股）有限责任公司资产财务部经理助理，现任福建省建材（控股）有限责任公司资产财务部经理，福建水泥监事。潘其星：1971
30、年出生，大学，助理经济师。曾任福建省青山纸业股份有限公司人事部主任科员，现任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处副主任，福建水泥监事。福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 11钱建华：1963年出生，大学学历，政工师。曾任福建水泥政工部主任、党委委员、党群工作部部长，现任公司建福水泥厂党委副书记（主持工作），福建水泥监事。吴行才：1964年出生，大学，高级政工师。曾任福建水泥炼石水泥厂生产部主任、机关二支部书记、厂工会主席兼党委副书记、纪委书记，现任福建水泥炼石水泥厂厂长，福建水泥监事。陈志雄：1967年出生，大专，助理工程师。曾任福建水泥建福水泥厂政工部主任、纪委副书记、机关一支部书记
31、，建福水泥厂熟料分厂党支部书记、副厂长。现任公司建福厂供料分厂厂长、党支部书记、建福厂纪委委员，福建水泥监事。高级管理人员 何友栋：见前述“董事”简历。林顺贵：见前述“董事”简历。高嶙：1961年生，研究生学历，会计师。曾任福建水泥财务中心主任、福建水泥董事、总会计师，现任福建水泥副总经理兼总会计师。严飞：1956年生，大学毕业，高级工程师。曾任福建水泥副总经理兼建福水泥厂厂长，现任福建水泥副总经理兼运营中心主任。李小明：1966年生，本科学历、工程师。历任福建水泥销售分公司经理，福建水泥副总经理兼运营中心主任，福建水泥副总经理兼建福水泥厂厂长、福建省永安金银湖水泥有限公司总经理，现任福建水泥
32、副总经理兼9号窑项目常务副总指挥。林成潮：1951年生，大专学历。1997年4月起任福建水泥董事会秘书，兼董事会秘书处负责人。(二)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 李建寅 福建省建材（控股）有限责任公司 副总经理 2000年8月26日 2009-10-23 是 林锦瑞 福建省建材（控股）有限责任公司 副总经理 2000年 5月1 日 2009-10-23 是 周国萍 中国建筑材料集团公司 总经理助理兼财务部总经理2003年10月1日 是 张建新 福建投资开发总公司 资产管理部总经理 2006年3月1日
33、 是 李恭洲 福建省建材（控股）有限责任公司 党委副书记 2000年 5月1 日 2009-10-23 是 曹元 福建省建材（控股）有限责任公司 政治部主任 2001年 1月1 日 是 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 12曾建平 福建省建材（控股）有限责任公司 投资发展部经理 2001年1月1日 是 林金柏 福建省建材（控股）有限责任公司 资产财务部经理 2002年6月1日 是 潘其星 福建省青山纸业股份有限公司 董事会秘书处副主任 2004年1月1日 是 注：以上任期终止日期为空的人员在股东单位任职没有任职终止日期。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
34、任期终止日期 是否领取报酬津贴 李建寅 福建省能源集团有限责任公司 副总经理 2009-10-23 是 林锦瑞 福建省能源集团有限责任公司 福建省旅游有限公司 副总经理 副董事长 2009-10-23 是 李恭洲 福建省能源集团有限责任公司 董事 2009-10-23 是 于宁杰 福建天泽广业律师事务所 律师事务所主任，中南财大兼职教授，福建省律师协会副会长。是 颜永明 闽江学院 财务处副处长（主持工作），兼审计学客座教授。是 潘琰 福州大学管理学院福州大学 管理学院教授、副院长，福大会计审计学科带头人（责任教授）、博士研究生导师、福州大学 MBA 教育中心副主任。是 曾建平 福建省三达水泥粉
35、磨厂、福建省三达石灰石厂 厂长 2006年6月12 日 注：以上任期终止日期为空的人员在其他单位任职没有任职终止日期。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:除独立董事的报酬由董事会提出报股东大会批准外，公司尚未制定其他董事及监事报酬的有关办法。公司内部董事、监事依其担任的其他职务，执行公司制定的相应工资、奖金制度；高管人员执行福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法，由公司委托聘请的审计机构形成年薪制审计报告，经公司董事会薪酬与考核委员会审查并形成年薪制考核报告报董事会审议批准后实施。董事、监事、高级管
36、理人员报酬确定依据（1）独立董事报酬确定依据：2007年6月28日公司2006年度股东大会通过的关于公司第五届独立董事报酬的议案；（2）高级管理人员报酬确定依据：2005年4月27日公司第四届董事会第七次会议决议通过的福建水泥股份有限公司高管人员年福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 13薪制考核奖惩暂行办法（2005年修订）。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况（1）独立董事报酬发放时间为年度股东大会结束后一周内以现金支付。（2）2009年度，公司高级管理人员实际报酬总额69.91万元，均为本年度基薪。公司高管人员2008年度奖励金为-9.3万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员
37、变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄建民 董事长 离任 工作调动 李建寅 董事长 聘任 工作变动(五)公司员工情况 在职员工总数 1,917公司需承担费用的离退休职工人数 2,112专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,446销售人员 62技术人员 157财务人员 55行政人员 197教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 459中专 105高中 797初中以下 556 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及有关监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，依法诚信经营。报告期，公司根据
38、中国证监会（证监会令【2008】57号）关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求，修改了公司章程相应条款。此外，因董事长变更，公司相应调整了董事会专门委员会相关成员。2007年4月以来，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证监会福建监管局 关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，认真组织，积极开展公司治理专项活动，通过自查形成了福建水泥股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划（披露于2007年7月12日的 上海证券报上）。在自查、公众评议及福建证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改要求的基础上，形成了福建
39、水泥股份有限公司关于加强公福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 14司治理专项活动的整改报告（刊登于2007年11月14日上海证券报上）。2008年7月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了福建水泥股份有限公司治理专项活动整改情况的说明，并全文披露于上海证券交易所网站上。从开展治理专项活动至本报告期末，公司完成整改的治理问题如下：完成整改的治理问题 编号 问题说明 问题一“进一步发挥董事会各专门委员会作用”，有所改进，尚需持续改进。问题二“进一步完善股东大会的召开方式，提高股东参与度”，有所改进，尚需持续改进。问题三“进一步加强投资者关系管理工作”，有所改进，尚需持续改进。问题四“进
40、一步建立和完善激励约束机制”，公司于2009年10月26日第五届董事会第二十八次会议审议通过了 关于修订的议案。问题五“公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关股东会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。”有所改进，尚需持续改进。问题六“2009年5月，公司未经股东大会事前批准即出售兴业银行股票事宜”，已经于2009年7月30日提请股东大会确认同意。通过本次治理专项活动，公司及董监事、高管人员提高了认识和规范运作的自觉性，公司将在今后的运作中继续贯彻专项活动精神，对相关工作进行持续改进，巩固活动成果，构筑保障公司健康发展的长效机制，
41、努力创造更好的业绩回报股东和服务社会。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄建民 否 2 2 2 0 0 否 李建寅 否 13 13 3 0 0 否 林锦瑞 否 15 15 5 0 0 否 何友栋 否 15 14 5 1 0 否 林顺贵 否 15 15 5 0 0 否 周国萍 否 15 9 5 6 0 是 张建新 否 15 12 5 3 0 是 于宁杰 是 15 14 5 0 1 否 颜永明 是 15 14 5 0 1 否 潘琰 是 15 9 5
42、 5 1 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 15（1）周国萍由于远在北京，同时工作较忙且经常出差，报告期内出现连续2次未亲自参加会议情况，但均有委托李建寅出席；（2）张建新由于出差，在第二十五次和二十六次连续委托其他董事出席；（3）潘琰由于工作繁忙且经常出差，在第十九次到二十一次连续委托其他董事出席。年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工
43、作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为确保独立董事切实履行相关职责，发挥独立董事在公司治理中的应有作用，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上证所上市规则及其他相关要求，本公司制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。独立董事制度详细规定了独立董事的任职资格，独立董事提名、选举和更换的具体程序，独立董事职权及保障其行使职权的具体措施。独立董事年报工作制度明确规定在公司年报编制和披露期间，独立董事应当了解公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况、公司年度审计工作安排及与年审会计师保持沟通等具体工作。报告期，公司独立董事依据公司章程、公司独立董事制度及董事会专门委
44、员会实施细则的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，尽力亲自参加公司年内召开的董事会会议和股东会会议及专门委员会会议，及时听取公司生产经营情况和项目建设进展等重大事项报告，并亲赴公司生产厂实地考察，认真参与公司各项重大决策，依法保障中小股东利益和维护公司整体利益。独立董事对公司截至2009年12月31日的对外担保情况，关联交易，关联方资金占用等情况进行审核，并对相关事项发表独立意见。独立董事（均为审计委员会委员）在公司年报编制过程中所做的工作，详见“董事会报告”中的“审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告”。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
45、等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司依法开展经核准的各项经营业务，不存在与控股股东从事相同或相近的业务，拥有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司行政管理、劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书，均在公司领取薪酬，未在控股股东单位出任除董事以外的其他职务和领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过法定程序进行选举和任免。资产方面独立完 是 公司与控股股东之间资产权属清晰。公司拥 福建水泥股份有限公司
46、2009年年度报告 16整情况 有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。公司有偿使用控股股东权属企业福建省三达石灰石厂采矿许可证、租赁福建省三达粉磨厂资产的关联交易遵循商业原则，不存在损害公司和股东利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开，拥有独立的决策管理机构和完整的生产系统，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构未向公司及其下属机构下达有关公司经营的计划和指令，也未以其他形式影响
47、公司经营管理的独立性。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，按有关法律、法规的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户并依法独立纳税。能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已拥有一套较为完整、有效的内部控制体系，主要包括：（1）以公司章程为核心的公司治理和运作规范。主要包括“三会”议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、经营管理层会议制度等。（2）基础管理体系。公司以过程方法和持续改进原理，采用ISO9001、ISO14001、ISO10012和OHSAS18001等国际管理标准，建立包括公司质量
48、管理、设备管理、测量管理、环境管理和职业健康安全管理等整合的一体化管理体系。（3）财务管理控制制度。公司按照公司法、会计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其相关补充规定，制定财务管理控制制度，主要包括财务管理体制、货币资金、资金筹措、销售与收款、存货、采购与付款、固定资产、对外投资、资产减值、预算、成本费用、财务报告编制及披露、财务信息系统、会计档案管理、工程项目、合同、担保、关联交易、募集资金等内控制度。（4）基础制度。包括人力资源管理制度、高管人员年薪制考核奖惩、绩效管理体系，劳动用工管理，人员培训、内部审计、计算机网络管理、印章管理等。（5）公司信息披露事务管理制度和投资者关系管
49、理制度。公司董事会认为，公司目前已建立的内部控制体系能够支持科学的决策机制、有效执行机制和监督机制，能够保障公司经营管理目标的实现。基本适应公司生产经营和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。能够对公司各项业务活动的健康、有序运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。基本能够保证公司及时、公平披露重大信息，加强与投资者的交流。公司董事会确知，随着国家法律法规的逐步完善和公司发展的需要，必须不断建立、修改和完善相关内控制度并保证其实施的有效性。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司以经营业绩和年薪相挂钩为原则，实施对高管人员的激励和约束。高管年薪由基薪、奖
50、励金两部分组成。基薪按月计发。奖励金与公司净资产增值率为主要考核指标挂钩福建水泥股份有限公司 2009年年度报告 17计提，辅以利润增长率、主营业务收入增长率、应收款项降低率、单位产品管理费用降低率为辅助考核指标奖罚专项奖励金，由董事会考核计发。奖励金分为即期奖励金和期权奖励金两部分，各占50%。即期奖励金由董事会考核确认后一个月内给予兑现；期权奖励金按公司当年每股净资产折成虚拟股份，在高管人员任职期届满经离任审计确认后，按其确认实际累积的虚拟股份分两次兑现，第一次兑现时间为任期届满3年后，按兑现时上一年度的每股净资产折算，兑现比例为50%，剩余的50在次年按兑现时上一年度的每股净资产折算兑现
