1、 安 通 控股股 份 有限公 司 公 司 章程 2018 年7 月-1-目录 第一章总则 第 二 章 经 营 宗 旨和 范 围 第三章股份 第 一节股 份发行 第 二节股 份增减和 回购 第 三节股 份转让 第 四 章 股 东 和 股东 大 会 第 一节股 东 第 二节股 东大会 第 三节股 东大会提 案 第 四节股 东大会决 议 第五章董事会 第 一节董 事 第 二节董 事会 第 三节独 立董事 第 四节董 事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第 一节监 事 第 二节监 事会 第 三节监 事会决议 第 八 章 财 务、会计 和 审 计 第 一节财 务会计制 度-2-第 二节内 部审计 第
2、三节会 计师事务 所的聘 任 第 九 章 通 知 和 公告 第 一节通 知 第 二节公 告 第 十 章 合 并、分立、解 散 和 清 算 第 一节合 并或分立 第 二节解 散和清算 第 十 一 章 修 改 章程 第十二章附则-3-第一章 总则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行为，根据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券 法（以下 简称 证 券法）、行政法规 和行政 规 章有关 规 定，制 定本章程。第二条 公司 系依照 公司 法 和 其他有 关规定成 立的股 份 有限公司（以下简称“公司”）。公
3、司 经 黑 龙 江 省 人 民 政 府 黑 政 函199857 号 文 批 准 以 募 集 方 式 设 立；在黑龙江 省工商 行 政管理局 注册登 记，取得营 业执照。营业执 照号：912302007028474177 第三条 公 司 于 一 九 九 八 年 九 月 十 五 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批准，于 一 九 九 八 年 九 月 二 十 二 日 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股10000 万股，其中，公司向 境内投资 人发行 的 以人民币 认购的 内 资股为10000 万股，于一九九 八年十 一 月四日在 上海证 券 交易所上 市。第
4、四条 公司 注册名 称：中文名称：安通 控 股股份有 限公司 英文名称：Antong HoldingsCo.,Ltd.第五条 公司 住所：黑龙江省 齐齐哈 尔 市富拉尔 基区向 阳 大街2 号，邮 政编码：161041。第六条 公司 注册资 本为人民 币1,486,979,915 元。第七条 公司 从事经 营活动，必 须遵守 法律、行政 法规，遵守社会 公德、商业道德，诚实守 信，接受政府和社 会公众的监督，承 担社会责任。公司的合法权 益受法 律 保护，不 受侵犯。公司为永 久存续 的 股份有限 公司。第八条 董事 长为公 司的法定 代表人。-4-第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等
5、额 股 份，股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承担责任，公司以 其 全部资产 对公司 的 债务承担 责任。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公司与股东、股东 与 股东之间 权利义 务 关系的，具有法 律 约束力的 文件。公 司 股 东 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程，依 法 行 使 股 东 权 利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他 股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股 东有限 责 任损害公 司债权 人 的利益。公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其
6、 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承担赔偿责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损害公司债 权人利 益 的，应当 对公司 债 务承担连 带责任。公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 不 得 利 用其关联关系损害公 司利益，若违反本 规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第十一条 本 章 程 所称 的 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理、副 总 经 理、董事会秘 书、财 务 总监。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经
7、营 宗 旨：整 合 物 流 资 源，为 客 户 提 供“门 到 门 一 站式”高效、安全的 供应链金融物流服 务，致力打造“多 式联运的综合供应链物流最 强服务 商”。第十三 条 经公司 登 记机关核 准，公 司 经营范围 是：实业投资、投资 咨 询服务；货物运 输，货物运 输代理、仓储服务（危险品除外），船 舶 管理服务；物流 配 送、包装 服务、咨 询，代理 各类商 品和技术的 进出口（但涉及前 置许可、国家限定 公司经 营 或禁止进 出口的 商品和技术 除外）。（依法须 经批准 的 项目，经 相关部 门 批准后方 可开展 经营活动）-5-第三章 股份 第一节 股份发行 第十四 条 公司的
8、 股 份采取股 票的形 式。第十五条 公 司 股 份的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的每一股份应当具有 同等权利。同次发 行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任 何单位或 者个人 所 认购的股 份，每 股 应当支付 相同价 额。第十六 条 公司股 份 的发行，实 行公开、公平、公正 的原 则、同股同 权、同股同利。第十七 条 公司发 行 的股票，以人民 币 标明面值。第十八条 公 司 发 行的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分公司集中 托管。第十九 条 公司发 起 人为黑龙 江黑化 集 团有限公 司。
9、第二十 条 公司股 份 总数为1,486,979,915 股，所 有股份 均 为普通股。第 二 十 一 条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不 得以 赠与、垫资、担 保、补 偿 或 者 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人提供任何 资助。公 司 可 以 向 其 他 企 业 投 资；但 是，除 法 律 另 有 规 定 外，不 得 成 为 对 所投资企业 的债务 承 担连带责 任的出 资 人。第二节 股份增减和回购 第 二 十 二 条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法 规的规定，经股东大会 分别作 出 决议，可 以采用 下 列方式增 加资本
10、：公开发 行股份；非公开 发行股 份；向现有 股东派 送 红股；以公积 金转增 股 本；法律、行政法 规 规定以及 中国证 监 会批准的 其他方 式。-6-第 二 十 三 条 根据公司章程的规定，公 司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照 公司法 以及其 他 有关规定 和公司 章 程规定的 程序办 理。第 二 十 四 条 公司在下列情况下，经公 司章程规定的程序 通过，并报国家有关主 管机构 批 准后，可 以购回 本 公司的股 票：（一）减 少公司 资 本而注销 股份；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并。（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四）股 东 因 对 股 东 大
11、 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公司收购其 股份的。除上述情 形外，公 司不进行 买卖本 公 司股票的 活动。第二十 五条 公司收 购本公司 股份，可 以选择下 列方式 之 一进行：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式；（二）要 约方式；（三）中 国证监 会 认可的其 他方式。第 二 十 六 条 公司因本章程第二十 四 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第 二十 四 条规定收购本公司股 份后，属 于第（一）项情 形 的，应当 自收购 之 日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的
12、，应当在6 个月 内 转让或者 注销。公司依照 第二十 四 条第（三）项规 定 收购的本 公司股 份，将不超 过本公司已发 行股份 总 额的 5%；用于收 购 的资金应 当从公 司 的税后利 润中支 出；所收购的 股份应 当 在 1 年内 转让给 职 工。第三节 股份转让 第二十 七条 公司的 股份可以 依法转 让。第二十 八条 公司不 接收本公 司的股 票 作为质押 权的标 的。第二十 九条 发起人 持 有的本 公司股 份，自公司 成立之 日 起 1 年内不得转让。-7-公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交易之日起
13、1 年内 不 得转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股 份自公 司 股票上市 交易之 日 起1 年内不得 转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其 所持有的本公司股 份。申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌 交易出售公司股份 数量占其所持有公司股份总 数的比 例 不得超过50%。第三十 条 公司董 事、监事、高级管 理 人员、持 有本公 司 股份 5%以上的股东，将 其持有 的 本公司股 票在买 入 后 6 个
14、月内 卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司 所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券 公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而持有 5%以上股份 的，卖 出该股票不受6 个 月 时间限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的，股东有权 要求董 事 会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行 的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连带责任。第四章 股 东和股东大会 第一节 股东 第三十 一条 公司股 东为依法
15、 持有公 司 股份的人。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利、承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份的股东，享有同 等 权利，承 担同种 义 务。第三十 二条 股东名 册是证明 股东持 有 公司股份 的充分 证 据。第三十 三条 公司依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册。第 三 十 四 条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事 其他需要确认-8-股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市 后登记 在 册的股东 为享有 相 关权益的 股东。第三十 五条 公司股 东享有下 列权利：（一）依 照其所 持 有的股份
16、 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行 使相应 的 表决权；（三）对 公司的 经 营行为进 行监督，提出建议 或者质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所持有的股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董事会会 议决议、监事会会 议决议、财务会计 报告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公
17、司 剩 余 财产的分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公司收购 其 股份；（八）依 照法律、公司章程 的规定 获 得有关信 息，包 括：1、缴 付成本 费用后 得到公司 章程；2、缴 付合理 费用后 有权查询 和复印：（1）本人持 股资料；（2）股东大 会会议 记录；（3）中期报 告和年 度报告；（4）公司股 本总额、股本结 构。（九）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第 三 十 六 条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类 以及持股数量的
18、书 面文件，公司经核实股东身 份后按 照 股东的要 求予以 提 供。-9-第 三 十 七 条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人 民 法院认定 无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或者本章程，或者决 议内容违反本章程 的，股东有权自决 议作出之日起60 日内，请求 人民法 院 撤销。第三十 八条 公司股 东承担下 列义务：（一）遵 守公司 章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金；（三）除 法律、法 规规定的 情形外，不得退股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损
19、 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公司法人独 立地位 和 股东有限 责任损 害 公司债权 人的利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承担赔偿责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损害公司债 权人利 益 的，应当 对公司 债 务承担连 带责任。法律、行 政法规 及 公司章程 规定应 当 承担的其 他义务。第 三 十 九 条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或 者本章程的规定，损害 股东利 益 的，股东
20、 可以向 人 民法院提 起诉讼。第四十条 公 司 控 股股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负有诚信义务。控股 股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对 外投资、资金 占 用、借 款 担 保 等 方 式损害公司和社会公 众股股东的合法权 益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众 股股东 的 利益。董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，给公司 造 成损失的，连续180 日以上单 独或合 并 持有公司1%以上 股份的股东有权书
21、面 请求监事会向人民 法院提起诉讼；监 事会执行公司职务-10-时违反法律、行政 法规或者本章程的 规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉 讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东可以依照 前两款
22、 的 规定向人 民法院 提 起诉讼。第四十 一条 本章程 所称“控 股股东”是指具备 下列条 件 之一的股 东：（一）此 人单独 或 者与他人 一致行 动 时，可以 选出半 数 以上的董 事；（二）此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 行 使 公 司 百 分 之 三 十 以上的表决 权或者 可 以控制公 司百分 之 三十以上 表决权 的 行使；（三）此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，持 有 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的股份；（四）此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 以 其 它 方 式 在 事 实 上 控制公司
23、。本 条 所 称“一 致 行 动”是 指 两 个 或 者 两 个 以 上 的 人 以 协 议 的 方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其 中任何一人取得对 公司的投票权，以达到或者 巩固控 制 公司的目 的的行 为。第 四 十 二 条 公司积极建立健全投资者 关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股 股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投 资 者关系管 理工作。第二节 股东大会 第四十 三条 股东大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的
24、董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、-11-监事的报 酬事项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会的报 告；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对 公司合 并、分立、解散、清 算或者变 更公司 形 式作出决 议；（十）修 改公司 章 程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十 二）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司
25、 最 近 一 期 经审计总资 产30%的事 项；（十三）审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十四）审议股 权 激励计划；（十五）审议批 准 第八十条 第一款 规 定的担保 事项；（十 六）审 议 批 准 重 大 关 联 交 易 事 项（指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额高于3000 万元且 高 于公司最 近经审 计 净资产值 的5%的 关 联交易）。（十七）审议独 立 董事提出 的提案；（十八）审议监 事 会提出的 提案；（十 九）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的 其他事 项。注 释：上 述 股 东 大
26、 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使。第 四 十 四 条 股东大会分为股东年会和 临时股东大会。股 东年会每年召开一次，并应于 上 一个会计 年度完 结 之后的六 个月之 内 举行。第 四 十 五 条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 两个月以内召-12-开临时股 东大会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数，或 者 少 于 章 程规定人数 的三分 之 二时；（二）公 司未弥 补 的亏损达 股本总 额 的三分之 一时；（三）单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 表 决 权 股
27、份 总 数 百 分 之 十（不 含 投 票 代理权）以 上的股 东 书面请求 时；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）公 司章程 规 定的其他 情形。（七）独 立董事 提 议召开时。前述第（三）项 持 股股数按 股东提 出 书面要求 日计算。第 四 十 六 条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会 的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审 议下列事项时，不得采取通 讯表决 方 式：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本；（二）公 司发行 债 券；（三）公 司分立、合并、解 散和清 算；（四）公司章 程 的修改；（五）利 润分配 方 案和弥补
28、 亏损方 案；（六）董 事会成 员 和监事会 成员的 任 免；（七）变 更募股 资 金投向；（八）需 股东大 会 审议的关 联交易 事 项；（九）需 股东大 会 审议的收 购或出 售 资产事项；（十）变 更会计 师 事务所；（十一）公司章 程 规定的不 得通讯 表 决的其他 事项。第四十 七条 临时股 东大会只 对通知 中 列明的事 项作出 决 议。-13-第 四 十 八 条 股东大会会议由董事会依 法召集，由董事长 主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定 一名董事主持；董 事长也未指定人选的，由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的，由出席会议的股东共同 推举一名股
29、东主持 会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第 四 十 九 条 公司董事会聘请有证券从 业资格的律师出席 股东大会，对以下问题 出具意 见 并公告：（一）会 议的召 集、召开程 序是否 符 合法律、行政法 规、本章程；（二）出 席会议 人 员的资格、召集 人 资格是否 合法有 效；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见。第五十条 单 独 或 者合 并 持 有 公 司 表 决 权 总 数 百 分 之 十 以 上 股 东（下 称“提议股东”）、独立
30、董事或者监事 会提议董事会召开 临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证 监会派出机构和证 券交易所备案。提 议 股 东、独 立 董 事或者监事 会应当 保 证提案内 容符合 法 律、法规 和公 司 章程的 规定。第 五 十 一 条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将 在作出董 事会决 议 后的5 日内发出召开股东大会的通
31、知；董事会不同意 召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第 五 十 二 条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根 据法律、行政法规 和本章程的规定，-14-在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将 在作出董 事会决 议 后的5 日内发出召开股东 大会的 通 知，通知 中对原 提 议的变更，应征 得 监事会的 同意。第 五 十 三 条 董事会做出同意召开股东 大会决定的，应当 发出召开股东大会的通 知，通 知 中对原提 案变更 应 当征得提 议股东 的 同意。通 知发出 后，
32、董事会不得再提出 新的提案，未征得 提议股东的同意也 不得再对股东大会的召开时 间进 行 变 更或推迟。第 五 十 四 条 董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收 到提案后10 日内未作出 反馈的，视为董事 会不能 履 行或者不 履行召 集 股东大会 会议职 责，监事会可 以自行 召 集和主持。第 五 十 五 条 提议股东决定自行召开临 时股东大会的，应 当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出 机构和证券交易所 备案后，发出召开临时股东 大会的 通 知，通知 的内容 应 当符合以 下规定：提 案 内 容 不 得 增 加 新 的 内 容，否 则 提 议 股 东 应 按 上 述 程 序
33、重 新 向 董 事会提出召 开股东 大 会的请求。股东大会 将设置 会 场，以现 场会议 形 式召开,股东 大会的 召开地址 以发出股东大会的通知 中列明的地址为准。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股 东大会 提 供便利。股东通 过 上述方式 参加股 东 大会的，视为出 席。第 五 十 六 条 对于提议股东决定自行召 开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应 当保证会议的正常 秩序，会议费用的合理开支 由公司 承 担。公司 召开程 序 应当符合 以下规 定：（一）会 议 由 董 事 会 负 责 召 集，董 事 会 秘 书 必 须 出 席 会 议，董 事、监事应当出席
34、会议；董事长负责主持会 议，董事长因特殊 原因不能履行职务时，由董 事长指 定 一名董事 主持；（二）董 事 会 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 出 席 会 议，并 出 具 法 律-15-意见；（三）召 开程序 应 当符合本 章程相 关 条款的规 定。第 五 十 七 条 董事会未能指定董事主持 股东大会的，提议 股东在报公司所在地中国证监会 派出机构备案后，会议由提议股东主 持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履 行职责，其余召开 程序应当符合本章程相关条 款的规 定。第五十 八条（1）召 集
35、人将在 年度股 东 大会召开20 日前 以 公告方式 通知各股东，临时股 东 大会将于 会议召 开15 日前 以公告 方式通 知各股东。（2）补充条 款：股 东大会采 用网络 或 其他方式 的，应 当 在股东大 会通知中明确载明网络 或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午3:00，并不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东大会结束 当日下 午3:00。（3）股 权 登 记 日 与 会 议 日 期
36、之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于7 个 工 作 日。股 权登记日一 旦确认，不得变更。第五十 九条 股东会 议的通知 包括以 下 内容：（一）会 议的日 期、地点和 会议期 限；（二）提 交会议 审 议的事项；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 委托代理人 出席会 议 和参加表 决，该 股 东代理人 不必是 公 司的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）投 票代理 委 托书的送 达时间 和 地点；（六）会 务常设 联 系人姓名，电话 号 码。第六十条 股 东 可 以亲 自 出 席 股 东 大 会，
37、也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和表决。-16-股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人，由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理 人签署。第六十 一条 个人股 东亲自出 席会议 的，应出示 本人身 份 证和持股 凭证；委托代理 他人出 席 会议的，应出示 本 人身份证、代理 委 托书和持 股凭证。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身 份证、能证明其具 有法定代表
38、人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人 出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人 股东单 位 的法定代 表人依 法 出具的书 面委托 书 和持股凭 证。第 六 十 二 条 股东出具的委托他人出席 股东大会的委托书 应当载明下列内容：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权票的指示；（四）对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权，如 果 有 表决权应行 使何种 表 决权的具 体指示；（五）委 托书签 发 日期和有 效期限；（六
39、）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单位印章。委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己的意思表 决。第 六 十 三 条 投票代理委托书至少应当 在有关会议召开前 二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 公 司 住 所 或-17-者召集会 议的通 知 中指定的 其他地
40、 方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作 为代表 出 席公司的 股东会 议。第 六 十 四 条 出席会议人员的签名册由 公司负责制作。签 名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数 额、被代理 人姓名（或单位名 称）等 事 项。第 六 十 五 条 监事会或者股东要求召集 临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求，提 请 董 事 会 召 集临时股东大会，并 阐明会议议题。董 事会在收
41、到前述书 面要求后，应当尽快发出召 集临时 股 东大会的 通知。（二）如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 三 十 日 内 没 有 发 出 召 集 会 议的通告，提出召集 会议的监事会或者 股东在报经上市公 司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月 内自行召集临时股东大会。召集的 程 序应当尽 可能与 董 事会召集 股东会 议 的程序相 同。监 事 会 或 者 股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会议的，由 公司给 予 监事会或 者股东 必 要协助，并承担 会 议费用。第 六 十 六 条
42、 股东大会召开的会议通知 发出后，除有不可 抗力或者其它意外事 件 等 原 因，董 事 会 不 得 变 更 股 东 大 会 召 开 的 时 间（法 律、法 规 及 政府主管部门另有规 定、要求的除外）；因不可抗力确需 变更股东大会召开时间的，不应因 此 而变更股 权登记 日。第 六 十 七 条 董事会人数不足公司法 规定的法定最低 人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公 司未弥补亏损额达 到股本总额三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时 股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章第 六十五 条 规定的程 序自行 召 集临时股 东大会。第三节 股东大会提案-18-第 六 十 八 条 提案
43、的内容应当属于股东 大会职权范围，有 明确议题和具体决议事 项，并 且 符合法律、行政 法 规 和本章 程的有 关 规定。公司召开 股东大 会，董事会、监事 会 以及单独 或者合 并 持有公司 3%以上股份的 股东，有 权向公司 提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上 股份的 股东，可以在 股东大 会召开 10 日前提出临 时提案 并 书面提交 召集人。召集人应 当在收 到 提案后 2 日 内发出股东大会 补充通 知，公告临 时提案 的 内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改股东大会 通知中 已 列明的提
44、案或增 加 新的提案。第六十 九条 股东大 会提案应 当符合 下 列条件：（1）内容与 法律、法规和章 程的规 定 不相抵触，并且 属 于公司经 营范围和股东 大会职 责 范围；（2）有明确 议题和 具体决议 事项；（3）以书面 形式提 交或送达 董事会。第七十条 公 司 董 事会 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则，按 照本节第六 十 九条 的 规定对股 东大会 提 案进行审 查。第 七 十 一 条 董事会决定不将股东大会 提案列入议程的，应当在该次股东大会上进行解释 和说明，并将提案 内容和董事会的说 明在股东大会结束后与股东 大会决 议 一并公告。第
45、七 十 二 条 提出提案的股东对董事会 不将其提案列入股 东大会会议议程的决定持有异议 的，可以按照本章 程第六十五 条 的 规 定 程 序 要 求 召 集 临时股东大 会。第 七 十 三 条 年度股东大会，单独持有 或者合并持有公司 有表决权总数百分之五 以上的 股 东或者监 事会可 以 提出临时 提案。临 时 提 案 如 果 属 于 董 事 会 会 议 通 知 中 未 列 出 的 新 事 项，同 时 这 些 事 项是属于第四十三条 所列事项的，提案 人应当在股东大会 召开前十天将提案-19-递交董事 会并由 董 事会审核 后公告。第 一 大 股 东 提 出 新 的 分 配 提 案 时，应
46、当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 的 前 十 天提交董事会并由董 事会公告，不足十 天的，第一大股东 不得在本次年度股东大会提 出新的 分 配提案。除此以外 的提案，提案人可 以提前 将 提案递交 董事会 并 由董事会 公告，也可以直 接在年 度 股东大会 上提出。第 七 十 四 条 股东大会召开前取消提案 的，应当在股东大 会召开日期之前五天发 布取消 提 案的通知，说明 取 消提案的 具体原 因。第七十 五条 对于年 度股东大 会临时 提 案，董事 会按以 下 原则进行 审核；（一）关 联 性。董 事 会 对 股 东 提 案 进 行 审 核，对 于 股 东 提 案 涉 及 事 项与公
47、司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程 规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对 于不符合上述要求 的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提 案提交股东大会表 决，应当在该次股东大会上 进行解 释 说明。（二）程 序 性。董 事 会 可 以 对 股 东 提 案 涉 及 的 程 序 性 问 题 做 出 决 定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征 得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序 性问题提请股东大 会做出决定，并按照股东大 会决定 的 程序进行 讨论。第四节 股东大会决议 第 七 十 六 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的
48、股份数额行使表 决权，每 一股份享 有一票 表 决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决应当单独 计票。单 独计票结 果应当 及 时公开披 露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决 权的股 份 总数。第 七 十 七 条 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股 东可以向公司-20-股东征集其在股东 大会上的投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息，禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征
49、 集 股 东 投 票权。公司 不得对 征 集投票权 提出最 低 持股比例 限制。第七十 八条 股东大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理人）所持 表决权 的 二分之一 以上通 过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理人）所持 表决权 的 三分之二 以上通 过。第七十 九条 下列事 项由股东 大会以 普 通决议通 过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损
50、方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法；（四）公 司年度 预 算方案、决算方 案；（五）公 司年度 报 告；（六）除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其 他事项。第八十 条 下列事 项 由股东大 会以特 别 决议通过：（一）公 司下列 对 外担保行 为，须 经 股东大会 审议通 过。1、本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期经审计净 资产的50%以后提供 的任何 担 保；2、公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或
