1、 1 浙 江 古越 龙 山绍 兴 酒股 份 有限 公 司 2017 年度 独立董 事 述职 报 告 作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 严格按照 公司法、关于在上市公司 建立独立董事的指导意见 等有关法律法规及 公司章程、公司独立董事工 作制度 的规定，在2017 年的工作 中，诚信、勤勉、独立 地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2017年度履职情况报告如下：一、独 立董事 基本 情况 寿苗娟女士，1954 年出生，研究 生，高级 会 计师，历任 绍兴市地 方
2、 税务局第二税务分局局长、绍 兴市财政税务局副调研员，2011 年 5 月2015 年 4 月任绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。于 2014 年4 月起任本公司独立董事。赵 光 鳌 先生：1938 出生，江南大 学生物工 程 学院教授，曾任江南 大 学生物工程学院副院长、院长。长期从事酿酒课程教育与科研，以黄酒为主，获省部级科技奖三个，享受国务 院特殊津贴，编著 黄 酒生产分析与检验、副主编 中国酒经 等，是国内颇有影响的 酿酒学者。于 2014 年9 月起任本公司独立董事。金 志霄 先生：1962 年6 月出生，曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师
3、事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师。于2015 年5 月起任本公司独立董事。杨 米雄 先生：1955 年 1 月出生，绍兴籍。1982 年毕业于浙江中医学院中医系，中医专业、本科、学士学位。留任于浙江中医药大学第一临床医学院骨伤科教研室。一直从事中医骨伤科医疗、教学、科研工作。历任助教、讲师、1995年 10 月任副教授、副 主任中医师。以中西医结合治疗顽固性软组织损伤为研究方向30 余年，尤其擅长于针刀（中医微创手术）治疗为主治疗各种颈肩腰腿痛、风湿性疾病、外伤和手术后遗症等，造诣颇深，在省内外有一定影响。任 浙江省针灸学会针刀专业委员会主任委员、中华中医药学会针刀分会常
4、务理事、国际中医药联合会针刀专业委员会常委理事。对酒与中药结合治疗颈肩腰腿痛，及养生、2 保健、康复有研究，并颇有心得。于2015 年 12 月起任本公司独立董事。作为古越龙山 的 独立董事，我们具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。二、年 度履职 概况 2017年，我们独立董事 关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出 合理的意见和建议。1、勤 勉尽职，进 行现场 考察 和生产 经营 情况了 解。2017年度，我们利用
5、参加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场考察，与经营管理 人员交流，深入了解公司募投项目 进展以及公司生产 经营和财务状况，并通过公司内刊、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展 做到及时了解和掌握。2、出 席董事 会、股东大 会情 况 2017年度，公司 召开2016年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会共2次，独立董事赵光鳌先生、杨米雄先生因有其他事务 未出席，其余独立董事均亲自出席会议；公司共召开 7次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议
6、均亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委 员会和股东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，积 极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议。公司在2017年度 召集召开的董事会 会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。3 3、对
7、年报编 制、审计过 程的 监督。在公司2017年年报的编制、审计过程中，切实按照 独立董事工作制度 的相关规定，认真履行独立董事在年报 编制披露过程中应 履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报 审计前和初审 意见出来后，先后召开与 年 审 注 册 会 计 师 的 沟 通 见 面 会，认 真 听 取 了 高 管 层 对2017年行业发 展趋势、经营 状况等方 面的情 况汇报,与公司 财务负 责人、年审注册会计师进行 了充分、有效 沟通。关 注本次 年报审 计工作的 安排及 进展情 况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面
8、反映公司的真实情况，同时，积极督 促会计师事务所及时 按计划提交审计报告。4、公 司配合 独立 董事工 作情 况 公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。三、年 度履职 重点 关注事 项的 情况 2017年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了 独立意见，具体情况如下：1、关 联交
9、易 情况 我们严格按照 上市公司治理准则、上海 证券交易所股票上市规则 及 公司关联交易管理办法 等制度的要求，对 日常生产经营过程中 发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是 否对公司 有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。年度内，我们依照相关程序 对公司2016 年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计情况、参与竞拍黄酒集团商业房屋 等事项进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对 公司及全体股东是公平的，不存在损害股东 利益的行为。2、对 外担保 及资 金占用 情况 4 截止 2017 年 12 月 31 日，公司的控股股东及
10、其子公司不存在 非经营性占用公司资金的情况。公司 按照中国证监会有关文件要求和 上海证券交易所股票上市规则 及公 司章程 的规定，严格 控制对 外担保 风 险，2017 年 公司无对外担保事项发生。3、募 集资金 的使 用情况 年度内，我们对公司变更部分募投项目实施地点的事项进行了审核，认为公司 是基于市场实际情况而做出的适 当 调 整，符 合 公 司 的 实 际 情 况 和 长 远 发 展 规划，履行了相应的审批程序，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分 暂时闲置
11、 募集资金购买理财产品进行现金管理 履行了相应的法定程序，公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况，符合 中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及公司募集资金管理办法 的有关规定。4、董 事、高 级管 理人员 薪酬 情况 董事会薪酬与考核委员会结合公司2017 年度经营绩效考核情况，拟定公司2017 年度董事、监事、高管薪酬方案，我们对该薪酬方案 进行了审核。认为：在公司2017年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照 薪酬方案发放。年度内，我们对董事会制定的 公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法 进行了审核，认为该考核办法结合
12、了公司实际经营状况，与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够对董事、高级管理人员起到激励约束的效果，进一步健全公司薪酬与考核管理体系，有利于公司的经营发展。5、业 绩预告 及业 绩快报 情况 报告期内公司不存在进行业绩预告 和业绩 快报的情形，未发布业绩预告 和业绩 快报。6、聘 任或者 更换 会计师 事务 所情况 天健 会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客 5 观、公正的执业准则，尽职尽责地 完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请 该所为公司2018年度审计机构。7、现 金分红 及其 他投资 者回 报情况 公司2016 年度利润分配预案在2017 年5 月1
13、8 日经2016 年年度股东大会审议通过后，于2017 年6 月6 日顺利完成每10 股派发现金红利1.00 元的分配方案，共计派发现金红利 80,852,416.5 元。根据有关规定，我们对公司 2017 年度利润分配预案进行了审核，拟以2017年年末公司总股本 808,524,165 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利1.00 元（含税）进行分配，公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。我们同意此次利润分配预案。认为：公司 2017 年 度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健
14、康、持续发展。8、公 司及股 东承 诺履行 情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已 及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承 诺履行的情况。9、公 司高级 管理 人员的 聘任 情况 年度内，我们对 董事会聘任傅武翔先生为公司总会计师 事项进行了审核，认为该事项的 提名、审议和表决程序 均符合法律、法规及相 关规定，傅武翔先生的任职资格符合有关法律法规及 公司章程 的有关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。10、信息披 露的 执行情况 我们独立董事 持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照
15、上海证券交易所股票上市规则 等 法律法规和 公司信息披露 管理办法 的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披 露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保 财务报告的真实和完整。公司 的信息披露 遵循了“公 开、公平、公正”的三 公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求 切实 做好信息披露工作，将公司发生 6 的重大事项及时履行信息披露义务。11、内部控 制的 执行情况 报告期内，我们 严格按照公司 内部控制规范实施工作方案 的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执
16、行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告 的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 内部控制审计报告，认为古越龙山 于2017年12月31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。12、董事会 及其 下属专门 委员 会的运 作情 况 公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。年度内，审计委员会共召开专门会议及年报 沟通会共七次，审核 了2016年年度
17、报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告等事项；提名委员会召开会议一次，对公司聘任 傅武翔先生为总会计师的 事项进行了 审核；薪酬与考核委员会召开会议两次，对拟定的2016年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案、董事会制定的公司 董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法等事项进行了审核；战略决策委员会召开会议一次，讨论并确定了 公司2017年工作思路。四、总 体评价 和建 议 2017年度，我们 作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治 理。切实履行职责，勤勉尽责 地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的 职能，维护了公司的整体利益和 中小股东的合法权益。2018年度，我们将 进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承 7 谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能 力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事 寿苗娟 赵光鳌 金志霄 杨米雄 二一 八年三月二十八日
