1、 江苏综艺股份有限公司 600770 2008年年度报告 江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.23 江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人昝圣达、主管会计工作负责人邢光新及会计机构负责人钱志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏综艺股份有限公司 公司法定中文名称缩写 综艺股份 公司法定英文名称 Jiangsu Zongyi Co.,LTD.公司法定英文名称缩写 JSZY 公司法定代表人 昝圣达 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 顾政巍 董事会秘书联系地址 江苏省通州市兴东镇综艺数码城 董事会秘书电话 0513-8663999
3、9 董事会秘书传真 0513-86563501 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 邢雨梅 证券事务代表联系地址 江苏省通州市兴东镇综艺数码城 证券事务代表电话 0513-86639987 证券事务代表传真 0513-86639987 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江苏省通州市兴东镇黄金村 公司办公地址 江苏省通州市兴东镇综艺数码城 公司办公地址邮政编码 226376 公司国际互联网网址 http;/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 江苏省通州市兴东镇综艺数码城
4、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 综艺股份 600770 其他有关资料 公司首次注册日期 1992年 10月 3 日 公司首次注册地点 江苏省通州市兴东镇黄金村 企业法人营业执照注册号 320600000157784 税务登记号码 320683138471411 组织机构代码 13847141 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 公司其他基本情况 2009年 4 月，经国务院批准，撤销通州市，设立南通市通州区。江苏
5、综艺股份有限公司 2008年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,220,042.58 利润总额 69,150,288.96 归属于上市公司股东的净利润 26,841,494.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,044,700.39经营活动产生的现金流量净额-6,062,503.27(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 3,624,555.78计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
6、续享受的政府补助除外 9,792,900.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,250,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,682,680.70除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 239,074.78除上述各项之外的其他营业外收入和支出 195,411.71其他符合非经常性损益定义的损益项目 845,347.20少数股东损益的影响数-1,948,026.26所得税的影响数-2,519,788.16合 计 1
7、0,796,794.35(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007年 2008年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006年 营业收入 588,072,830.53 734,608,211.35 626,417,711.49-19.95 633,820,511.03 利润总额 69,150,288.96 110,311,188.28 96,104,599.96-37.31 37,020,517.65归属于上市公司股东的净利润 26,841,494.74 65,290,893.36 58,699,499.36-58.89 21,253,074.00归属于
8、上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,044,700.39 48,984,024.08 42,392,630.08-67.25 9,995,576.48基本每股收益（元股）0.07 0.16 0.145-56.25 0.08 稀释每股收益（元股）0.07 0.16 0.145-56.25 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04 0.12 0.105-66.67 0.037 全面摊薄净资产收益率（%）4.22 8.56 8 减少4.34个百分点 3.23加权平均净资产收益率（%）3.61 9.46 8.55 减少5.85个百分点 3.33扣除非经常性损益后全面摊薄净资
9、产收益率（%）2.52 6.42 5.78 减少3.9个百分点 1.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.18 7.10 6.17 减少4.92个百分点 1.57江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额-6,062,503.27 487,502,042.44 477,836,815.40-87,558,194.15每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.015 1.204 1.178-0.324 2007年末 2008年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006年末 总资产 1,157,379,646.96 1,354,092,09
10、1.76 1,266,012,299.98-14.53 1,405,507,100.17所有者权益（或股东权益）635,707,493.24 763,151,249.27 733,689,979.91-16.70 657,537,544.99归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.57 1.88 1.812-16.49 2.435 注：本报告期公司发生同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，视同该合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直一体化存续下来，故将天辰文化自期初即纳入合并报表，并相应调整期初数。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变
11、动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 143,775,000 35.50-143,775,000-143,775,000 0 0其中：境内非国有法人持股 143,775,000 35.50-143,775,000-143,775,000 0 0 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 143,775,000 35.50-143,775,000-143,775,000 0 0二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2
12、61,225,000 64.50 143,775,000 143,775,000 405,000,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 261,225,000 64.50 143,775,000 143,775,000 405,000,000 100三、股份总数 405,000,000 100 0 0 405,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期南通综艺投资有限公司 123,044,111 123,044,111 0 0 股
13、权分置改革 2008-04-23、2008-11-05 南通大兴服装绣品有限公司 20,730,889 20,730,889 0 0 股权分置改革 2008-04-23、2008-11-05 合计 143,775,000 143,775,000 0 0/江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2005年10月14日,本公司召开的2005年股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2008年 4月23 日，本公司 4,050 万股有限售条件
14、的流通股上市流通，有限售条件的流通股减少 4,050 万股，无限售条件的流通股增加 4,050 万股，总股本不变，详见 2008 年4月 18 日本公司相关公告。2008年 11 月5 日，本公司 10,327.5 万股有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股减少 10,327.5 万股，无限售条件的流通股增加 10,327.5 万股，总股本不变，详见 2008年 10 月 30日本公司相关公告。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 67,703户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比
15、例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 34.43 139,444,111 0 0 质押 37,000,000 南通大兴服装绣品有限公司 境内非国有法人 3.99 16,140,889-6,890,000 0 无 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 未知 0.74 2,999,900 未知 0 未知 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.45 1,806,080 未知 0 未知 茹振刚 未知 0.31 1,259,805 未知 0 未知 南京鑫易投资顾问有限公司 未知 0.31 1,241,360
16、 未知 0 未知 周政 未知 0.23 919,100 未知 0 未知 中天证券有限责任公司 未知 0.22 900,000 未知 0 未知 胡盘根 未知 0.21 867,755 未知 0 未知 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 未知 0.21 846,656 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南通综艺投资有限公司 139,444,111 人民币普通股 南通大兴服装绣品有限公司 16,140,889 人民币普通股 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 2,999,900 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 1
17、,806,080 人民币普通股 茹振刚 1,259,805 人民币普通股 江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 6南京鑫易投资顾问有限公司 1,241,360 人民币普通股 周政 919,100 人民币普通股 中天证券有限责任公司 900,000 人民币普通股 胡盘根 867,755 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 846,656 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中，南通综艺投资有限公司为南通大兴服装绣品有限公司股东，本公司未知其他股东关联关系和一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名
18、称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南通综艺投资有限公司 昝瑞林 8,273.1681988年1月11 日 实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 昝圣达 中国 否 经营管理 本公司董事长、总经理(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告
19、7五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 昝圣达 董事长、总经理 男 45 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 13.82 否 昝瑞国 董事 男 39 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 否 0 是 曹剑忠 董事 男 44 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0
20、0 否 0 是 王建华 董事、副总经理 男 45 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 9.6 否 朱林 独立董事 男 46 2007年5月11日2009年5月22日 0 0 0 0 0 是 2 否 马汉坤 独立董事 男 66 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 2 否 瞿广成 独立董事 男 51 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 否 0 否 昝圣华 监事会主席 男 51 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 3.6 否 徐建 监事 男 46 2007年5月11日2010年5月10
21、日 0 0 0 0 0 否 0 是 韩晔 监事 男 43 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 3.6 否 陈义 副总经理 男 46 2008年4月16日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 8.91 否 吉朋松 副总经理 男 42 2007年5月11日2008年4月16日 0 0 0 0 0 否 0 否 杨栋毅 副总经理 男 45 2008年4月16日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 11.57 否 曾明 副总经理 男 51 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 否 0 是 邢光新 财务负责人 男 42 2007年7月2
22、0日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 11.88 否 顾政巍 董事会秘书 女 34 2007年5月11日2010年5月10日 0 0 0 0 0 是 6.98 否 合计/0 0/0 0/73.96/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.昝圣达：中共党员，经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），历任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏综艺股份有限公司董事长、总经理 2.昝瑞国：大专文化，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长、深圳莎伦服饰绣品有限公司总经理、江苏综艺股份有限公司副总经理、董事 3.曹剑忠：经济师，MBA，历任南通大兴服装绣品有限公司董事长、江苏综艺股份有限公司董事
23、 江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 84.王建华：大学文化，历任通州市多种经营管理局秘书、办公室主任，中共通州市委组织部组织员、干部科副科长、科长、副局级组织员、中共兴东镇党委副书记，北京连邦软件股份有限公司总裁，江苏综艺股份有限公司董事、副总经理 5.朱林：大学学历，中共党员。历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、南通江花律师事务所专职律师、主任律师、江苏综艺股份有限公司独立董事 6.马汉坤：研究生学历，高级工程师，历任江苏省南通县副书记、县长、通州市市长、市委书记，、南通市人民政府副市长、南通市政协副主席、江苏中天科技股份有限公司独立董事、江苏综艺股份有限公司独立董
24、事 7.瞿广成：研究生学历，经济师，税务师，历任江苏省通州市国税局涉外分局分局长、党支部书记，江苏综艺股份有限公司独立董事 8.昝圣华：大专文化，经济师，历任江苏省通州市乡镇企业局秘书、南通复盛木业有限公司副总经理、江苏综艺股份有限公司丝绸分公司负责人、江苏综艺股份有限公司监事会主席 9.徐建：大专文化，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长、南通黄金时装有限公司副总经理、南通复盛木业有限公司副总经理、江苏综艺股份有限公司丝绸分公司负责人、江苏综艺股份有限公司副总经理、董事、监事 10.韩晔：高中文化，历任江苏综艺股份有限公司财务部副经理、经理 11.陈义：工商管理硕士，高级经济师。曾在北京大学从事编辑
25、、研究和教学工作，历任中国华夏证券有限公司部门总经理、直属子公司董事长兼总经理；苏宁环球集团公司总裁助理等职。12.吉朋松：硕士，历任山东金泰股份有限公司总经理，深圳奥信通科技发展有限公司董事长，北京奥信通科技发展有限公司董事长，中数威利超导技术有限公司董事长，国美工业集团董事 13.杨栋毅：清华大学微电子专业工学博士。历任中国电子器件工业总公司工程师；深圳清华中银微电子公司总工程师、总经理等职，现任北京天一集成科技有限公司总经理，中国科学院研究生院教授。14.曾明：美国电子工程硕士，历任中国科学院计算技术研究所客座研究员，美国硅谷英特尔公司高级芯片设计经理，华成科技有限公司技术副总裁，北京神
26、州龙芯集成电路设计有限公司总裁 15.邢光新：大学文化，审计师，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师，历任南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师，南通市通建工程技术咨询有限公司常务副总经理，江苏综艺股份有限公司财务负责人 16.顾政巍：大学文化，历任江苏综艺股份有限公司证券部经理、证券事务代表、董事会秘书(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 2002年 6月26 日 否 昝圣达 南通精华制药有限公司 董事 2002年 9月3 日 否 昝圣达 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事 2005年 4月18
27、 日 否 昝圣达 南通三越中药饮片有限公司 董事 2006年 8 月 否 昝瑞国 南通综艺投资有限公司 董事 2002年 6月26 日 是 昝瑞国 南通利盈通时装有限公司 董事、总经理 2008年 12月 16 日 否 曹剑忠 南通综艺投资有限公司 董事 2002年 6月26 日 是 曹剑忠 南通大兴服装绣品有限公司 董事长 2003年 4月10 日 否 昝圣华 南通综艺投资有限公司 监事 2002年 6月26 日 否 徐建 南通综艺投资有限公司 董事、财务负责人 2002年 6月26 日 是 徐建 南通大兴服装绣品有限公司 董事 2003年 4月10 日 否 徐建 南通综艺时装有限公司 董事
28、 2008年 12月 26 日 否 徐建 南通国茂家纺有限公司 董事长、总经理 2008年 12月 26 日 否 注：南通综艺投资有限公司为本公司大股东，南通大兴服装绣品有限公司为本公司第二大股东，南通大兴服装绣品有限公司、南通精华制药有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、南通三越中药饮片有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通综艺时装有限公司、南通国茂家纺有限公司均为南通综艺投资有限公司控股、参股企业。江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 朱林 南通江花律师事务所 主任律师 1999年 1月1 日 是 朱林
29、 南通仲裁委员会 仲裁员 是 马汉坤 南通市政协联谊会 副会长 2003年 2月1 日 否 马汉坤 江苏中天科技股份有限公司 独立董事 2003年12月6日 是 瞿广成 江苏省通州市国家税务局第八分局 党支部书记 2004-11 是 曾明 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 总裁 2004-12 是 邢光新 南通恒信联合会计师事务所 所长、主任会计师 2001-12 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员报酬由董事会决定，董事、监事报酬经股东大会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营情况、岗位职责及履
30、职情况来确定；独立董事津贴标准参考本地区同行业公司的水平，并结合公司实际情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 昝瑞国 是 曹剑忠 是 瞿广成 否 徐建 是 吉朋松 否 曾明 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吉朋松 副总经理 辞职 经总经理提名，聘任陈义、杨栋毅为公司副总经理；经股东大会审议，增补王建华为公司第六届董事会董事。详见公司第六届董事会第十三次会议决议公告及 2007 年度股东大会决议公告。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,460 公司需承担费用的离退
31、休职工人数 1 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 858销售人员 306技术人员 87财务人员 72行政人员 137 江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 102、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 178 大专 271 中专及以下 1,011 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司治理专项活动自 2007 年度启动以来，历经自查、公众评议、整改、接受现场检查、进一步整改等阶段，报告期内，公司根据中国证监会200827 号公告和江苏证监局的有关要求，对照公司治理整改报告中所列事项进行了逐项自查和整改，并于 2008 年7 月31 日在上海证券报、证券时报
32、和上海证券交易所网站刊登了关于公司治理专项活动的整改情况报告。根据中国证监会和江苏证监局有关文件精神，报告期内，公司对与控股股东及其他关联方的资金占用情况进行了自查，并形成了关于大股东及其他关联方资金占用情况的自查报告，详见 2008 年7月 31 日上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站本公司相关公告。通过本次自查活动，公司进一步增强了规范运作的意识和能力，并在章程中健全了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制，详见 2008 年 11 月29 日上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站本公司相关公告。2008 年度，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，进一步
33、完善公司法人治理结构，规范运作。目前，公司治理情况如下：（1）股东和股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所上市规则、章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。（2）控股股东与上市公司：公司大股东行为规范，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为；公司与大股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司在章程中明确了“占用即冻结”相关内容，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机
34、制。（3）董事与董事会：公司现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合法律法规的要求。各位董事诚信勤勉，按照董事会议事规则和独立董事工作制度职责和义务。同时，充分发挥董事会各专门委员会在规范公司治理、薪酬考核、提名等方面的作用，保障了公司的科学决策。（4）监事与监事会：公司现有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。各位监事恪尽职守，按照监事会议事规则履行职责，本着对公司和股东负责的态度，对公司董事会、经理及其他高级管理人员履职情况进行监督，并对重大事项发表独立意见。（5）绩效评价与激励约束机制：公司逐步完善绩效评价标准和激励约束机制，
35、充分激发董事、监事及高级管理人员的积极性和创造力。（6）利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极承担社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。（7）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书具体负责信息披露与投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照信息披露管理办法、投资者关系管理制度及公司章程的规定，规范公司信息披露和投资者关系管理行为，做到公开、公正、公平、及时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委
36、托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明朱林 11 11 0 0 马汉坤 11 11 0 0 瞿广成 11 11 0 0 报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，3 名独立董事均能积极参加所有会议，勤勉、尽职，对董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，对报告期内的关联交易、聘任高管人员、增补董事，以及公司的对外担保等事项作出专项说明并发表独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东的利益。江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
37、议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整、自主经营，与大股东之间在主营业务上不存在同业竞争，大股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理制度及职能机构等方面均独立于大股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。资产方面独立情况 公司资产独立完整，产权明晰。不存在大股东及其关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。机构方面独立情况 公司拥有独立的办公与生产经营场所，组织机构体系健全，有独
38、立的决策机构。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，与大股东完全分开。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 通过上年度公司治理专项活动的开展和深入推进，公司规范运作意识和水平得到了进一步强化和提升，建立了内部控制制度体系，形成了较为完善的法人治理结构。目前，三会相关制度已建立健全，公司已建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及董事会专门委员会实施细则等制度；生产经营控制方面，公司已建立了经理工作细则、投资管理制度、关联交易管理制度、控股子公司管理办法等制度；财务管理控制方面，
39、公司已建立了内部控制制度、内部审计制度、担保管理办法、募集资金专项存储及使用管理制度等制度；信息披露控制方面，公司已修订完善了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、敏感信息制度等制度。内审部作为公司监督检查的职能机构，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督检查，确保公司各项内控制度得到充分有效执行，保证公司生产经营的正常运行。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将把提高公司治理水平、完善公司内制度建设作为一项长期、持续性工作，不断完善公司管理制度，提高公司内部控制体系的效率和效果，有效规避风险。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的
40、核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司逐步完善了绩效评价与考核体系，进一步激发高级管理人员的积极性和创造力，实现对高级管理人员的激励与约束。公司对高级管理人员进行年度绩效考评，薪酬与经营业绩、个人工作成果及考评结果直接挂钩。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 12七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况
41、 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008年5月12日 上海证券报、证券时报 2008年 5月13 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008年 12月 15 日 上海证券报、证券时报 2008年 12月 16 日 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司整体经营情况 公司经过多年的发展，基本完成了高科技投资公司的战略转型。报告期内，公司实现营业收入58,807.28 万元，营业利润 5,922 万元，
42、在国际国内经济环境发生重大变化的情势下基本保持了稳定发展。继上一年度对部分传统产业的剥离，2008 年底，公司以资产置换的方式再次将传统的服装制造业置出，进一步提升了在现代高科技产业领域的竞争力。报告期内，公司在保持原有各项业务稳健经营的同时，积极进军新能源行业，与韩国周星工程公司合资成立了综艺光伏有限公司，并且成为公司的重点发展产业。石油等传统能源的枯竭预期以及环保的压力使得新能源业务的比较优势日益突出。随着国家对新能源生产和使用企业扶持力度的进一步加强，作为公司重点发展的新能源产业面临更多新的发展契机。（2）主营业务及经营情况 主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购总额为
43、19,146.93 万元，占公司本年度采购总额的 29.63%；公司向五名客户销售总额为 14,023.49 万元，占公司本年度全部主营业务收入的 25.04%。公司资产及负债构成及变动情况 单位：元 项目 2008-12-31 2007-12-31 增减比例（%）货币资金 225,811,847.90 428,752,306.63-47.33 预付账款 96,353,994.81 19,902,122.01 384.14 其他应收款 72,657,682.63 108,206,817.25-32.85 可供出售的金融资产 54,170,880.00 123,535,200.00-56.15
44、固定资产 231,846,704.68 179,510,531.65 29.15 无形资产 66,748,305.93 68,133,790.48-2.03 商誉 49,140,335.74 33,534,943.58 46.53 短期借款 121,388,780.00 123,700,000.00-1.87 其他应付款 15,116,988.13 69,518,563.59-78.25 变动说明：货币资金较上年减少较多，主要是由于报告期内支付综艺光伏建筑工程款、预付大额设备款等原因所致；预付账款较上年大幅增加，主要是由于新设控股子公司综艺光伏预付的生产线设备款数额较大所致；其他应收款较上年变
45、化较大，主要是由于本年收回其他单位的暂借款所致；可供出售的金融资产较上年大幅减少，主要是由于子公司江苏省高科技产业投资有限公司本年出售了所持有的康缘药业和华星化工的股份所致；商誉较上年变化较大，主要是由于本期新增合并子公司北京天一集成科技有限公司所致；固定资产较上年变化较大，主要是由于新增合并子公司南通天辰文化发展有限公司所致；其他应付款较上年大幅下降，主要是由于上年末部分往来款已结转所致。江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 13 费用变动情况 单位：元 项目 2008年 1-12月 2007年 1-12月 增减比例（%）销售费用 14,382,494.40 12,320,130.45
46、16.74 管理费用 63,532,721.60 62,711,040.86 2.86 财务费用 5,488,028.55 11,590,271.44-52.65 所得税 13,964,817.24 17,971,085.07-22.29 变动说明：财务费用较上年大幅下降，主要是由于 2008 年全年贷款金额比上年减少，以及贷款利率下调所致。利润表相关数据 单位：元 项目 2008年1-12月 2007年 1-12月 增减比例（%）营业利润 59,220,042.58 110,387,019.50-46.35 净利润 55,185,471.72 92,340,103.21-40.24 归属于母
47、公司所有者的净利润 26,841,494.74 65,290,893.36-58.89 变动说明：报告期内，受全球金融风暴等宏观因素的影响，公司相关业务的生产销售受到较大冲击，销售收入下滑，对公司全年经营业绩产生了较大影响,其中，软件及网络服务业和以出口为主的服装制造业由于市场竞争加剧，盈利能力下降；同时，根据新企业会计准则，2008年度公司股权置换的企业合并比照同一控制下的企业合并处理，在编制 2007 年比较合并财务表时，将同一控制下的企业合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入 2007 年合并财务报表，导致公司 2008 年度业绩较上年同期下降幅度增大。现金流量表相
48、关数据 单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减比例（%）经营活动产生的现金流量净额-6,062,503.27 487,502,042.44 投资活动产生的现金流量净额-173,101,953.57 5,631,663.30 筹资活动产生的现金流量净额-21,538,208.85-288,286,792.78 变动说明：经营活动产生的现金流量净额较上年变化较大，主要是由于上年资金回笼较多，以及本年经营利润下降所致；投资活动产生的现金流量净额较上年变化较大，主要是由于本年购建固定资产支付的现金比上年大幅增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年变化较大，主要是由于上年偿还债务支付的现金较
49、多所致。主要控股及参股子公司的经营情况及业绩 a.主要控股公司的经营情况及业绩：币种：人民币 单位：万元 公司 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 北京连邦软件股份有限公司 商品流通业 软件及网络服务 5,517.62 14,196.54 7,443.78-64.12深圳毅能达智能卡制造有限公司 工业 IC智能卡、信用卡及配件 7,500 13,548.90 11,958.39 1,054.15江苏省高科技产业投资有限公司 服务业 实业投资 3,000 16,256.56 13,720.12 4,278.11综艺超导科技有限公司 工业 超导滤波器 6,000 6,28
50、1.26 6,076.49 145.87南通市天辰文化发展有限公司 服务业 房屋租赁、服务等 4,000 11,150.29 4,227.39 18.64北京天一集成科技有限公司 工业 芯片设计 4,800 5,703.93 4,972.51 920.50江苏综艺股份有限公司 2008年年度报告 14 b.主要参股公司的经营情况及业绩：币种：人民币 单位：万元 公司 业务 性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重（%）南通兆日微电子有限公司 工业 集成电路设计、开发 931.97 447.34 16.66 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 工业 龙芯系列微处
