1、证券代 码：600058 证 券 简称：五矿发展 公 告编号：临 2019-65 五 矿 发展 股 份有 限 公司 第 八 届董 事 会第 十七 次 会 议决 议 公告 本公司董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。一、董 事会会议召开情况（一）五矿 发展股 份 有限公司（以下简 称“五矿发展”或“公 司”）第 八届董 事会第 十七 次会议 的召开 符合 公司 法和 本公 司章 程等 有关规 定。（二）本 次会议于 2019 年 12 月 20 日 以通讯方 式召开。会议通知于 2019 年
2、12 月 13 日以专 人送达、邮 件的方式 向全体 董 事发出。（三）本 次会议 应参加表决 董事 6 名，实 际 参加 表 决 董事 6 名。二、董 事会会议审议情况 本次会议 审议并 通 过如下议 案：（一）关于公 司及下 属子 公司开 展应收 账款 保理及 应收票 据贴现业务的 议案 同意 2020 年 公司及 下 属子公 司开展 无 追索 权的 应收账 款 保理及应收票据 贴现业 务 金额总计 不超过 人 民币 100 亿元（全年 累计总额）。同意 在 上 述 额 度 范 围 内 授 权 公 司 及 公 司 下 属 子 公 司 经 营 层 行 使 具 体操作的决 策权并 签 署相关合
3、 同文件，包 括但不限 于选择 合 格的应收 账款保理及 应收票 据 贴现业务 合作 机 构、确定公司 及下属 子 公司可以 开展的应收 账款保 理 及应收票 据贴现 业 务具体额 度等。同意 将上述事 项提交公司 股东大 会 审议。公司独立 董事 已 对 本议案 发 表独立 意 见。具体内容详见上海证券交易所网站（）五 矿 发展股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 及 下 属 子 公 司 开 展 应 收 账 款 保 理 及 应 收 票据贴现业 务的公告（临 2019-66）、五 矿发展股 份有限 公 司独立董 事独立意见。表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。（二）关于放 弃合营
4、企业 股权转 让优先 购买 权及提 供借款 的议案 五矿电子 商务有 限 公司（下称“五矿 电商”）系 公司与 杭州阿里创业投资 有限公 司（以下简 称“阿 里 创投”）、北京 海 立云垂投 资管理中 心（有限合 伙）共同出 资设立 的 合营 企业，各方 持 股比例分 别为46%、44%、10%。截至 2018 年 12 月 31 日，五 矿电商 资产总额 为19,773 万 元（财务 数据保留 整数，下 同），净 资产为 17,137 万元，2018 年 度实现 营业 收入 796 万元，净 利润-11,359 万元。阿里创投 拟转让其持 有的五 矿 电商 44%股权，转 让价格为 1 元。
5、根 据公司 法和 五矿 电子商 务 有限公司 章程 等 规定，公 司对上 述 标的股权 享有在同等条 件下的 优 先购买权。根据公司 集中 精 力 和资源聚 焦核心 主 业的发展 思路，同时 为了更好的 发挥 五矿电 商 作为互联 网企业 的 活力，公 司董事 会同 意五矿发 展放弃对本 次标的 股 权的优先 购买权；同 意阿里创 投将其 持 有的股权 转让给 易 大 宗（北 京）供 应 链 管 理 有 限 公 司（以 下 简 称“易 大 宗 供 应链”）；鉴 于五矿 电商 经营现 状及业 务发 展需要，在阿 里创 投本次 股权转让后，同意五 矿发展在 不影响 自 身正常经 营的情 况 下，与
6、 易大 宗供应链 按 股比分担 共同向五 矿电商 提 供 借款以 支持其 业 务发展，借款金额合计 不超 过 4,000 万元，其中 五矿 发展提供 借款不超过 2,044.44万 元（任 一日借 款余 额）；同 意授权 公司 经营层 决定并 办理 本次放 弃对 合营企 业 股权 转 让优先购 买权、与 易 大宗供应 链 商定 有 关五矿电 商的合作安 排 并签 署 相关合作 协议等，同 时授权公 司经营 层 在上述借 款限 额内决 定 提供 借款 的具体 安排 等 并签 署相关 文件。由于 公司 董 事、高管 兼任 五矿电 商 董事，故前 述提供 借款 事项 构成关 联 交易，交易 金额未超
7、过 公司 2018 年度经审 计净资 产 的 0.5%。公 司 本 次 放 弃 对 标 的 股 权 的 优 先 购 买 权 及 对 五 矿 电 商 提 供 借 款是在不影 响公司 自 身正常经 营的前 提 下，基于 五矿电 商当 前实际情 况和公司整 体未来 经 营发展方 向而做 出 的谨慎决 策，符 合公 司的整体 利益。阿里创 投本次 股权转让 完成后，公司持有 的五矿 电 商股权不 会发生变化，本 次放弃 优先购买 权不会 影 响公司在 五矿电 商 的权益，不 会影响公司 合并报 表 范围，不会 对公司 的主营业 务产生 重 大影响，不 存在损害上 市公司 及 中小股东 利益的 情 况。该事项构 成关联 交 易，公司 董事会 审计 委员会已 对本次 关 联交易进行审核 并出具 了 书面审核 意见。公 司独立董 事事前 认 可本议案，并发表独立 意见。具体内容详见上海证券交易所网站（）五 矿 发展股份有 限公司 董 事会审计 委员会 书 面审核意 见、五矿 发展股份 有限公司独 立董事 事 前认可意 见、五矿 发展股份 有限公 司 独立董事 独立意见。公司 1 位 关联董 事 回避表决，5 位 非关 联董事参 与表决。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃 权 0 票。特此公告。五矿发展 股份有 限 公司董事 会 二一九 年十二 月 二十一日
