1、 厦 门 象 屿 股份 有 限 公 司 2021 年 第三 次临时 股东 大 会 文 件 2021 年 8 月 目 录 2021 年第三 次临时 股东大会 议程.3 议案一：关 于申请 开展供应 链资产 支 持商业票 据暨关 联 交易的议 案.4 厦门象屿股份有限公司 2021 年第三次临时股东大 会议 程 现场会议时间：2021 年8 月20 日下午15:00 时 网 络 投 票 时 间：采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统，通 过 交 易 系 统 投 票 平台的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25,9:3
2、0-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：厦门国际航运中心E 栋 11 层1 号会议室 会 议 表 决 方 式：本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式。公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台，股 东 可 以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。二、审议以下议案：1、关于申请开展供应链资产支持商业票据暨
3、关联交易的议案。四、股东发言提问。五、按照股东大会议事规则进行投票表决。六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。九、会议结束。议案一：关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案 各位股东及股东代表：经 公司第 八 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过，为 优 化 现 金 流，公 司 拟 发行供应链资产支持商业票据。具体情况如下：一、资 产支持 商业 票据 的 基本 情况（一）资产支 持商 业票据 概述 深 圳 象 屿 商 业 保 理 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“
4、深 圳 保 理”）作 为 发 起 机 构，通 过 商 业 保 理 服 务 受 让 上 游 供 应 商 对 公 司 及 下 属 子 公 司（以 下 简 称“债 务 人”）的 应 收 账 款 债 权 及 其 附 属 权 益（如 有），并 将 此 特 定 的 应 收 账 款 债 权 及 其 附 属 权益（如有）作 为 基 础 资 产 转 让 给 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 设 立 的 财 产 权 信 托，信 托以 向 合 格 投 资 者 发 行 资 产 支 持 商 业 票 据 的 方 式 募 集 资 金，以 募 集 资 金 作 为 购 买 基础资产的购买价款。（二）资产支 持商 业票据
5、基本 情况 1、发行总规模 本次拟发行的资产支持商业票据规模不超过人民币 20 亿元（含）。2、基础资产 上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。3、发行方式 本资产支持商业票据拟采用储架发行方式（实际以银行间市场交易商协会最终批准为准），在2 年内 可分期、多次续期发行，每期信托发行的资产支持商业票据分为优先级资产支持商业票据和次级资产支持商业票据。4、票面金额及发行价格 本次发行的资产支持商业票据面值人民币 100 元，按面值平价发行。5、发行对象 本 次 资 产 支 持 商 业 票 据 发 行 对 象 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者（国家法律
6、、法规禁止购买者除外）。6、产品期限 每期资产支持商业票据存续期限不超过 12 个月（含）。每期资产支持商业票据 发 行 期 限 和 发 行 规 模 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 相 关 规 定、市 场 情 况 和 发 行时公司资金需求情况予以确定。7、增信措施 本 次 发 行 的 专 项 计 划 增 信 措 施 为 对 于 上 游 供 应 商 对 公 司 的 下 属 公 司 的 应 收账款 债 权，公 司 将 以 出 具 付 款 确 认 书 的 方 式 成 为 共 同 债 务 人，对 下 属 公 司 应 履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。8、本次发行决议的有
7、效期 关 于 本 次 发 行 专 项 计 划 事 宜 的 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 三十六个月。9、其他 最终方案以银行间市场交易商协会同意/审核为准。（三）资产支 持商 业票据 的授 权事项 根 据 本 次 资 产 支 持 商 业 票 据 的 安 排，为 提 高 本 次 公 司 发 行 资 产 支 持 商 业 票据相 关 工 作 的 效 率，特 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 发 行 资产支持商业票据相关事宜，包括但不限于：1、根 据 相 关 法 律、法 规 和 公 司 股 东 大 会
8、决 议，结 合 公 司 和 市 场 的 实 际 情 况，制 定 及 调 整 本 次 资 产 支 持 商 业 票 据 发 行 的 具 体 方 案，包 括 但 不 限 于 具 体 发 行 总 规模 及 单 期 发 行 规 模、产 品 期 限、产 品 利 率 及 其 确 定 方 式、发 行 时 机、评 级 安 排、增信措施等；2、确定并聘请发行载体管理机构；3、确定并聘请中介机构；4、决定和办理本次资产支持商业票据的申报、发行及其他所必要的事项，包括 但 不 限 于 制 定、批 准、签 署、修 改、公 告 与 本 次 发 行 资 产 支 持 商 业 票 据 相 关 的各 项 文 件、合 同 和 协
9、议，并 根 据 审 批 机 关 以 及 法 律 法 规 的 要 求 对 申 报 文 件 进 行 相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；5、如监管部门对发行资产支持商业票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉 及 有 关 法 律、法 规 及 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外，授 权 董事 会 根 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 次 发 行 资 产 支 持 商 业 票 据 的 具 体 方 案 等 相 关 事 项 进行调整；6、办理与本次发行 资产支持商业票据有关的其他事项；7、以上授权自股东大会审议通过之日起至
10、上述授权事项办理完毕之日止。同时提 请股东 大会同 意 董事会 授权总 经理具 体 处理与 本次发 行有关 的 事务。总 经 理 有 权 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 确 定 的 授 权 范 围 和 董 事 会 的 授 权，代 表 公 司 在本 次 资 产 支 持 商 业 票 据 发 行 过 程 中 处 理 与 本 次 资 产 支 持 商 业 票 据 发 行 有 关 的 上 述事宜。二、关 联关系 说明 及关联 方情 况（一）关联关 系说 明 由于本次 资 产 支 持 商 业 票 据 的 发 起 机 构 深 圳 保 理 为 公 司 控 股 股 东 厦 门 象 屿集团有限公司的控股子公
11、司，因此 本次发行构成关联交易。（二）关联方 情况 公司名称：深圳象屿商业保理有限责任公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋201 室 法定代表人：廖世泽 注册资本：3 亿元人民币 经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。一年又一期财务数据：单位：万元，人民币 时间 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 2020年度 356,043.97 41,313.04 23,141.07 3,409.60 2021 年3月31日 356,923.83 43,113.45 7,492.91 1,800.41 注：2020年度数据已经审计，2021年1季度 数据未经审计。202
12、1 年 1-6 月，公司及下属子公司与深圳保理发生应收账款保理 等业务，是根 据 公 司 与 厦 门 象 屿 金 象 控 股 集 团 有 限 公 司（深 圳 保 理 是 其 控 股 子 公 司）签 署 的最高余额为50 亿元的 供应链金融服务协议 开展。截至 2021 年 6 月30 日，厦门 象 屿 金 象 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 子 公 司 为 公 司 提 供 供 应 链 金 融 及 类 金 融 服 务 的余额为20.28 亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为20.28 亿元（未经审计）。三、交 易的金 额、定价政 策及 定价依 据 公司
13、本次发行资产支持商业票据 实行“一次注册、多次发行”，在注册有效期内 可 分 期、多 次 续 期 发 行。公 司 与 保 理 公 司 产 生 的 金 融 服 务 费 用 将 根 据 双 方 签 订的具体协议及实际产品金额进行计算。公司本次 发行 资 产 支 持 商 业 票 据 过 程 的 相 关 定 价 充 分 参 照 行 业 的 平 均 收 费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。四、交 易目的 及影 响 本次发行 资 产 支 持 商 业 票 据 将 有 利 于 优 化 公 司 现 金 流，所 构 成 的 关 联 交 易收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。五、风 险提示 本次发行 资产 支持商 业 票据 需 经公司 股东大 会 审议，并取得 银行间 市 场交易商协会 同意或审核，最终发行方案以银行间市场交易商协会 审核为准。本次发行 资 产 支 持 商 业 票 据 将 受 到 政 策 环 境 和 市 场 利 率 水 平 等 多 重 因 素 的影响，可能存在一定的不确定性。请广大投资者注意风险。请各位股东审议，关联股东回避表决。厦门象屿股份有限公司 2021 年8 月14 日
