1、华 西 证 券 股 份 有限 公 司 关于 宁 波 联 合 集团 股 份 有 限 公 司 本 次 重 组 方 案 调整 不 构 成 重 大 调整 的 核查意见 宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江荣盛控股集团有限公司 发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）60.82%的股权（以下简称“本次交易”）。2019 年 11 月 30 日，公司 召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过 关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 及其摘要的议案等本次交易相关议案。2019 年 12 月 18日，公司召开 了 2019 年第二
2、次临时股东大会审议通过了 本次交易相关议案。因 本 次 交 易 未 获 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（以 下 简 称“中 国 证 监 会”）上 市 公司并购重组审核委员会审核通过。2020 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会 2020 年第 二 次 临 时 会 议，审 议 通 过 了 关 于 继 续 推 进 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 的议案，同意继续推进本次交易。2020 年 10 月 9 日，公 司召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了 关 于 本 次 重 组 方 案 调 整 不 构 成 重 大 调 整 的 议 案 关
3、 于 公 司 调 整 后 的 发 行 股 份 购买资产暨关联交易方案的议案 等相关议案，对本次交易方案进行了调整。一、本 次重组 方案 调整的 主要 内容 本 次 重 组 方 案，与 之 前 宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联交易 报告书（草案）披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：项目 前次交易方案 本次交易方案 交易价格 盛元房 产 60.82%的股 权作 价150,122.00 万元 盛元房 产 60.82%的股 权作 价 146,898.00万元 发行价格 公司本 次交 易的 市场 参考 价为定 价基准日 前 120
4、个交 易日 公 司股票 交易均价，即 6.10 元/股。经 交易各公司本 次交 易的 市场 参考 价为定 价基 准日前 120 个 交易 日公 司股 票 交易均 价，即6.10 元/股。经交 易各 方协 商一致，确 认本次交 易的 股份 发行 价格 为 8.29 元/股。方协商 一致，确 认本 次交 易的股 份发行价 格 为 8.29 元/股。2020 年 4 月 8 日，公司 2019 年 年度 股东大会审 议通 过了 公 司 2019 年 度利 润分配预案，本次 利润 分配 以方案 实施 前的公司总 股本 310,880,000 股 为基数，每 股派发现 金红 利 0.20 元（含 税）。
5、经公司2019 年 度 利润 分配 实施 完 毕 后，公司 本次交易 的股 份发 行 价 格相 应调整 为 8.09元/股。发行数量 根据交 易标 的资 产的 交易 价格150,122.00 万 元和 发行 价 格 8.29 元/股计算，本 次发 行数 量为181,088,057 股。最 终发 行 股数以公司股 东大 会批 准并 经中 国证监 会核准的 发行 数量 为准。根据交 易标 的资 产的 交易 价格 146,898.00万元和 发行 价 格 8.09 元/股 计算，本次 发行数量 为 181,579,728 股。最终发 行股 数以中国 证监 会核 准的 发行 数量为 准 评估基准日 以
6、 2019 年 6 月 30 日 作为 评估基 准日 以 2020 年 8 月 31 日 作为 评估基 准日 审计基准日 以 2019 年 6 月 30 日 作为 审计基 准日 以 2020 年 8 月 31 日 作为 审计基 准日 本次发行股份锁定期 荣盛控 股承 诺，自本 次发 行结束 之日起三 十六 个月 内不 转让 其在本 次发行中 认购 的公 司股 份。本次交 易完成后 六个 月内，如 公司 股票连 续20 个 交易 日的 收盘 价低 于 发行价，或 者交 易完 成后 六个 月期末 收盘价低 于发 行价 的，锁定 期自动 延长六个 月。上述 锁定 期届 满时，如荣盛控 股在 发 行股
7、 份购 买资产 之盈利预 测补 偿协 议 下的 盈利补 偿义务尚 未履 行完 毕，上述 锁定期 将顺延至 补偿 义务 履行 完毕 之日。荣盛控 股承 诺，自本 次发 行结束 之日 起三十六个 月内 不转 让其 在本 次发行 中认 购的公司股 份。本次 交易 完成 后六个 月内，如公司股 票连 续 20 个交 易日 的收盘 价低 于发行价，或 者交 易完 成后 六个月 期末 收盘价低于 发行 价的，锁 定期 自动延 长六 个月。上 述锁 定期 届满 时，如荣盛 控股 在发行 股份 购买 资产 之盈 利预测 补偿 协议及 补充 协议 下的 盈利 补偿义 务尚 未履行完毕，上 述锁 定期 将顺 延至
8、补 偿义 务履行完毕 之日。业绩承诺补偿安排 交 易对 方承 诺标 的公 司在 业绩补 偿期间内（2020 年-2023 年）各年 累积的经 审计 的合 并报 表口 径下扣 除非经常 性损 益后 归属 于母 公司股 东的净利 润总 额不 低于 人民 币192,694.91 万 元。若标 的 公司业 绩补偿期 间内 各年 累积 的实 际净利 润数低于 人民 币 192,694.91 万元，则交易对 方应 按交 易双 方约 定的公 式计算确 定的 金额，同 时根 据应补 偿金额确 定乙 方应 补偿 的股 份数量（以下 简称“应 补偿 股份 数”）及应补偿 现金 金额（如 需）。交易对 方承 诺标
9、的公 司在 业绩补 偿期 间内（2020 年-2024 年）各 年 累积的 经审 计的合并报 表口 径下 扣除 非经 常性 损 益后 归属于母公 司股 东的 净利 润总 额不低 于人 民币197,443.27 万 元。若标 的 公司业 绩补 偿期间内各 年累 积的 实际 净利 润数低 于人 民币197,443.27 万 元，则交 易 对方应 按交 易双方约定 的公 式计 算确 定的 金额，同时 根据应补偿 金额 确定 乙方 应补 偿的股 份数 量（以下 简称“应 补偿 股份 数”）及应 补偿现金金 额（如需）。二、重 组方案 的调 整不构 成 重 大调整 根据证监会于 2020 年 7 月 3
10、1 日公布的 第二十八条、第四十五条的适用意见 证券期货法律适用意见第 15 号第 一条，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据上市公司重大资产重组管理办法第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公 告相关文件。对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（一）拟 对 交 易 对 象 进 行 变 更 的，原 则 上 视 为 构 成 对 重 组 方 案 重 大 调 整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对
11、象及其持有的标的资产份额剔 除 出 重 组 方 案，且 剔 除 相 关 标 的 资 产 后 按 照 下 述 有 关 交 易 标 的 变 更 的 规 定 不 构 成对重组方案重大调整的。2、拟调整交易对象所 持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。（二）拟 对 标 的 资 产 进 行 变 更 的，原 则 上 视 为 构 成 对 重 组 方 案 重 大 调 整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交 易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过 20%。2、
12、变更标的资产对交 易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（三）新 增 或 调 增 配 套 募 集 资 金，应 当 视 为 构 成 对 重 组 方 案 重 大 调 整。调 减 或取 消 配 套 募 集 资 金 不 构 成 重 组 方 案 的 重 大 调 整。重 组 委 会 议 可 以 审 议 通 过 申 请 人 的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。综 上，本 次 交 易 的 交 易 方 案 调 整 主要涉及评 估 基 准 日、审 计 基 准 日、交 易 作 价、发 行 股 份 数 量、标 的 公 司 业 绩 补 偿 期 间 内 各 年 累 积 的 实 际
13、 净 利 润 数 等 内 容，未增加或 减 少 交 易 对 象，不 涉 及 交 易 标 的 的 变 更 和 配 套 募 集 资 金，且 交 易 标 的 的 交 易 作 价、资 产 总 额、资 产 净 额 及 营 业 收 入 的 变 动 部 分 占 原 标 的 资 产 相 应 指 标 总 量 的 比 例 均 不超过 20%，该 调 整 对 交易标的的生产经营 不 构 成 实 质 性 影 响，不 影 响 标 的 资 产 及 业务完整性。因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。三、本 次方案 调整 履行的 相关 程序 2020 年 10 月 9 日，公司召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议，
14、审议通过了关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 等相关议案，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。2020 年 10 月 9 日，公司召开第九届 监事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 等相关议案。根据公司 2019 年第 二次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理 发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的议案的授权，公司第九届董事会2020 年第三次临时会议 审议通过的本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。四、独 立财务 顾问 核查意 见 独立财务顾问华西证券股份有限公司 认为：本次交易方案的调整不构成重大调整，宁波联合董事会已审议通过本次方案调整事项，无需股东大会审议通过，本次重组方案调整履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利益 的情形。（以下无正文）
