1、 1 国元证券股份有限公司 关于黄山旅游发展股份有限公司 回购部分境内上市外资股（B 股）的 独立财务顾问报告 独 立 财务 顾 问（安 徽 省 合 肥 市 梅 山 路18 号）二一八年 七 月 2 目 录 一、释义.4 二、前言.4 三、本次回购方案要点.5 四、公司基本情况.6（一）公司基本信息.6（二）股本结构.7（三）控股股东和实际控制人情况.7（四）公司前十大股东持股数量及持股比例.8（五）公司经营情况.9 五、本次回购符合回购办法的有关规定.10（一）公司股票上市已满一年.10（二）公司最近一年无重大违法行为.11（三）回购股份后，公司具备持续经营能力.11（四）回购股份后，公司的
2、股权分布符合上市条件.12 六、本次回购的必要性分析.12（一）本次回购有利于维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益.12（二）本次回购有利于提升公司每股收益和净资产收益率，有利于维护公司股 价、增强投资者对公司的信心.13（三）本次回购符合国家国资部门的政策导向，以及国家对不可复制性、稀缺性风景名胜旅游资源控制权的要求.13 七、本次回购的可行性分析.14（一）公司日常经营能力分析.14（二）公司偿债能力的分析.14（三）公司盈利能力分析.15 八、回购方案的影响分析.15（一）本次回购股份对公司股价的影响.16 3（二）本次回购对公司财务状况的影响.16（三）本次回购对公司股本
3、结构的影响.16（四）本次回购对公司债权人的影响.17 九、独立财务顾问意见.17 十、特别提醒广大投资者注意的 事项.18 十一、本财务顾问联系方式.18 十二、备查文件.18 4 一、释义 除非特别说明，下列简称在本报告中具 有以下含义：黄山旅 游、公司 指 黄山旅 游发 展股 份有 限公 司 黄山旅 游集 团 指 黄山旅 游集 团有 限公 司 黄山市 国资 委 指 黄山市 国有 资产 监督 管理 委员会 本次回 购、本 次回 购股 份 指 黄山旅 游拟 回购 部分 境内 上市外 资股（B 股）并依 法予以注销 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 交易所 指 上海证
4、 券交 易所 本 独立 财务 顾问 指 国元证 券股 份有 限公 司 回购 办法 指 中国证 监会 制定 并 于 2005 年 6 月 16 日 发布 的 上市 公司回购 社会 公众 股份 管理 办法（试行）本报告、本独 立财 务顾 问报告 指 本独立 财务 顾问 为黄 山旅 游回购 部分 境内 上市 外资 股（B股）股 份制 作的 独立 财务 顾问报 告 公司章 程 指 黄山旅 游发 展股 份有 限公 司章程 最近三 年及 一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月 元 指 人民币 元 特别说 明：（1）本报 告内 所有小 数尾 数误 差均 由四 舍五入
5、而引 起；（2）如无 特别说 明，本报告 中引 用的 公司 财务 数据均 为合 并口 径。二、前言 国元证券股份有限公司接受黄山旅游发展股份有限公司的委托，担任黄山旅游本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）、上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）、中国 证券监 督管理 委员会关 于上市 公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定 及 上海证券交 易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）等相关法 律、法规 或规范性文件 的规定，并根据公
6、司所提供的相关资料及其 他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。本独立财务顾问声明如下：1、本独 立财务 顾问旨 在就本次 回购 股 份的合 规性、必 要性以 及可行 性做出 5 独立、客观、公正的评价；2、本独 立财务 顾问已 按照规定 对 黄山 旅游 履 行尽职调 查义务，并和 公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；3、本独 立财务 顾问报 告所依据 的公司 资料由 黄山旅游 提供，提供方 对资料的真实性、准确性和 完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈
7、述或重大遗漏；4、本独 立财务 顾问报 告不构成 对 黄山 旅游 的 任何投资 建议和 意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任；5、本独 立财务 顾问没 有委托或 授权其 他任何 机构和个 人提供 未在本 报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；6、在与 黄山旅 游接触 后到 担任 其独立 财 务顾 问期间，本独立 财务顾 问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部 信息隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 行为；7、本独 立财务 顾问特 别提请 黄 山旅游 的全体 股东及其 他投资 者认
8、真 阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。三、本次 回购方 案 要点 方案要点 主要内容 拟回购 股份 的种 类 公司境 内上 市外 资股（B 股）拟 回购 股份 价格 或价 格区 间 及定价原则 结合公司 A 股与 B 股 的市 场估值 差异、公 司以 及行业可比 市盈 率水 平以 及公 司财务 和经 营状 况，确定 公 司本 次 回 购 境 内 上 市 外 资 股（B 股）股 份 价 格 为 不 高 于1.360 美元/股，折 合人 民 币 9.121 元/股（按2018 年 7月 19 日美 元 对 人民 币汇 率 中间价:1 美元=6.7066 人民币元换 算）。公 司 在 回 购 股
9、 份 期 限 内 送 股、转 增 股 本 或 现 金 分红，自 股价 除权 除息 之日 起，相 应调 整回 购股 份价 格上限。拟回购 股份 的数 量及 占总 股本的比例 拟回购 股份 的数 量：公司 将 在回购 资金 总额 不超 过3 亿元 人民 币（包括 换汇、交易 手续 费等 相关 费用，下 6 同）、回购 股份 价格 不高 于 1.360 美元/股的 条件 下，在回购 期内 择机 回购，回 购 数量总 计不 超 过 3,883 万股B 股，具体 以回 购股 份总 量达到 该上 限时、或 实际 回购金额达 到3 亿元 人民 币 时、或 回 购期 届满 时（以三 者孰先发生 为准）的 实际
10、 回购 数量为 准。公司 在回 购股 份期限内送 股、转增 股本 或现 金分红，自 股价 除权 除息 之日起，相 应调 整回 购股 份数 量上限。回购股 份占 总股 本的 比例：回购期 满时 以实 际回 购的股份 数量 占目 前公 司总 股本 74,730 万 股、B 股总股份数 23,400 万 股的 比例 为 准，不 超过 公司 目前 总股 本的5.20%和B 股总 股 份数 的16.59%。拟用于 回购 的资 金总 额 不超 过 3 亿元 人民 币，折 合美 元 0.4473 亿元（按2018 年 7 月 19 日美元对 人民币 汇率中 间价:1 美元=6.7066 人 民币 元换 算，
11、实 际使用 人民 币金 额则 按外 汇申购当 日汇 率换 算）。资金来 源 公司自 有资 金 回购股 份方 式 通 过 上 海 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 的 方 式 回 购公司部 分境 内上 市外 资股（B 股）股 份。回购股 份的 期限 回 购 期 限 自 公 司 股 东 大 会 通 过 本 次 回 购 股 份 的 决议之日 起6 个月。回 购方 案 自获得 相关 政府 主管 部门 审批或同 意之 日起 实施。如果在 此期 限内 回购 资金 使用金 额达 到最 高限额3亿元人 民币，或 回购 股份 总数达 到3,883 万股（以 二者孰先发 生为 准），则 回购 方案实
12、 施完 毕，并 视同 回 购期限提前 届满。公司根 据股 东大 会和 董事 会授权，在 回购 期限 内根据市场 情况 择机 做出 回购 决策，并依 法予 以实 施。四、公司 基本情 况（一）公司基本 信息 中文名称 黄山旅 游发 展股 份有 限公 司 英文名 称 Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.法定代 表人 章德辉 A 股股 票简 称 黄山旅 游 B 股股 票简 称 黄山B 股 A 股股 票代 码 600054 B 股股 票代 码 900942 7 上市交 易所 上海证 券交 易所 设立时 间 1996 年11 月 18 日 注册资 本 74,730
13、 万 元 注册地 址 安徽省 黄山 市屯 溪区 天都 大道 5 号（天 都国 际饭 店D 座 16-18 楼）办公地 址 安徽省 黄山 市屯 溪区 天都 大道 5 号（天 都国 际饭 店D 座 16-18 楼）互联网 网址 http:/或 电子邮 箱 联系电 话 0559-2586678 联系传 真 0559-2586855 经营范 围 一 般 经 营 项 目：旅 游 接 待、服 务，旅 游 商 品 开发、销售，旅游 运输、饮食服务(限 分 支 机 构 经 营)；旅 游 资 源 开 发，组 织 举 办 与 旅游相关 贸易 活动，信 息咨 询，房 地产 开发 经营 及租 赁。（二）股本结构 截至
14、 2018 年3 月31 日，公司股本结构如下：股份类别 持股数量（万股）比例 一、有 限售 条件 股份-二、无 限售 条件 股份 74,730.00 100.00%1、人 民币 普通 股（A 股）51,330.00 68.69%2、境 内上 市的 外资 股（B 股）23,400.00 31.31%三、总股本 74,730.00 100.00%（三）控股股东和实际 控制人情况 1、控 股股东 情况 公司的控股股东为黄山旅游集团，系 经安徽省人民政府批准成立并授权经营管理景区国有资产的国有独资公司。截至2018 年3 月31 日，黄山旅游集团 持有公司流通A 股296,595,750 股，占公司
15、总股本的 39.69%。黄山旅游集团 基本情况如下表所示：名称 黄山旅 游集 团有 限公 司 住所 安徽省 黄山 市屯 溪区 天都 大道天 都大 厦901 号 法定代 表人 徐立秋 注册资 本 83,800 万元 成立日 期 1999 年 6 月 15 日 经营范 围 旅 游 服 务 接 待、餐 饮 娱 乐、旅 游 商 品、酒 店 管 理、风 景 资 源管 理、旅 行 社管理；广告业、房地 产开发、交通运输业、国内贸易 业；引进 外资 咨询 服务。8 2、实 际控制 人情 况 公司 实际控制人 为黄山市国资委，基本情况如下：单位名称：黄山市国有资产监督管理委员会 单位性质：国家行政单位 主要职
16、责：研究制定本市国有资产监督和管理的具体政策和措施；依法指导区县国有资产管理工作；研究决定本市国有资产管理和监督等重大问题；监督检查市本级行政事业单位和国有及国有控股企业执行政策法规情况；研究提出黄山市国有经济结构和布局战略调整的政策和意见，推动黄山市国有资源的优化配置；根据市政府授权，依照 中华人 民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例 等法律和行政法规履行出资人职责，维护国有资产出资人权益，确保国有资产保值增值；根据有关规定，负责向国有控股企业推荐派驻董事、监事或独立董事（财务总监）人选；负责对行政事业单位的非经营性资产转为经营性资产的审批工作；研究决定重大国有资产处置事项；研究其他
17、需要由国资委决策的事宜。3、公 司与控 股股 东及实 际控 制人 的 产权 及控制 关系 注：黄 山风 景区 管理 委员 会代黄 山市 国资 委 行 使股 东职责。（四）公司前十大股东持股数量及持股比例 截至 2018 年3 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称 持股数量（股）持股比例 黄山旅 游集 团有 限公 司 296,595,750 39.69%科威特 政府 投资 局-自有资 金 10,212,938 1.37%VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 9,637,962 1.29%Golden China Master Fund 9,492,785 1.27%
18、五道口 创新(天津)股权 投资 基金合 伙企 业(有 限合 伙)8,927,413 1.19%GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND 7,926,905 1.06%GAOLING FUND,L.P.6,169,215 0.83%9 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 5,982,636 0.80%上海混 沌道 然资 产管 理有 限公司-混 沌价 值二 号基 金 5,705,080 0.76%PINPOINT CHINA FUND 5,273,738 0.71%（五）公司经营情况 公司所处 行业为 旅游业，主营业 务 涵
19、盖 景区管 理业务（园林开 发业务）、索道及缆车业务、酒店业务、旅行社业务及徽菜餐饮业务 等板块。公司自设立以来，已构建 完整的旅游业务链，具有较强的旅游综合服务 能力和市场竞争 能力。2017年，公司管理的黄山风景区接待进山游客 336.87 万人次，同比增加6.79 万人次，增幅2.1%，公司索道及缆车累计运送游客 667.3 万人次，同比增长3.34%。公司全年实现营业收入 178,390.68 万元，同比增长 6.86%，归属于上市公司股东的净利润 41,406.05 万元，同比增长 17.60%，保持良好的盈利能力。公司最近三 年及一期的 主要会计数据和财务指标 如下：单位：万元 项
20、目 2018 年3 月 31日/2018 年1-3 月 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 资产总 计 469,195.76 477,838.36 515,411.21 403,671.10 负债合 计 46,829.21 57,520.38 93,344.62 102,706.91 所有者 权益 合计 422,366.54 420,317.98 422,066.59 300,964.19 归 属 于 母 公 司 所有者权 益合 计 415,984.25 413,898.08 415,727.15 297,727.64 营业收 入 2
21、4,510.00 178,390.68 166,933.56 166,462.23 营业利 润 11,225.13 60,471.82 50,421.68 42,761.00 利润总 额 11,201.27 59,774.86 51,038.09 432,73.84 净利润 8,088.00 43,843.22 37,513.42 31,222.36 归 属 于 母 公 司 所有者的 净利 润 7,796.19 41,406.05 35,210.60 29,579.08 经 营 活 动 产 生 的现金流 量净 额-2,268.27 61,138.59 48,697.33 63,520.40 基
22、 本 每 股 收 益（元）0.10 0.55 0.47 0.41 每股净 资产（元）5.57 5.54 5.56 3.98 10 加 权 平 均 净 资 产收益率（%）1.88 10.14 9.87 11.76 资 产 负 债 率（母公司，%）11.17 12.75 15.05 20.45 流动比 率（倍）6.34 5.54 3.16 1.89 速动比 率（倍）6.27 5.49 1.89 1.11 注：2015 年至 2017 年 财 务数据 经华 普天 健会 计师 事务所（特殊 普通 合伙）审计，2018年1-3 月财 务数 据未 经审 计。（六）公司历年分红情况 公司 历来 重视对 投资
23、者 的合理投 资回报。公 司章程 第一百 八十一 条对于公司的现 金分红 比例作 出明确规 定：“公司连 续三年以 现金方 式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”公司最近 三年分红情况如下表所示：单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2015 年 17,935.20 41,406.05 43.32 2016 年 14,198.70 35,210.60 40.33 2017 年 8,967.60 29,579.08 30.32 五、本次 回购符 合 回购办 法 的 有
24、关规定（一）公司股票上市已满一年 1996 年11 月，经国务院证券委员会证委发199632 号文批准，上海市证券管理办公室沪证办1996228 号文同意，公司发行境内上市外资股（B 股）8,000万股。经上海证券交易所上证上1996字第 103 号文审核批准，该部分 B 股于1996 年 11 月22 日在上海证券交易所挂牌交易，B 股股票代码为900942。1997 年4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字1997122 号文和证监发字1997123 号文批准，公司 通过上交所交易系统以上网定价方式向社会公开发 11 行 人民币普通股（A 股）4,000 万股（含内部 职工股250 万股
25、）。经上海证券交易所上证上199720 号 文批准，该次 发行的 社 会公众股（除 内部职 工 股外）已于1997 年 5 月 6 日在上 海证券交易所 上市交易，A 股股票代码为 600054。内部职工股已于1997 年11 月6 日在上交所上市交易。综上所述，公 司 A 股、B 股上市至今均 超过 一年，符合 回购办法 第八条第一 款“公司股票上市已满一年”的规定。（二）公司最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及 其他主要主管部门 网站公开披露相关信息的查询，依据税务 机关 等主管部门出具的证明文件，并经公司核实，公司严格遵守 公司法、证券法 及证监会、交易所有关上市公司法规及规范性文
26、件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益，在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合 回购办法 第八条 第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。（三）回购股份后，公 司具备持续经营能力 公司本次回购所需资金不超过3 亿元人民币，折合 美元0.4473 亿元（按2018年 7 月 19 日美元对人 民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算），公司将以人民币购汇后支付 回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成 较大影响。截至 2018 年3 月31 日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益
27、分别为 19.90 亿元、46.92 亿元和 41.60 亿元，按公司本次回购股份资金 上限人民币 3 亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为 15.08%、6.39%和 7.21%，占比较小；且最近一期末 公司货币资金余额 3.61 亿元、短期（均为半年内到期）理财产品余额（本金）9 亿元（均不 含 募集 资金余 额），故 本次回 购资金 的使用不 会影响 公司日 常经营资金的正常流转。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据 回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故 不会对公司的日常生产经营活动产生
28、较大 影响。12 综上所述，本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生 较大影响，公司仍具备较强的持续经 营能力，符合 回购管理办法 第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件 上海 证券交易所股票上市规则（2018 年修订）关于上市公司 股权分布要求的相关 规定为：“股 权分布不 具备上 市条件：指社会 公众股 东持有 的股份连续20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一
29、致行动人；2、上市公司的 董事、监事、高级管理人 员及其关联人。”公司本次拟回购的B 股股份数量上限为公司 股本总额的5.20%和B 股 总股份数的16.59%，即 3,883 万股B 股。以本次回购的 B 股上限3,883 万股和截至 2018年3 月 31 日的股本结构 进行测算，回购完成前后公司股本结构变化情况如下：股份类别 回购前 回购后 股份数（万股）比例 股份数(万股)比例 一、限 售股-二、流 通股 74,730.00 100.00%70,847.00 100.00%其中：非社会公众 股 流通 A 股 29,659.58 39.69%29,659.58 41.86%流通 B 股-
30、小计 29,659.58 39.69%29,659.58 41.86%其中：社会公众股 流通 A 股 21,670.42 29.00%21,670.42 30.59%流通 B 股 23,400.00 31.31%19,517.00 27.55%小计 45,070.42 60.31%41,187.42 58.14%合 计 74,730.00 100.00%70,847.00 100.00%以本次回购的 B 股上限3,883 万股测算，回购后社会公众股占总股本比例由60.31%降至 58.14%，不低于回购后总股本的 10%，股权分布仍符合 上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）规定的上市
31、条件，本次回购股份不影响本公司的上市地位。六、本次 回购的 必 要性分析（一）本次回购有利于 解决B 股价值被低估的状况，维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益 13 B 股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司 境内上 市外资 股“黄山 B 股”交投 不活跃、股价长 期处于 低位。截至2018 年 7 月19 日，黄山 B 股收盘价1.152 美元/股，折合人民币7.726 元/股（按2018 年 7 月 19 日美元 对人民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元 换算），较同日“黄山旅游”A 股收盘价人民币 11.43 元/股，折价 32
32、.41%。近年来 公司经营情况良好，公司 B 股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B 股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的 市场价值被低估。在当前 二级市场估值偏低的市场 环境下，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资 本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。（二）本次回购 有利于提升公司 每股收益和净资产收益率，有利于维护公司股价、增强投资者对公司的信心 由于本次回购对公司经营状况影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况下公司每股
33、收益和净资产收益率将得到提 升。回购后公司每股收益和净资产收益率的提升将有利于维护公司股价，有利于维护广大股东的利益。根据回购方案，本次预计回购股份最大股数为 3,883 万股B 股，回购金额上限为 3 亿元人民币，公 司现有的总股本为 74,730 万股，回购后公司 总股本将降至70,847 万股，降幅为 5.20%。相应地，公 司 2017 年度每股收益将由 0.55 元/股提升至0.58 元/股,增幅为5.48%；净资产收益率由 10.14%提升至 10.94%（假定 2017 年年初 3 亿元 回购资金使用完毕），提升 0.80 个百分点。因此，本次回购将有利于维护公司更为合理的股价表
34、现。此外，公司本次回购体现了大股东和管理层对公司价值的肯定及对公司未来发展的信心，向资本市场传递了有关公司内在价值的积极信号，将起到稳定市场、增强投资者信心的作用。（三）本次回购符合国家国资部门的政策导向，以及国家对不可复制性、稀缺性风景名胜旅游资源控制权的要求 公司控股股东黄山旅游集团 系 经安徽省人民政府批准成立并授权经营管理 14 景区国有资产的国有独资公司。目前黄山旅游集团持有 本 公司股份的比例为39.69%，通过本次回购B股方案的实施，有助于 国有控股股东增加控股权。因此，本次回购B股符 合国家 关于国有 股东通 过增持 回购股份 等手段 加强对 上市公司控制力的政策导向，有利于风
35、景名胜区资源的合理开发与利用、增强公司持续发展能力、促进公司进一步做大做强。七、本次 回购的 可 行性分析（一）公司日常经营能力分析 公司本次回购所需资 金不超过3 亿元人民币，折合 美元0.4473 亿元（按2018年 7 月 19 日美元对人 民币汇率中间价:1 美元=6.7066 人民币元换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算），公司将以人民币购汇后支付 回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成 较大影响。截至 2018 年3 月31 日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别 为19.90 亿元、46.92 亿元和 41.60 亿元，按公司本次回购股
36、份资金 上限人民币 3 亿元计算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为 15.08%、6.39%和 7.21%，占比较小；且最近一期末 公司货币资金余额 3.61 亿元、短期（均为半年内到期）理财产品 余额（本金）9 亿元（均不 含募集 资金余 额），故 本次回 购资金 的使用 不 会影响 公司日 常经营资金的正常流转。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，故不会对公司的日常生产经营活动产生 较大影响。（二）公司偿债能力的分析 1、短期偿债能力分析 截至 2018 年 3 月
37、 31 日，公司货币资 金余额为 3.61 亿元、银行理 财产品余额（本金）9 亿元（均不含募集资金余额），流动资产余额为 19.90 亿元，公司流动比率为6.34 倍，速动比率为 6.27 倍。按本次回购股份动用最大资金总额 3亿元人民币计算，回购之后公司的流动比率为 5.39 倍，速动比率为5.31 倍，流动比率和速动比率有所下降，但 总体上公司 营 运 资 金 仍 较 为 充 足，在 不 超 过 6 15 个月的时间范围内分阶段择机实施回购不会对公司短期偿债能力造成 较大影响。2、长期偿债能力分析 按回购资金总额 3 亿元人民币上限计算，回购后公司所有者权益总额将减少3 亿元，使得公司母
38、公司层面 2018 年 3 月 31 日资产负债率由 11.17%上升至11.95%。本次回购对公司 资产负债率影响不大。综上所 述，以2018 年3 月31 日的报表数据为基础测算，本次回购前后公司偿债能力指标的变化情况如下：指标 回购前 回购后 变化幅度 流动比 率（倍）6.34 5.39-14.98%速动比 率（倍）6.27 5.31-15.31%资产负债率（母公司，%）11.17%11.95%增加 0.78 个百 分点 在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍较低，故本次回购股份不会对公司的偿 债能力造成 较大影响。（三）公司
39、盈利能力分析 公司经营 状况良好，盈利能力较强。2017 年公司实现营业收入 178,390.68万元，同比增长6.86%；归属于上市公司股东的净利润 41,406.05 万元，同比增长17.60%，保持稳定持续的经营能力。回购 B 股股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率有所提高。以 2017 年度财务报 告数据计算，本次回购前后公司盈利指标变化如下：指标 回购前 回购后 变化幅度 每股收 益（元/股）0.55 0.58 5.48%净资产 收益 率（%）10.14 10.94 提升 0.80 个百 分点 注：假 设2017 年 年初 回购 完毕，回购 资金 为
40、 3 亿 元 人民币，回 购股 份数 量 为 3,883 万股。八、回购 方案的 影 响分析 16（一）本次回购股份对公司股价的影响 本次回购股份将减少公司的总股本，在回购后公司净利润不受影响情况下，公司的每股收益、净资产收益率 将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，将有利于维护公司的股价。公司本次回购股份方案正式实施之后，公司将有权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策。回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估的信号并将活跃股 票二级市场交易，增加了公司股票的流动性。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定 及提升 股价的作用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资
41、者的利益。（二）本次回购对公司财务状况的影响 按公司 2017 年度财务 报告数据计算，预计 回购前后公司主要财务指标对比情况如下：主要财务数据和指 标 回购前 回购后 变动比例 资产总 额（万元）477,838.36 447,838.36-6.28%所有者 权益（万 元）420,317.98 390,317.98-7.14%每股收 益（元/股）0.55 0.58 5.48%每股净 资产（元）5.54 5.42-2.17%净资产 收益 率（%）10.14 10.94 提升 0.80 个百 分点 资产负 债率（母 公司，%）12.75 13.63 提高 0.88 个百 分点 流动比 率（倍）5.
42、54 4.80-13.36%速动比 率（倍）5.49 4.74-13.66%注：回 购后 的财 务数 据和 指标以 假设 2017 年末 回购 完毕，回购 资金 为 3 亿元 人民币、回购股 份3,883 万股 模拟 计算。根据上表，本次回购后，公司每股净资产虽减少 2.17%，但 每 股 收 益 提 升5.48%，此外 公司净 资 产收益率 也得到 一定程 度提升；流动比 率和速 动比率有所下降，但 公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍处于较低水平。因此，本次回购股份不会对公司财务状况造成较大影响。（三）本次回购对公司股本结构的影响 公司本次拟回购的股份数量不超过公司股本总额
43、的 5.20%，即3,883 万股。以本次回购的B 股上限 3,883 万股进行测算，预计回购完成前后公司股本结构变 17 化情况如下：股份类别 回购前 回购后 股份数（万股）比例 股份数(万股)比例 一、限 售股-二、流 通股 74,730.00 100.00%70,847.00 100.00%其中：非社会公众 股 流通 A 股 29,659.58 39.69%29,659.58 41.86%流通 B 股-小计 29,659.58 39.69%29,659.58 41.86%其中：社会公众股 流通 A 股 21,670.42 29.00%21,670.42 30.59%流通 B 股 23,4
44、00.00 31.31%19,517.00 27.55%小计 45,070.42 60.31%41,187.42 58.14%合 计 74,730.00 100.00%70,847.00 100.00%从本次回购股份前后公司股本的变化情况来看，若回购3,883 万 股B 股，公司无限售条件股份的比例 保持不变，流通 B 股比 例将减少 3.76 个百 分点，流通A 股比例将增加 3.76 个百分点。尽管公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定变化，但各类别股份变动的幅度不大，公司的股本结构仍将处于合理的状态。（四）本次回购对公司债权人的影响 本次回购股份将造成公司股东权益减少，资产负债率有所上
45、升，流动比 率和速动比 率有所下降。但本次回购股份使用自有资金最高不超过 3 亿元，分别占公司流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的比例较低，且目前公司 具有较充足的货币资金以及大额短期可变现的理财产品；公司的 资产负债率水平较低，并拥有多种融资渠道；回购股份不是一次性实施而是自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6 个月内择机实施。因此，本次 回购 对公司偿债能力不构成 较大影响，债权人的利益不会因本次回购股份受到 较大 影响。此外，回购股份 有利于维护公司价值，有利于公司的长期稳定发展，从长远角度 上更有利于保护债权人的合法权益。九、独 立 财务顾 问 意见 根据 中华人民共和国公司法、
46、中华人民共和国证券法、上海 证券交易所股票上市规则（2018 年修订）、上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法（试行）、中国 证券监督 管理委员 会关于 上市公 司以集中 竞价交 易方式 回购股份的补充规定 及 上海 证 券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 18（2013 年修订）等相关规定，本 独立财务顾问认为黄山旅游本次回购 B 股股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。十、特别 提醒广 大 投资者注 意的事项 1、本次回购股份预案尚须黄山旅游股东大会审议通过，并报交易所 等备案，以及 获得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意后方可实施。2、公
47、司 股票价 格将可 能因本次 回购股 份消息 的影响而 有所波 动，但 国内回购部分境 内上市 外资股（B）股 股份案 例尚属 个案，其 具体效 应并未 得到市场统计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。3、因二 级市场 整体环 境变化等 原因，造成 公 司股票价 格持续 超出回 购方案披露的价格区间，可能 导致回购方案无法实施，因此提请广大投资者注意无法实施回购方案对股价波动的影响。4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。5、本次回购 B 股股份最大股数为3,883 万股，具体回购数量以回购方案实施完毕时实际回购数量为准。十一、本财 务顾问 联系方式
48、 名称：国元证券股份有限公司 法定代表人：蔡咏 电话：0551-68167272 传真：0551-62207360 联系人：朱焱武、杨凯强、刘勋滕、叶玉平 十二、备查 文件 1、黄山旅游发展股份有限公司第 七届董事会第 四次会议决议 2、黄山旅游发展股份有限公司第 七届监 事会第三次会议决议 3、黄山 旅游发 展股份 有限公司 关于 以 集中竞 价交易方 式 回购 公司 部 分境内上市外资股（B 股）股份的预案 4、黄山 旅游发 展股 份 有限公司 独立董 事关于 回购 公司 部分境 内上市 外资股（B 股）股份的独立意见 5、黄山旅游发展股份有限公司 2015 年度报 告、2016 年度报告、2017 年度 19 报告及2018 年第一季度报告 20（本页无正文，为 国 元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司回购部分境内上市外资股（B 股）的独立财务顾问报告 的盖章页）国元证券股份有限公司 2018 年 7 月27 日
