1、 公公 司司 章章 程程 Articles of Association（2019 年 修订）黄 山 旅游 发 展股 份 有限 公 司 目 录 第一章 总 则.-1-第二章 经营宗旨和 范围.-2-第三章 股 份.-3-第一节 股 份发 行.-3-第二节 股 份增 减和 回购.-3-第三节 股 份转 让.-5-第四章 股东和股东大会.-5-第一节 股 东.-5-第二节 股 东大 会的 一般 规 定.-7-第三节 股 东大 会的 召集.-9-第四节 股 东大 会的 提案 与通知.-10-第五节 股 东大 会的 召开.-12-第六节 股 东大 会的 表决 和 决议.-14-第五章 董事会.-18-
2、第一节 董 事.-18-第二节 独 立董 事.-20-第三节 董 事会.-23-第四节 董 事会 秘书.-26-第六章 总裁及其他高级 管理人员.-27-第七章 监事会.-29-第一节 监 事.-29-第二节 监 事会.-29-第八章 党建工作.-30-第一节 党 组织 的机 构设 置.-30-第二节 公 司党 委职 权.-31-第三节 公 司纪 委职 权.-31-第九章 财务会计制度、利润分配、审计.-32-第一节 财 务会 计制 度.-32-第二节 内 部审 计.-34-第三节 会 计师 事务 所的 聘 任.-34-第十章 通知和公告.-35-第一节 通 知.-35-第二节 公 告.-36
3、-第十一章 合并、分立、增 资、减资、解散和清 算.-36-第一节 合 并、分立、增 资 和减资.-36-第二节 解 散和 清算.-37-第十二章 修改章程.-38-第十三章 附 则.-39-1-第一章 总 则 第一条 为维护公 司、股东和 债权人 的合法 权 益，规 范公司 的组织 和 行为，充分发 挥公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华 人民共 和国证 券 法（以下简 称证 券 法）、中 国共产 党章 程（以下简 称党 章）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经安徽
4、省人民政府皖政秘 235 号文件关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复 批准，以募 集方 式设立，在安 徽省 工商 行政管 理局注 册登 记，取得营 业执 照，公 司统一社会信用代码为：91341000610487768C。第 三条 1996 年 10 月 30 日经国务院证券委员会证委发(1996)32 号文批准，并 经上海市证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意，成功发行境内上市外资股（B）股 80,000,000 股，11 月18 日公司召开创立大会，同年 11 月22 日公司 80,000,000 股B 股在上海证券交易所上市；公司于1997 年4 月17 日向境内公众发行
5、40,000,000 股A 股，其 中37,500,000 股于1997年 5 月 6 日在上海证券 交易所上市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年 11 月 6日在上海证券交易所上市。公司于 1999 年 12 月 13 日以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转增股本，共计转增股份 6,990 万股，于1999 年12 月14 日在上海证券交易所上市。公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股份15,145 万股。公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股 170
6、0万股，于 2008 年 8 月 4 日上市流通。公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股 2685万股，于 2016 年 8 月 11 日上市流通。公司于 2016 年 6 月 21 日实施了 2015 年度利润分配方案，其中以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股份 24,910 万股。公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购 B 股股份 17,920,560 股。-2-第 四条 公司注册名称：黄山旅游发展股份有限公司 公司英文全称 Huangshan Tourism De
7、velopment Co.,Ltd。第 五条 公司住所：安 徽省黄山市屯溪区天都大道 5 号（天都国际饭店 D 座16-18 楼）。邮政编码：245000。第 六条 公司注册资本 为人民币 729,379,440 元。第 七条 公司为永久存 续的股份有 限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第九条 公司全 部资产 分为等额 股份，股东 以 其认购的 股份 为限对 公 司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章 程自 生效之 日起，即成为 规 范公司 的组织 与行为、公司与 股东、股东与股东 之间权 利义 务关 系的具 有法律 约束 力的 文件，对公司、股 东、
8、董事、监事、高级 管理人员具 有法律 约束 力的 文件。依据本 章程，股 东可以 起诉股 东，股东 可以起 诉公司 董事、监事、总裁 和其 他高 级管 理人员，股东 可以 起诉 公司，公司可 以起 诉股 东、董 事、监 事、总裁和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 的其他高级管理人员是指公司的 副总裁、总裁助理、董事会秘书及总会计师。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营 宗旨：努 力发 展黄山 旅 游事业及 相关 业务，保 证公司在 商业 竞争中持续成功，使全体股东获得满意的经济效益。第 十三 条 经工商行政 管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品开发、销 售
9、，旅 游运 输，饮食服 务，旅 游资 源开 发，组 织举办 与旅 游相 关的贸 易活动，信 息咨询，房地产开发经营 及租赁。-3-第三章 股 份 第 一节 股份发 行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第十五 条 公司股份的 发行，实 行公 开、公 平、公正的 原则，同种 类 的每一股 份应 当具有同等权利。同次发 行的 同种类 股票，每股 的发 行条件 和价 格应当 相同；任何 单位 或者个 人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股票，每股面值人民币 1 元。第 十七 条 公司的内资 股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
10、第 十八 条 公司经批准 发行的普通股总数为 23300 万股，成立时向发 起人黄山旅游发展总公司发行 11300 万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十八点五。第 十九 条 公司的股本 结构为：总股本729,379,440 股，其中人民币普通股 513,300,000股，境内上市的外资股216,079,440 股。第二十条 公司或公司 的子公司（包 括公司 的 附属企业）不 以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份增 减和回 购 第二十一条 公司根据 经营和发 展的 需要，依 照法律、法规 的规定，经股东大 会分 别 作出决议，可以采
11、用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；-4-（五）法 律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以 减少注册 资本。公司 减 少注册资 本，应当按 照 公司法 以 及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工 持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于
12、转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情 形，应当符合以下条件 之一：公司股票收盘 价低于最近一期每股净资产；连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因 本章 程第二 十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情形 收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二 十三条 第（一）项、
13、第（二）项的原 因收购本 公司股份的，应 当经股 东大 会决 议；因 本章程 第二 十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依 照第 二十三 条规 定收购 本公 司股份 后，属于第（一）项情 形的，应当 自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形 的，公 司合计 持有 的本 公司股 份数不 得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。-5-第 三节 股 份转让 第 二十 六条 公司的股
14、份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间 每年转 让的 股份不 得超 过其所 持有 本公司 股份 总数的 25%；所持 本公 司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二十 九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
15、公司所 有，本 公司 董事 会将收 回其所 得收 益。但是，证券公 司因 包销 购入售 后剩余 股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第 一节 股 东 第三十条 公司依据证 券登记机 构提 供的凭 证 建立股东 名册，股东 名 册是证明 股东 持有公司股 份的充 分证 据。股东按 其所持 有股 份的 种类享 有权利，承
16、担义 务；持 有同一 种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开 股东大会、分 配股利、清算及从 事其 他需要 确 认股东身 份的 行 为时，由 董事会 或股 东大 会召集 人确定 股权 登记 日，股 权登记 日收 市后 登记在 册的股 东为 享有-6-相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求、召集、主持、参 加或者 委派 股东代 理人 参加股 东大 会，并 行使 相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
17、持有的股份；（五）查阅 本章程、股 东名册、公 司债券 存根、股东 大会 会议记 录、董事会 会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出 查阅前条 所述 有关信 息 或者索取 资料 的，应 当 向公司提 供证 明 其持有公 司股份 的种 类以 及持股 数量的 书面 文件，公司 经核实 股东 身份 后按照 股东的 要求 予以提供。第三十四条 公司股东 大会、董 事会 决议内 容 违
18、反法律、行 政法规 的，股东有 权请 求 人民法院认定无效。股东大 会、董事会 的会 议召集 程序、表决 方式 违反法 律、行政法 规或 者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高 级管理人 员执 行公司 职 务时违反 法律、行政 法 规或者本 章程 的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人 民法 院提 起诉讼；监事 会执 行公 司职务 时违反 法律、行 政法规 或者本 章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董
19、 事会收 到前 款规定 的股 东书面 请求 后拒绝 提起 诉讼，或者 自收到 请求 之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵 犯公 司合法 权益，给公 司造 成损失 的，本条第 一款 规定的 股东 可以依 照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十 六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务：-7-（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
20、金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得 滥用股 东权 利损害 公司 或者其 他股 东的利 益；不得滥 用公 司法人 独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥 用公司 法人 独立地 位和 股东有 限责 任，逃 避债 务，严 重损 害公司 债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控 股股东、实际
21、控制人 员 不得利用 其关 联关系 损 害公司利 益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控 股股 东及实 际控 制人对 公司 和公司 社会 公众股 股东 负有诚 信义 务。控 股股 东应严格依法 行使出 资人 的权 利，控 股股东 不得 利用 利润分 配、资 产重 组、对外投 资、资 金占 用、借款担 保等方 式损 害公 司和社 会公众 股股 东的 合法权 益，不 得利 用其 控制地 位损害 公司 和社会公众股股东的利益。公司股 东、控股股 东或 实际控 制人 不得侵 占公 司资产 或占 用公司 资金。如果 存在 股东占用公司 资金情 况的，公 司应当 扣减该 股东 所分
22、配的红 利，以 偿还 其占 用的资 金。控 股股 东发生侵占 公司资 产行 为时，公司 应立即 申请 司法 冻结控 股股东 持有 公司 的股份。控股 股东 若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董 事、监事、高级 管理人 员负 有维护 公司 资金安 全的 法定义 务，不得侵 占公 司资产或协助、纵容 控股 股东 及其附 属企业 侵 占 公司 资产。公司董 事、监事、高级 管理人 员违 反上述规定 的，其 所得 收入 归公司 所有，给公 司造 成损失 的，应 当承 担赔 偿责任，同时 公司 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。第 二节
23、 股东大 会的一 般规 定 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：-8-（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三
24、）审 议 公 司在一 年内购 买、出售 重大资 产超过 公司 最近 一期经 审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。第 四十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
25、30%的担保；（五）按照 担保金 额连 续十二 个月 内累计 计算 原则，超过 公司最 近一 期经审 计净 资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6 人时；-9-（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提
26、议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召 开股东大 会的地 点为：公司住所 地或 股 东大会 通知中确 定的其他地点。股东大 会将 设置会 场，以现场 会议 形式召 开。公司还 将提 供网络 方式 为股东 参加 股东大会提供 便利。股东 通过 上述方 式参加 股东 大会 的，视 为出席。股 东通 过网络 方式参 加股 东大会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。第 四十 五条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三
27、）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他 有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东大会 的召集 第四十六条 独立董事 有权向董 事会 提议召 开 临时股东 大会。对独 立 董事要求 召开 临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有 权向董事 会提 议召开 临 时股东大 会，并应当 以 书面形式 向董 事 会提出。董事会应当
28、根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会-10-不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者 合计持有 公司 10%以上 股份的股 东有 权向董 事 会请求召 开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提
29、出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上 股 份的股 东有 权向监 事会 提议召 开临 时股东 大会，并应 当以 书面形 式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 未在 规定期 限内 发出股 东大 会通知 的，视为监 事会 不召集 和主 持股东
30、大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或 股东决定 自行 召集股 东 大会的，须书 面通知 董 事会，同 时向 公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股 东应 在发出 股东 大会通 知及 股东大 会决 议公告 时，向公司 所在 地中国 证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会 或股东自 行召 集的股 东 大会，董 事会 和董事 会 秘书将予 配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会
31、议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第五十二条 提案的内 容应当属 于股 东大会 职 权范围，有明 确议题 和 具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 三条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案-11-并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款 规定 的情形 外，召集人 在发 出股东 大会 通知公 告后，不得 修改 股东大 会通
32、知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通 知中未 列明 或不符 合本 章程第 五十 二条规 定的 提案，股东 大会不 得进 行表决并作出决议。第 五十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明 显的文 字说 明：全 体股 东均有 权出 席 股东 大会，并可 以书 面委托 代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系
33、人姓名，电话号码。（六）股东 大会采 用网 络方式 的，通知中 需明 确载明 网络 方式的 表决 时间及 表决 程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 五十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
34、券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东 大会通知 后，无正当 理 由，股东 大会 不应延 期 或取消，股东 大 会通知中 列明的 提案 不应 取消。一旦出 现延 期或 取消的 情形，召集 人应 当在原 定召开 日前 至少2 个工作日公告并说明原因。-12-第 五节 股东 大会的 召开 第 五十 八条 本公司董 事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东 大会、寻 衅滋事 和侵犯 股东 合法 权益的 行为，将采 取措 施加以 制止并 及时 报告有关部门查处。第 五十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
35、会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十 条 个人股东亲 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票 账户 卡；委 托代理 他人 出席 会议的，应出 示本 人有 效身份 证件、股东 授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六十 一条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
36、列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六十 二 条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应 当经 过公 证。经 公证的 授权 书或 者其他 授权文 件，和投 票代理 委托书 均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
37、构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。-13-第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同对股东 资格的 合法 性进 行验证，并登 记股 东姓 名（或 名称）及其 所持 有表决 权的股 份数。在会议主 持人宣 布现 场出 席会议 的股东 和代 理人 人数及 所持有 表决 权的 股份总 数之前，会 议登记
38、应当终止。第 六十 六条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（有 两位 或 两位 以上 副董事 长的，由半 数以 上董事 共同推 举的 副董 事长主 持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副 主席 主持，监事会 副主 席不 能履行 职务或 者不 履行 职务时，由半 数以 上监事共同推举的一名监事主持。股东
39、自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审 议、投 票、计 票、表决 结果的 宣布、会议 决议 的形成、会议 记录 及其签署、公告等 内容，以 及股东 大会对 董事 会的 授权原 则，授 权内 容应 明确具 体。股 东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六十 九条 在年度股 东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
40、年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有表决 权的股 份总 数，现场出 席会议 的股 东和 代理人 人数及 所持 有表 决权的 股份总 数以 会议登记为准。第 七十 二条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
41、名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出 席会议 的内 资股 股东（包括股 东代 理人）和境 内上市 外资 股股 东（包 括股东 代理 人）-14-所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集
42、人或 其代表、会议 主持 人应 当在会 议记录 上签 名。会议记 录应当 与现 场出席股东 的签名 册及 代理 出席的 委托书、网 络方 式表决 情况的 有效 资料 一并保 存，保 存期 限不少于 10 年。第 七十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股 东大 会中 止或不 能作出 决议 的，应采取 必要措 施尽 快恢 复召开 股东大 会或 直接终止本 次股东 大会，并 及时公 告。同 时，召集 人应向 公司所 在地 中国 证监会 派出机 构及 证券交易所报告。第 六节 股 东大会 的表决 和决 议 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和
43、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。-15-第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（
44、二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十 八条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大 会审 议影响 中小 投资者 利益 的重大 事项 时，对 中小 投资者 表决 应当单 独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持 有的 本公司 股份 没有表 决权，且该 部分
45、 股份不 计入 出席股 东大 会有表 决权 的股份总数。公司董 事会、独立 董事 和符合 相关规 定条 件的 股东可 以 公开征集 股东 投票权。征集 股东投票权 应当向 被征 集人 充分披 露具体 投票 意向 等信息。禁止 以有 偿或 者变相 有偿的 方式 征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决 权的 股份 数不计 入有效 表决 总数；股东 大会决 议的 公告 应当充 分披露 非关 联股东的表决情况。关 联 股 东 可 以 自 行 回 避，也 可 由 任 何 其 他 参 加
46、股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 表 提 出 回 避 请求，如 有其他 股东 或股 东代表 提出回 避请 求，但有关 股东认 为自 己不 属于应 回避范 围的，应说明理 由。如 说明 理由 后仍不 能说服 提出 请求 的股东 的，股 东大 会可 将有关 议案的 表决 结果就关联 关系身 份存 在争 议、股 东参加 或不 参加 投票的 结果分 别记 录。股东大 会后应 由董 事会提请有 关部门 裁定 关联 关系股 东身份 后确 定最 后表决 结果，并通 知全 体股东。特殊 情况 经有权部门批准豁免回避的除外。第 八十 条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
47、括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。-16-第 八十 一条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 和其 它高 级管理 人员以 外的 人订 立将公 司全部 或者 重要 业务的 管理交 予该 人负责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会及 单独或合并持有公司发行股份 3%以 上 的 股东，可 提 出 非 独 立 董事候 选 人，但 单 个 提 名人所 提 名 的 非 独 立 董 事 候选人的 人数不 得多 于该 次拟选 非独立
48、 董事 的人 数；公 司董事 会、监事 会、单 独或者 合并 持有公司已 发行股 份 1以 上的股 东可以 提出 独立 董事候 选人，但单 个提 名人所 提名独 立董 事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。因监事 会换 届改选 或其 他原因 需更 换、增 补应 由股东 大会 选举的 监事 时，监 事会 及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出监事候选人，但单个提名人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人数。股东大 会同 时选举 二名 及以上 董事（包括 独立 董事）或者 监事时，可 以实行 累积 投票制度。当 公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关
49、联方合并持有公司股份达到 50以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。前款所 称累 积投票 制是 指股东 大会 选举董 事或 者监事 时，每一股 份拥 有与应 选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八十 三条 董事、监 事提名的方式和程序如下：（一）董事会、监事会 的提名方式和程序：由 董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大 会选举；由监事会提出非职工代 表监事 的候 选人 名单，经监事 会审 议通 过后，由监事 会向 股东 大会提 出
50、由股 东代 表出任的监事候 选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举产生。（二）股东的提名方式和程序：股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监 事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监 事事项之日起 10 日内，书面向 董事会或监 事会提出，并提供有关 材料；董事会、监事会应当将上述股东提出的 候选人提交股东大会审议。（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东在提名独立董-17-事候选 人前应 当征 得被 提名人 的同意，并 应当 充分了 解被提 名 人 的情 况，并 对其担 任独
