1、 证券代码：600048 证券简称：保利 发展 公告编号：2022-092 2022 年第 12 次临 时 董事 会 决议 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第 12 次临时董事会 于 2022 年 12 月 30 日以传真表决方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事 八名，实际参加表决董事 八名。会议的召集和召开符合 中华人民共和国 公司法 中华人民共 和国证券法 及 公司 章程 的有关规定，会议审议通过了以下议
2、案：一、董 事会 以 8 票同 意、0 票 反对、0 票弃 权 通过 关于 公司符 合非 公开发行 股票 条件的 议案。根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经 认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。独立董事意见详见附件 2。二、关 联董 事回避，非关 联董 事分 项表决 并一 致同意，通过 关于 公司非公开 发行 股票方 案的 议案。同意公司2023年度非公开发行A股股票，具体方案如下：1、发 行股票 的种 类和面 值 本次非公
3、 开发行 的股票 种类为境 内上市 人民币 普通股（A股），每股 面值为人民币1.00 元。2、发 行方式 和发 行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。3、发 行对象 及认 购方式 本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35 名（含35名）的特定对象，其中，保利集团拟 以现金 方式认 购本次非 公开发 行股份 金额不低 于人民 币1亿 元且不超过10 亿元。除保利集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
4、境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行 的发行 对象均 以现金方 式并以 相同价 格认购本 次非公 开发行 股票。4、发 行价格 及定
5、价 方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价=定价基准日前20 个 交 易 日公司A股股票交易总额 定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定 价基准 日至发 行日期间 发生派 息、送 股、资本 公积金 转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式 如下：派发现金股利：P
6、1=P 0-D；送红股或转增股本：P 1=P 0/（1+N）；上述两项同时进行：P 1=（P 0-D）/（1+N）。其中，P 0 为调整前发行 价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 股本数，P 1 为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通 过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个 交易日 公司股 票均价的
7、80%和截 至定 价基准日 发行人 最近一 期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。5、发 行数量、募 集资金 金额 及认购 情况 本次非公开发行的股票数量 不超过81,914 万股（含81,914万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。6、限 售期安排 保利集团认购的股份自
8、本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及 公司章程的相关规定。7、上 市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在 上海证券交易所 上市交易。8、本 次发行 前的 滚存未 分配 利润安 排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。9、募 集资金 数额 及用途
9、本次非 公开发 行拟 募集 资金总 额不超 过人 民币1,250,000万元（含 本 数），扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于以下项目：序号 项 目名 称 总 投资 金额（万元）募 集资 金拟投 入金 额（万元）1 广州保利领秀海 669,782 145,000 2 西安保利天汇 558,010 125,000 3 大连保利城 321,844 110,000 4 合肥保利和光熙悦 312,835 90,000 5 中山保利天汇 486,121 85,000 6 南京保利阅云台 485,964 85,000 7 西安保利锦上 311,323 80,000 8 南京保利燕璟和颂 522,96
10、4 80,000 9 合肥保利拾光年 255,498 65,000 10 广州保利和悦滨江 333,469 55,000 11 广州保利锦上 256,696 50,000 12 南京保利 扬子萃云台 383,332 50,000 13 合肥保利珺悦 151,373 40,000 14 莆田保利建发棠颂和府 416,492 40,000 15 补充流动资金 150,000 150,000-总计 5,615,703 1,250,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目
11、的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。10、本次发行 决 议有效期 限 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公 司将按新的规定进行相应调整。独立董事意见 详见附件 2。三、关联董 事回 避，非关 联董 事一致 同意 通过 关 于公司 非公 开发行股 票预案 的议 案。具体内容详见公司于同日公告的 保利发展控股集团股份有限公司关于非公 开发行A 股股票预案披
12、露的提示性公告（公告编号 2022-094）。保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发 行 A 股股票预案详见 上海证券交易所网站（）。独立董事意见 详见附件 2。四、董 事会 以 8 票同意、0 票 反对、0 票弃 权通 过 关于 公司无 需编制 前次募 集资 金使用 情况 报告的 议案。具体内容详见公司于同日公告的 保利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告（公告编号 2022-095）。独立董事意见 详见附件 2。五、董事会 以 8 票同 意、0 票反 对、0 票 弃权通 过 关于 公司 2023 年 度非 公开 发行 A 股 股票募 集资金
13、运用 可行性 分析 报告的 议案。保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度 非公开发行 A 股股票募 集资金运用可行性分析报告 详见上海证券交易所网站（）。独立董事意见 详见附件 2。六、董事会 以8 票同 意、0 票反 对、0 票 弃权 通 过 关于 制定的 议案。保利发展控股集团股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划 详见上海证券交易所网站（）。独立董事意见 详见附件 2。七、关联董 事回 避、非关 联董 事一致 同意 通过 关 于与中 国保 利集团有 限公司 签订 附条件 生效 的股份 认购 协议暨 关联 交易的 议案。具体内容详见公司于 同日公告的 保利发展控股集团股份有
14、限公司 关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（公告编号 2022-096）。独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见详见附件1，独立董事意见详见附件 2。八、董 事会 以 8 票同意、0 票 反对、0 票弃 权 通 过 关于 公司非 公开发 行股票 摊薄 即期回 报与 拟采取 填补 措施的 议案。具体内容详见公司于 同日公告的 保利发展控股集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股 票摊 薄 即期回报 的风 险提示 与 填补措施 及相 关主体 承 诺的公告（公告编号 2022-097）。独立董事意见 详见附件 2。九、董 事会 以 8 票同意、0
15、 票 反对、0 票弃 权通 过 关于 提请股 东大会 授权董 事会 全权办 理本 次非公 开发 行股票 相关 事宜的 议案。同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：（一）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。（二）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事
16、宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。（四）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机 构的协议、股份认购协议等法律文件。（五）开 立募集 资金存 放专项账 户、签 署募集 资金管理 和使用 相关的 协议。（六）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法 律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。（七）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜。（八
17、）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。（九）根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改 公司章程相应条款及办理工商变更登记手续。（十）在法律、法规及 公司章程 允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事 项。（十一）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事 项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。同意 提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行
18、有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。十、董事会 以 8 票同 意、0 票反 对、0 票 弃权通 过 关于 召开 2023 年 第一 次临 时股 东大会 的议 案。以上第一至九项议案须提交 2023 年第一次临时股东大会审议。股东大会通知详见同日披露的保利发展控股集团股份有限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知（公告编号 2022-100）。十 一、董事 会以 8 票同意、0 票反 对、0 票 弃权 通过关 于组织 机构调 整的议 案。同意对公 司组织 机构进行 调整，
19、调整后 的总部 设置为：1、董 事会办 公室。2、综合管理中心。3、战略投资中心。4、财务金融中心。5、地产管理中心。6、产业管理 中心。7、产 品研发中 心。8、风险 合规中心。9、审计管 理中心。10、人力资源 中心。11、党 群办公室。12、纪检监 察办公室。13、党委巡 察办公室。14、数据共享中心。同时，对部分全资子公司进行整合。保利发 展控 股 集团 股份 有限公 司 董事会 二 二 二年 十二月 三十 一 日 附件1：独 立董 事关 于非 公开 发行 股票 涉 及关 联交 易 事 项的 事前 认可 意见 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 年 月 日召开公司 年
20、第 次临时董事会，本次会议拟审议公司非公开发行股票及本次非公开发行涉及关联交易的相关议案。作为公司第 六届董事会独立董事，我们按照中国证监会 上市公司治理准则 上市公司独立董事 规则 等规定的要求，事 前审阅了本次发行 涉及的 关联交易事项相关的资料，发表事前认可意见 如下：、本次 非公开 发行的 方案为公 司向包 括公司 实际控制 人 中国 保利集 团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过 名特定对象非公 开发行股票，根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审
21、议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。、本次 非公开 发行涉 及的关联 交易符 合公开、公平、公正的 原则，关联交易价格定价方式 公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将本次发行 涉及的关联交易事项提 交公司董事会审议。独 立董 事：李 非、戴德明、章 靖忠 二 二 二年十 二月 三十日 附件2：独 立董 事关 于本 次非 公开 发行 股票 相关 事项 的独 立意 见 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开公司 年第 次临时董事会，本次会议审
22、议通过了公司 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项的议案。作为公司第 六届董事会独立董事，我们按照中国证监会 上市公司治理准则上市公司独立董事规则 等规定的要求，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证 券法”）、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，发表独立意见如下：1、对 关于公 司符 合非 公开 发行股 票条 件的议 案 的独立 意见 经核查，根据现行有效 公司法 证券法 管理办
23、法 实施细 则 等法律、法规及规范性文件中 对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，董事会对照上市公司非公开发行股票的相关 资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。因此，我们一致同意上述议案。2、对 关于公 司非 公开 发行 股票方 案的 议案 的独 立意见 经核查，公司本 次非公 开发行方 案符合 公司 法证 券法 管理 办法实施细则 等法律、法规及规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。因此，我们一致同意上述议
24、案。3、对 关于公司 非 公开 发行 股票预 案的 议案 的独 立意见 经核查，公司本次非公开发行编制的 保利发展控股集团股份有限公司 年度非公开发行 股股票预案 根据 管理办法 实施细则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 和 发 行情况报告书 等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行 业及发展规划、财务状况、资金需求等情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。4、对关于 公司 无需编 制前 次募集 资金 使用情 况报 告的议 案 的独立 意见 我们一致认为公司符合无需
25、编制前次募集资金使用情况的报告的条件，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。5、对 关 于 公 司 202 3年度 非公开 发行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报告 的议 案 的 独立 意见 本次非公开发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合 公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意上述议案。6、对 关于制 定 的 议案 的独 立意 见 经核查公司 年股东回报规划 的制定依据、制定过程、考虑因素及公司实际情况，我们 认为该规划综合考
26、虑了 公司所处发展阶段、经营发展规划、现金 流量 状况、资金需 求等情况，平衡 股东的 合理投资 回报和 公司的 长远发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。、对 关于 与中 国保利 集团 有限公 司 签 订附条 件生 效的股 份认 购协议 暨关联 交易 的议案 的 独立意 见 本次非公开发行的发行对象包括公司 实际控制人 中国保利集团有限 公司（以下简称 保利集团），保利集团认购本次非公开发行的股票构成 关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与 保利集团签署的 附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。8、对 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 与 拟 采 取 填 补 措 施 的 议 案 的 独立 意见 经核查，公司就本次非公开发行后被摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意上述议案。独 立董 事：李 非、戴德明、章 靖忠 二 二 二年十 二月 三十日
