1、1 国元证券 股份有 限公司 关于 黄山 旅游发 展 股份有 限公司 股权分置 改革 限 售股份解 除限售 的核查意 见 国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为 黄山旅游发展 股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2006年股权分置改革的保荐机构，根据 上市公司股权分置改革管理办法、上市公司 股权分置改革工作备忘录 和 上市公司股权分置改革保荐工作指引 等有关规定，就黄山旅游 股权分置改革 限售股份的解除限售情况进行核查并发表意见；黄山旅游对所提供的核查资料的真实性、准确性和完整性负责。本保荐机构的具体核查情况及核查意 见如下：一、股权 分置改 革 限售股份 及其变 化 情
2、况（一）股权分置改革实施概况 2006 年 1 月 19 日，公司股权分置改革 方案经相关股东会议通过，以 2006年 2 月 15 日为股权登记日 并于 2006 年 2 月 17 日实施完毕后。即：唯一非流通股 A 股股东黄山旅游集 团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”）向 全体流通股A 股 股东每 10 股送 2.9 股，并由黄山旅游集团 做出下述承诺。本次 股权分置改革方案无追加对价安排。本次 股权分置改革完成后，公司 当时总股本 为 30,290 万股，其中：有限售条件的流通A 股（以下 简称“股改限售股 份”）13,182 万股、无限售 条件的流通A 股6,708 万股、流通 B
3、股10,400 万股。（二）非流通股东黄山旅游集团关于 股改 限售股份上市流通的有关承诺及履行情况 1、股权分置改革方案中有关承诺（1）公司唯一非流通股东黄山旅游集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在 上述禁 售期满 后，通过 证券交 易所挂 牌出售股 份，出 售数量 占黄山2 旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；（3）自公司股权分置改革方案实施之日起 5 年内，最低减持价格承诺为不低于每股18.00 元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。（4）关于最近三年分
4、红的承诺 在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润（非累计可分配利润）的 50%。2、2008 年6 月，黄山旅游集团追加承诺 2008 年6 月24 日，黄山 旅游集团承诺其持有的黄山旅游 全部股改限售股 份，在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续锁定 2 年，并且自 2009 年 2 月17 日起 3 年内，最低减持价 格不低于每股30 元（如遇除权除息进行相应调整）。3、上述各项 承诺的履行情况 经核查，自股权分置改革方案实施以来，黄山旅游集团严格履行了 上述各项承诺，且 承诺
5、期限均届满。（三）股权分置改革限售股至今的股份数量变化情况 1、2006 年11 月，公司 实施了 2006 年中期资本公积金转增股本方案：以 2005年末总股本30,290 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。由此，股改限售股 份由 13,182 万股增加至19,773 万股。2、2016 年6 月，公司 实施了2015 年度利润分配方案：以2015 年末总股本498,200,000 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。由 此，股改限售股份 由 19,773 万 股增加至29,659.50 万股。根据股权分置改革承诺及追加承诺，上述股改限售股份应于
6、2011 年2 月17日起全部解除限售，成为无限售条件 的流通 A 股股份，但 截至目前一直 未办理解除限售手续。二、大股 东占用 资 金的解决 安排情 况 截至目前，公司不存在 黄山旅游集团非经营性占用 公司资金的情形。3 三、股改 限售股 份 的解除限 售安排（一）本次 股改限售 股份的解除限售数量为29,659.50万股。（二）本次 股改 限售股份上市流通日为2017年2月17日。（三）本次股改 限售股份解除限售的明细如下：序号 股东名称 持有股改限售股份数量（股）本次解除限售股份情 况 剩余股改限售股份数量（股）数量（股）占公司总股本比例（%）1 黄山旅 游集 团 296,595,00
7、0 296,595,000 39.69 0 合 计 296,595,000 296,595,000 39.69 0 注：目 前 上 述股 份不 存在 质押或 冻结 情况。（四）本次 股改 限售股份解除限售前后，公司股本构成变动情况如下：单位：股 项 目 本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后 有限售 条件的流通 股份 国有法 人持 股（A 股）296,595,000-296,595,000 0 小计 296,595,000-296,595,000 0 无限售 条件的流通 股份 A 股 216,705,000+296,595,000 513,300,000 B 股 234,000,000 0
8、234,000,000 小计 450,705,000+296,595,000 747,300,000 股份合计 747,300,000 0 747,300,000 四、核查 意见 经核查，本保荐机构就 黄山旅游股改限售股份的解除限售情况发表意见如下：（一）黄山旅游 股改限售股份持有人严格遵守了各项承诺；（二）黄山旅游 本次股改限售股份的解除限售符合 中国证监会 上市公司股权分置改革管理办法 和上海证券交易所上市公司 股权分置改革工作备忘录 等有关法规、规则的规定；（三）根据相关承诺和规定，黄山旅游本次 股改限售股份的解除限售数量为29,659.50 万股，上市流通日为2017年2月17 日。本保荐机构同意 黄山旅游本次股改限售股份的解除限售。（以下无正文）4（本页无正文，为国元证券股份有限公司 关于黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革 限售股份解除限售的核查意见 之签章页）保荐代表人（签名）：朱焱武 保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司 年 月 日
