1、1 证券代码：600051 股 票 简 称：宁 波 联 合 编 号：临2017-012 宁波联合集团股份有限公司 子公司日常关联交易公告 本公司 董事会及全体董事 保证本公告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其 内容的真实 性、准确性和完整 性承担个别及连 带责任。重 要内 容提示：日常 关 联交易 内容：1、子公 司 宁波 经济 技术开 发区 热电有 限责 任 公司 拟 与宁 波中 金石化 有限 公司续 订 水 煤浆业 务 合 同暨日 常关 联交易（以 下简称“关 联交易1”）；2、子 公司 宁 波经济 技术 开发区 热电 有限责 任 公 司拟 与 浙江 逸盛 石 化有
2、 限公司续订 水 煤浆业 务 合 同暨日 常关 联交易（以下简称“关联交 易2”）；3、子 公司 宁波联合 集团 进出口 股份 有限公 司拟 与宁波 中金 石化有 限公 司代理 进口 燃料油 或石 脑油暨 日常 关联交 易（以下简 称“关联交 易3”）。是 否需 要提交 股东 大会审 议：关联 交易1 和关联 交易2为是；关 联交易3为 否。日 常关 联交易 对上 市公司 的影 响（是 否对 关联方 形成 较大的 依赖）：上述 关联 交易 仅是子 公司 非主要 业务 所产生 的日 常关联 交易，且 占 同类 业务比 例较 低，故对 公司 不会构 成重 大影响，公 司也不 会因 此对关 联方 形
3、成 较 大的 依赖。一、日 常关联 交易 基本情 况（一）日常关联交易履行的审议程序 2017 年4 月19-20 日召 开的宁波联合集团股份有限公司第 八届董事会第 四次会议 审议通过了 关于全资子公司 宁波经济技术开发区热电有限责任 公司拟 与宁波中金石化有限公司续订 水煤浆业务 合同暨日常关联交易的议案（即关 联交易 1）、关于全资子公司 宁波经济技术开发区热电有限责任 公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订 水煤浆业务 合同暨日常关联交易的议案（即关联交易 2）以及 关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟与 宁波中金石化有限公司代理进口燃料油 或石脑油的议案（即关联交易 3），同意子公司
4、宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司（以下简称“热电公司”）与荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）2 的全资子公司宁波中金石化有限公司（以下简称“中金石化”）按双方于 2016 年 5月1 日签订的 水煤浆加工合同 约定的主要条款基本不变续签 水煤浆加工合同，续签合同期限为自签订之日起 1 年，且总加工费金额不超过 5300 万元人民币；同意子公司 热 电 公 司 与 浙 江 逸 盛 石 化 股 份 有 限 公司（以 下 简 称“逸 盛 石 化”）按 双 方 于2017 年 1 月 23 日签订的 委托加工合同约定的 主要条款不变，于合同到期日之前续签 委托加工合同，续签合同
5、期限为自签订之日起 1 年，且 总供货金额不超过7870 万元人民币；同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）为荣盛石化的全资子公司 中金石化代理进口燃料油或石脑油，期限为协议签订之日起1 年，且总代理费金额不超过 150 万元人民币。董事长李水荣作为 关联交易 1、关联交易 2 以 及关联交易 3 的关联董 事回避 了表决，董事李彩娥作为 关联交易1 和关联交易3 的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东 对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联 交易事项予以事 前认可后，发表了独立意见。详见同日披露于 上海证券交易所网站（）上的公司 第八届董事
6、会第四次会议决议公告及上述事前认可意见和独立意见。根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引、公司章程及公司关联交易制度的规定，上述关联交易1 和关联交易2需提交股东大会批准，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司将在股东大会上对关联交易1 之议案回避表决；关联交易3无需提交股东大会批准。（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 向关联人提供劳务 中金石化 4500 万元 2182 万元 因关联人运行方式变化的原因，致使其实际需求量低于预期。向关联人提供产品 逸盛石化 3500 万元
7、 1461 万元 预计期为6 个月，已执行3 个月，仍在执行中。（三）本次日常关联交易预计金额和类别 3 关联交易类别 关联人 本次预计金额 占同类业务比例（%）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生金额 占同类业务比例（）本次预计金额与上年实际发生金额差异 较大的原因 向关联人提供劳务 中金石化 5300万元 40%486 万元 3235 万元 35%本次是基于关联人 常态需求所作的预计。向关联人提供产品 逸盛石化 7870万元 38%1461 万元 1884 万元 10%上年 9 月份开始供应，本次预计为全年。向关联人提供劳务 中金石化 150 万元 7%0 0 0 不
8、适用 二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况 1、中金石化。企业性质：民营；法定代表人：李水荣；注册资本：人民币 46亿 元；主要股东：荣盛石化持有其 100%股权；成立时间：2004 年9 月；主营业务：PX 项目设施建设，企业管理咨询服务、商务服务，自营和代理各类货物及技术的进出口；住所：宁波市镇海区蟹浦北海路 266 号。该公司2016 年 12 月 31 日 的 总 资 产 18,416,228,608.86 元、净 资 产6,590,888,205.86 元；2016 年 度 的 营 业 收 入11,493,962,686.11 元、净 利 润1,630,489,536.19
9、 元。鉴于此，中金石化具有较强的履约能力。2、逸盛石化。企业性质：中外合资企业；法定代表人：方贤水；注册资本：50,042.48 万美元；主要股东：浙江恒逸石化有限公司持有其 56.067%股权，荣盛石化持有其16.067%股权；成立时间：2003 年3 月；主营业务：精对苯二甲酸（PTA）的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口；住所：宁波市北仑区小港港口路 8号。该公司2016年12月31日的总资产1,275,533.07 万元、净资产526,303.02 万元；2016 年度的营业收入2,159,025.00 万元、净利润13,244.49万元。鉴于此，逸盛石化具有较强的履约 能力和 支
10、付能力。4（二）与上市公司的关联关系。1、因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化 70.36%的股份，从而间接持有中金石化 100%股权。因此，本 公司与中金石化符合 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第二章-第八条-第（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。2、因本公司董事长李水荣 担任逸盛石化的董事，故 本公司与逸盛石化符合 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第二章第八条第（三）款规定的关联关系情形，构成关联关系。三、关联交易主要内容和定价政策（一）关联交易的定价原则、方法和依据 定价原则：既无独立第三方的市场价格，也 无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成
11、价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。定价依据：公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的公司关联交易制度第五章第二十八条、第二十九条之规定。（二）关联交易的主要内容 1、关联交易 1 供方：热电公司 需方：中金石化 交易内容：中金石化委托热电公司加工水煤浆；加工成品的名称、数量、金额及交货期：产品名 称 需求数 量 加工费（含税单价）（元）总金额 交货期 锅炉水 煤浆 40 万吨 88 按实际 执行数量计 算 需方提 前 15 天通知 供方 焦气化 水煤 浆 20 万吨 92 按实际 执行数量计
12、算 需方提 前 15 天通知 供方 注：当锅炉水煤浆 和焦气化水煤浆合计供应量超过 30 万吨时，超出部分的 锅炉水煤浆 单价（含税）调整为 87 元/吨，焦气化 水煤 浆单价（含税）调整为91 元/吨。结算方式：加工费用月结，全额电汇的形式结清；拟交易日期：2017 年5 月至2018 年4 月。5 本关联交易 尚需公司拟于 2017 年5 月15 日召开的 2016 年年度股东大会批准，目前尚未签署合同。2、关联交易 2 供方：热电公司 需方：逸盛石化 交易内容：由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；加工成品的名称、数量、金额及交货期：产品名 称 需求数 量 单价（含
13、税）总金额 交货期 水煤浆 每月 约9000 吨 单价（元/吨）=（煤 炭价 格+海运 费+港杂 费及 装卸 费)/1.32+加工费 及浆运费 按实际执行数量计算 具体时 间按逸盛石 化要求定 结算方式：煤炭预付款按照付款当日网上均价以电汇方式支付，实际结算价格不高于付款日14 天后的网上秦皇岛动力煤 5800 大卡均价加15 元，实际结算价格与预付款的差价以电汇的 形式多退少补，其余部分 当完成交货后，按实际情况在收到发票后一个月内，以6 个月以内的承兑汇票形式结清。其中：海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价，以支付预付款当天的均价为准；港杂费及装卸费为 35 元/吨；加工费及浆运费为85 元/吨
14、。拟交易日 期：2017 年7 月至2018 年6 月。本关联交易尚需公司拟于 2017 年5 月15 日召开的 2016 年年度股东大会批准，目前尚未签署合同。3、关联交易 3 委托方：中金石化 代理方：进出口公司 交易内容：中金石化委托进出口公司 与其指定 供应商签订燃料油或石脑油 进口合同，在中金石化 如期、按 约取得货物后，支付进出口公司代理费，代理费为对外付汇总额的0.2%，代理 期限为协议签订之日起 1 年，总代理费金额 不超过 150 万元人民币。截止本公告披露日，相关交易尚未开展，合同尚未签署。四、关联交易目的和对上市公司的影响 热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公
15、司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务，6 此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以 继续与 中金石化 和逸盛石化交易，是基于该 等公司所处地域近邻热电 公司，且前期交易安全、顺畅。这一持续选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，也有利于交易的稳定和持续。进出口公司开展 代 理 进 口 燃 料 油 或 石 脑 油 业务，是充分利用该公司现有的 该等物品的 进口资质和额度，不但可以扩大进口业务规模，更重要的是能为进出口公司在银行的贸易融资创造有利条件。之所以选择中金石化为交易对象之
16、一，是基于该公司有 燃料油或石脑油 的需求，又与本公司属同一实际控制人控制的公司，因此，这一选择有利于 控制进口业务风险，有利于 提高经济效益，也有利于交易的稳定和持续。上述关联交易的定价是以 市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类 业务 的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并将 对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。2016年，公司主营业 务收入为41.23 亿元，其中：批 发业22.77亿元、房地 产业14.09亿元，二者 合计占主营业务总收入的89.4%。所以，公 司的收入来源不会严重依赖 上述关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。特此公告。宁波联合集团股份有限公司董事会 二一七年四月二十一 日
