1、1 股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临 2015063 北京歌华有线电视网络股份有限公司 关联交易公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述或 者 重 大 遗漏，并 对 其内 容 的 真 实性、准 确 性和 完 整 性 承担 个 别 及 连带 责 任。重要内容提示：公司出资 11,500.03 万元受让关联方北京北广传媒集团有限公司持有的北京北广传媒移动电视有限公司 26%的股权 一、关联交易概述 公司 出资 11,500.03 万元受让 北京北广传媒集团有限公司持有的北京北广传媒 移 动
2、电 视 有 限 公 司（以 下 简 称“移 动 电 视 公 司”）26%的股权。此前 公 司 已 持有移动电视公司 4.49%的股权，交易后公司将总计持有移动电视公司 30.49%的股权。北京北广传媒集团有限公司系公司控股股东北京北广传媒投资发展中心 的母公司，为 公司关联方。根据 上海证券交易所股票上市规则 10.1.1 条的规定，本次股 权交易 事 项 构成关 联 交 易，但 不 构 成上 市 公 司重大 资 产 重组管 理 办 法 所规定的重大 资产重组。二、关联方介绍 1、基本情况 名称：北京北广传媒集团有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：刘志远 住所：北京市朝阳区建外大街 14
3、 号九层 注册资本：5000 万元 营业期限：自 2011 年 07 月 04 日至 2041 年 07 月 03 日 2 经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及 同类 专 题、专栏 等 广 播电视 节 目）。投资及 资产管理；设计、制 作 广告；承 办 展 览展 示 活 动；组 织 文 化艺术 交 流 活动（不 含 演出）；技 术开发、技 术转让、技 术 服务、技 术咨询；通 讯技术 培 训；企业 策 划；经济 信 息 咨询；销 售 机械电 器 设 备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设备。2、最近一年主要财务指标 北京北广传媒集团有限公司以投资管理为主，其 最
4、近一年的主要财务数据如下：单位：元 项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日（合 并报 表 数）总资产 17,798,519,477.01 所有者权益 9,450,966,596.13 营业收入 3,634,064,494.05 利润总额 757,801,367.53 净利润 706,400,004.02 上述数 据已经北京中审时代 会计师事务所 有限公司审计。三、交易标的基本情况 北京北广传媒移动电视有限公司成立于 2003 年 8 月 14 日，由北京北广传媒集团有限公司、北京电视产业发展集团、北京歌华传播中心有限公司、北京广播公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司五方共同出资
5、组建，注册资本 1 亿元。该公司是经国 家 广 电总局 批 准 的北京 市 唯 一一家 运 营 地面移 动 数 字电视 的 机 构，呼号为：北京移动电视。2004 年 5 月 28 日，北广传媒移动电视正式试验播出。目前，移动电视公司已建设了一主三辅 4 个数字发射机站，并完成了多部信号直放站建设，搭建了全面覆盖北京六环以内地区的地面数字电视单频网。移动电视公司为北京市最大的户外电视媒体，同时控股北广传媒城市电视公司和北广传媒地铁电视公司。依托地面数字电视单频网，移动电视 公司成功搭建了公交电视、出租电视、社会车辆电视等业务平台。目前，公交电视终端总量 已达 24,000 个，全部业务平台终端
6、接收设备总量已达 35,000 个，日受众超过 1,300万人次。根据央视市场研究股份有限公司(CTR)的监控数据，移动电视 公司接收终端运行状态稳定，全年平均合格率达 97.03%。3 1、移动电视公司股权结构 移 动 电 视 公 司 的 大 股 东 为 北 京 北 广 传 媒 集 团 有 限 公 司，本 次 交 易 前 持有73.40%的股权；公司持有 4.49%的股权。北京北广传媒集团有限公司将其持有 的26%股 权 出 让 给 公 司 后，公 司 持 股 比 例 将 增 加 至 30.49%。交 易 前 后 股 权 结 构 如下：股东 交 易 完 成前 交 易 完 成后 北京北广传媒集
7、团有限公司 73.40%47.40%北京歌华有线电视网络股份有限公司 4.49%30.49%北京电视产业发展集团 8.63%8.63%北京歌华投资中心 7.19%7.19%北京广播公司 6.29%6.29%总计 100%100%2、移动电视公司 评估基准日（2014 年 6 月 30 日）及最近一 年财务状况 单位：元 项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日（合 并 报 表数）2014 年 1-6 月/6 月 30 日（合 并 报 表数）总资产 636,620,179.15 561,646,400.72 所有者权益 460,662,057.06 391,377,321.99 营业
8、收入 213,102,055.39 107,674,137.11 利润总额 94,775,873.14 52,702,486.17 净利润 80,822,496.92 45,874,018.83 半年度数据 经中兴华会 计师事务所（特殊普通 合伙）、年度 数据经 北京 中审时代 会 计师事务所有限公司 审计。3、关联交易价格的确定 北 京 中 企华资 产 评 估有限 责 任 公司（以 下 简称“中 企 华资产 评 估”）对移动电视公司股权项目，在以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了 中企华评报字（2014）第 1357 号 资产评估 报告。本次资产评估采
9、取收益法和资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为（预测期截止到 2019年底）44,230.87 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 43,932.55 万元，两者相差 298.32 万元，差异率为 0.67%。移动电视公司 属于媒体类轻资产公司，准入门槛较高，有一定的垄断性。该4 公司自设立以来，一直从事公交移动电视播出业务，业务类型专注。公司主营业务按客户分为广告发布收入、节目创收收入 和其他收入，经营性现金流充沛，营业成本构成基本保持稳定。根据 移动电视公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映目前 移动电视公司的股东全部权益价值，因此评估报告选用收益法评
10、估结果为评估结论。评估价值包含了移动电视公司 应享有的控股子公司 城市电视和地铁电视 历史经营成果和资产未来获利能力收益。独立董事认为 中 企华资产评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中 企华资产评估本着独立、客观的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论具有公允性、合理性。收益法评估后的股东全部权益价值为 44,230.87 万元。根据此评估结果，公司受让移动电视公司 26%的股权价格为 11,500.03 万元。四、该关联交易的目的以及对公司的影响
11、 1、有利于优化产业链资源配置，加快打造新型媒体集团 移动电视公司是 公司实际控制人 下属重要的文化企业，是北京市唯一一家运营地面移动数字电视的机构，移动电视公司同时 控股城市电视 公司和地铁电视公司，具有很好的发展前景。本次交易完成后，公司成为 移动电视公司的第二大股东，有利于公司 优化产业链资源配置，实现 系统内部资源协同发展；有利于公司在户外新媒体产业的融合发展，为公司进一步深化产业布局、打造核心竞争力奠定基础，加快公司向新媒体的战略转型。2、有利于 提高市场竞争力，增强公司盈利能力 移动电视 公司为北京市最大的户外电视媒体。移动电视公司 及其控股的城市电视和地铁电视公司 盈利能力良好。
12、公司成为第二大股东后，有利于双方利用各自平台资源优势，进一步深化市场化运营，扩大受众规模，提升协同效应，增强用户粘性，提高市场竞争力，增强盈利能力。五、关联交易履行的审议程序 本次关联交易 经 2015 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第 二十次会议审议通过，公司关联董事回避表决。5 独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合 中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易公司出资 115,00.03 万元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。六、备查文件 1、公司第五届董事会第 二十 次会议决议 2、独立董事出具的独立意见 特此公告。北京歌华有线电视网络股份有限公司 董事会 2015 年 6 月 18 日
