1、证券代码：600038 证 券 简 称：中直 股份 公告编号：2022-042 中 航 直升 机 股份 有 限公 司 关 于 与中 航 工业 集 团财 务 有限 责 任公 司 签 署 金融 服 务框 架 协议 暨 关联 交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容 提示：金融服 务框架 协议属于 关联交 易，须履行 关联交 易 审议程序。金融服务框架协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 股东大会 批 准后实 施。中 航 直 升 机 股 份 有 限 公 司 拟 与 中 航 工 业
2、集 团 财 务 有 限 责 任 公 司（以下简 称“中 航 财务公司”）本 着自 愿、公平、诚信、共 赢的原则，建立长期、稳定的 合作关系，促进双 方业务的 共同发 展，签署 金 融服务框架 协议（以下简称“协议”）。一、关 联交易 概述 协议约定 中航财 务 公司在其 经营范 围 内，为公 司及控 股子 公司提供存款、贷款、结算、担保，以及 经中国 银行保险 监督管 理 委员会（以下简称“银 保监会”）批准的 其他金 融服务。协 议自生 效条件满 足后于2023 年1 月1 日 起生效，协议有 效 期为一年。二、关 联方基本情况（一）基本情况 中航财务公司是经原中国 银行业 监督管 理委员
3、会批准，在 国 家 工商行政管 理总局 登 记注册，具有企 业 法人地位 的非银 行 金融机构。中 航 财 务 公 司 是 在 原 西 安 飞 机 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 和 原贵州航空 工业集 团 财务有限 责任公 司 重组基础 上，由 中国 航空工业 集团有限公 司（以 下 简称“航 空工业 集 团”）及 所属成 员 单位共 12 家共同出资 组建，于 2007 年4 月正式 成立。后经 四次增 资及股 权变更，现有注册 资本人 民 币 395,138 万元，股东单位4 家，其 中，航空 工业集团出资 额为262,938 万 元，占注册 资 本的 66.54%，为
4、其 控股股东；中航投资 控股有 限 公司出资 额为111,250 万元，占注 册资本 的28.16%；中航西安 飞机工 业 集团股份 有限公 司 出资额 为 14,400 万 元，占注 册资本的3.64%；贵州 贵航汽车 零部件 股 份有限公 司出资 额 为 6,550 万元，占注 册资本1.66%。统一社会 信用代 码：91110000710934756T 成立时间：2007 年5 月 14 日 金融许可 证机构 编 码：L0081H211000001 法定代表 人：周 春 华 注册地址：北京 市 朝阳区东 三环中 路 乙 10 号 主要办公 地点：北 京市朝阳 区东三 环 中路乙 10 号
5、 中航财务 公司的 经 营范围：保 险兼业 代理业务（保险兼 业代理业务许可证 有效期至 2023 年 12 月 07 日）；对成 员单位 办 理财务和 融资顾问、信用鉴 证 及相关的 咨询、代 理业务；协助成 员 单位实现 交易款项的收 付；对成 员单位提 供担保；办理成员 单位之 间 的委托贷 款及委托投资；对成员 单位办理 票据承 兑 与贴现；办 理成员 单位之间 的内部转账结 算及相 应 的结算、清算方 案 设计；吸 收成员 单 位的存款；对成员单位 办理贷 款 及融资租 赁；从事 同业拆借；经批准 发行财务 公司债券；承销成员单位的企 业债券；对金 融机构 进行股 权投资；除 股 票
6、二级市场 投资以 外 的有价证 券投资；成员单位 产品的 消 费信贷、买 方信贷。（企 业依法 自主选择 经营项 目，开展经营 活动；依法须经 批准的项目，经 相关部 门批准后 依批准 的 内容开展 经营活 动；不得从事 本市产业政 策禁止 和 限制类项 目的经 营 活动。）财务状况：截止 2021 年12 月31 日，中航财务 公司经 审 计的总资产为19,471,968.96 万 元，负 债为 18，317，740.93 万 元，净资产为 1,154,228.03 万 元；2021 年度营 业 总收入 318,801.05 万元，净利润为65,720.36 万元，资 产负债 率 为 94.
7、07%。截止 2022 年9 月30日，中航财 务公司 未经审计 的总资 产 为 12,369,093.08 万元，负债 为11,191,733.50 万 元，净资 产为 1,177,359.58 万元；2022 年前三 季度营业总 收入 244,503.30 万 元，净 利 润为 49,419.69 万 元，资产 负债率为90.48%。截 至目前，中航财 务公 司不存在 影响其 偿 债能力的 重大或有事 项。（二）关联关系 由于中航 财务公 司 为航空工 业集团 实 际控制的 企业，根 据 上海证券交易 所股票 上 市规则，中航 财 务公司是 本公司 的 关联法人。（三）履约能力分析 中航财
8、务 公司经 营 状况良好，各项 业务 均能严格 按照内 控 制度和流程开展，无重大 操作风险 发生；各 项监管指 标均符 合 监管机构 的要求；业务运 营合法 合规，管理 制度健 全，风险管 理有效，与财务报 表相关的资 金、信 贷、稽核、信息管 理 等方面的 风险控 制 体系未发 现存在重大缺 陷。三、关 联交易主要内 容 关联交易 主要内 容 为：中航 财务公 司为 公司及控 股子公 司 提供存款；贷 款、票据贴 现、融 资租赁 和应收 账款保 理等贷款类金融服务。四、关 联交易的定价政策 及依据 关 联交 易定价 政策及 依据 遵照双 方签署 的 金融服 务框架 协议执行，具 体内容 详
9、 见第五部 分。五、金 融服务框架协议的 主要内容（一）交易双方 甲方：中 航直升 机 股份有限 公司 乙方：中 航工业 集 团财务有 限责任 公 司（二）交易内容 乙方在其 经营范 围 内，将根据 甲方及 其全资及 控股子 公 司（以下简称“子公司”）的要求为 其 提供 存 款、贷款、结算、承兑及非 融资性保函，以及经 银 保监会批 准的 其 他 金融服务。（三）定价政策及依据 1、存款 服务：乙方吸 收甲 方及其 子公司 存款 的利率，应不 低于中国人民 银行就 该 种类存款 规定的 同 期基准利 率，除符 合前述外，乙方吸收甲 方及其 子 公司人民 币存款 的 利率，应 不低于 同期 中
10、国国内 主要商业银 行就同 类 存款所提 供的挂 牌 平均利率。2、贷款 服务：乙方向 甲方 及其子 公司发 放贷 款的利 率，应 不高于 中 国 人 民 银 行 授 权 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 公 布 的 同 期 贷 款 市 场报 价利率（LPR）上限，应不 高于 同期乙 方向定 价影 响因素 相同第 三方发放同 种类贷 款 所确定的 利率，亦不 高于中国 国内主 要 商业银行 就同类贷款 所确定 的 平 均利率。3、结算 服务：乙方为 甲方 及其子 公司提 供各 项结算 服务收 取的费用，应 不高于 同期 乙方向航 空工业 集 团下属其 他成员 单 位就同类 服务所收取
11、 的费用，亦 应不高于 同期中 国 国内主要 商业银 行 就同类服 务所收取的费用。4、承兑 及非融 资性保 函服 务：乙 方向甲 方及 其子公 司提供 承兑及非融资 性保函 所 收取的费 用，应 不高 于同期乙 方向任 何 同信用级 别第三方提 供承兑 及 非融资性 保函所 确 定的费用，亦不 高于 乙方在商 业银行就同 类承兑 及 非融资性 保函所 确 定的费用。5、关于 其他服 务：乙 方为 甲方及 其子公 司提 供其他 服务所 收取的费用，应不高 于中 国人民银 行就该 类 型服务规 定应收 取 的费用上 限（如适用），亦 不高 于任何第 三方向 甲 方及其子 公司提 供 同种类服 务
12、所收取的 费用；除 符合前述 外，乙方 向甲方及 其子公 司 提供该类 服务所收取的 费用，也应 不高于乙 方向任 何 同信用级 别第三 方 提供同种 类服务所收 取的费 用。（四）交易限额 1、甲、乙双方 出于财 务控 制和交 易合理 性方 面的考 虑，对 于甲方及其子 公司与 乙 方之间进 行的存 款 服务交易 金额做 出 相应限制，乙方应协助 甲方监 控 实施该限 制，本协 议有效期 内，甲方 及其子公 司向乙方存入 之每日 最 高存款结 余（包括 应计利息）不超过 人民币 130 亿元（含外 币折算 人 民币）。由于结 算 等原因导 致甲方 在 乙方存款 超出最高存款 限额的，乙 方应
13、在 3 个工作 日 内将导致 存款超 额 的款项划 转至甲方及 其子公 司 的银行账 户。2、本协 议有效 期内，甲方 可循环 使用的 贷款 额度为 不超过 人民币 30 亿 元（含 外币 折算人民 币），用 于贷款、票据贴 现、融资租 赁和应收 账 款保理 等 贷款类金 融服务。3、本协 议有效 期内，甲方 可使用 的其他 服务 额度为 不超过 人民币5 亿元（含外 币 折算人民 币），用 于除上述 贷款额 度 事项以外 的其他乙方为 甲方提 供 的金融服 务。4、在 本 协 议有效 期内，乙方 可根据 与甲方 及其 子公司已开展的金融服务 业务情 况 以及甲方 及其子 公 司的信用 状况，
14、在前 款约定的 交易限额内 调整具体 上述交易 额度。（五）协议生效与变更 本协议应 于下列 条 件全部满 足后于 2023 年 1 月 1 日起生 效，有效期为一 年。1、甲、乙双 方法定 代表人或 授权代 表 签字并加 盖公章；2、甲方 及其控 股股东 按其 公司 章程 及上 市地 上 市规则 等有关法律、法规和 规 章的规定，按法 定 程序获得 董事会、股东大会 等有权机构的 批准。本协议有 效期内，任何一方 如有变 更、终止本 协议的 要 求，应提前 30 天 书面通 知对 方，双方 协商同 意 后方可变 更或终 止。本协议 的修改或补 充构成 本 协议不可 分割的 组 成部分，具有与
15、 本协 议同等的 效力。本协 议期满 后，经双方 协商一 致 可重新签 署金融 服 务协议。六、关 联交易对公司的影 响 公司与中 航财务 公 司的合作，有利 于为 公司发展 提供较 低 成本的资金支持，节约 资 金使用成 本，降 低 财务费用，不会 对 公司的财 务状况、经营 成果产 生 不利影响，符合 公 司和全体 股东的 利 益。七、独 立董事意见（一）事前认可意见 独立董事 认为，协 议的签署 符合公 司 的商业模 式，有利 于公司的经营发展；协议对 双方权利、责任作 出客观、公 正的约 定，协议的 签署不影响 公司的 独 立性；独 立董事 同意 按照关联 交易审 议 程序，将 关于
16、与 中 航 工 业 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 签 署 金 融 服 务 框 架 协 议 暨 关 联交易 的议 案 提交 公司第八 届董事 会 第 二十次 会议审 议。关联董事 需回避表决。（二）独立意见 独 立董 事认为：（1）公司 与中航 工业集 团财 务有限 责任公 司签署的金融 服务框 架 协议对双 方权利、责任做出 客观、公 正的约定，协议的签署 不会影 响 公司的独 立性，没有 损害公司 和非关 联 股东的利 益。（2）审议 该议案 时，关联董 事按有 关规 定回避 表决，表决 程序及 会议 形成的 决议合 法有 效。（3）公司 独立 董事同 意关 于与 中航工 业集 团
17、财务 有限责 任公 司签署 金融服 务框 架协议 暨关联 交易 的议案，并同意将 该议案 在 董事会审 议通过 后 提交公司 股东大 会 批准。九、备 查文件（一）中 航直升 机股 份有限公 司第八 届 董事会第 二十次 会 议决议；（二）中 航直升 机股 份有限公 司与中 航 工业集团 财务有 限 责任公司金融服 务框架 协 议；（三）中 航直升 机股 份有限公 司独立 董 事关于第 八届董 事 会第 二十 次会议 相关议 案 的事前审 核意见 函；（四）中 航直升 机股 份有限公 司独立 董 事关于第 八届董 事 会第 二十 次会议 相关议 案 的独立意 见函。特此公告。中航直升 机股份 有 限公司 董 事会 2022 年12 月15 日
