1、 湖北楚天智 能交 通 股份 有限 公司章程（2020年11 月25 日 经公司2020年第三 次临时股 东大会 修 订）二二 年 十一 月 湖 北 楚天 智 能交 通 股份 有 限公 司 章程 目 录 第一章 总 则.1 第二章 经营宗旨和范围.2 第三章 股 份.2 第一节 股 份发 行.3 第二节 股 份增 减和 回购.3 第三节 股 份转 让.4 第四章 股东和股东大会.4 第一节 股 东.4 第二节 股 东大 会的 一般 规定.6 第三节 股 东大 会的 召集.7 第四 节 股 东大 会的 提案 与通知.8 第五节 股 东大 会的 召开.9 第六节 股 东大 会的 表决 和决议.11
2、 第五章 党组织.13 第一节 党 组织 的机 构设 置.13 第二节 公 司党 委职 权.13 第三节 公 司纪 委职 权.15 第六章 董事会.15 第一节 董 事.15 第二节 董 事会.17 第七章 总 经理及其他高 级管理人员.20 第八章 监事会.21 第一节 监 事.21 第二节 监 事会.21 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.22 第一节 财 务会 计制 度.22 第二节 内 部审 计.24 第三节 会 计师 事务 所的 聘任.24 第十章 通知和公告.24 第一节 通 知.24 第二节 公 告.25 第十一章 合并、分立、增 资、减资、解散和清 算.25 第一节 合 并
3、、分立、增 资和减 资.25 第二节 解 散和 清算.26 第十二章 修改章程.27 第十三章 附 则.27 1 第 一章 总 则 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权 益，规范公 司的 组织 和行 为，根据 中华 人民 共和 国公司法(以下 简称公 司法)、中华 人民共和 国证 券法(以下 简称证 券法)、中国 共产党章 程（以下 简称 党 章）和 其他有 关规 定，制订 本章 程。第二条 公 司系 依照 公 司法 和其 他有 关规 定成 立的股 份有 限公 司(以下 简 称“公司”)。公司经 湖北 省人 民政 府授 权湖北 省经 济贸 易委 员会 以 关于 同意 设立 湖北
4、 楚天 高速公 路股 份有 限公 司的批复（鄂经 贸企 2000 809 号）批 准，由 湖北 金路高 速公 路建 设开 发有 限公司（现已 更名 为湖 北 交投高速 公路 发展 有限 公司）等 5 家发 起人 以发 起方 式设立；在 湖北 省工 商行 政管理 局注 册登 记，取得 营业执照，营业 执照 号 为4200001141833（现 统一 社会 信 用代码 为：91420000722084584J）。第三条 公 司于2004 年 2 月 24 日经 中国 证券 监 督管理 委员 会核 准，首次 向 社会公 众发 行人 民币 普通股28,000 万股，于2004 年3 月10 日在 上海
5、 证券 交 易所上 市。第四条 公 司注 册名 称：（中文）湖 北楚 天智 能交 通股份 有限 公司（英文）Hubei Chutian Smart Communication Co.,Ltd.第五条 公 司住 所：湖北 省武汉 市汉 阳区 龙阳 大 道9 号，邮政 编码：430051 第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 1,610,115,901.00 元。第七条 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司。第八条 董 事长 为公 司的法 定代 表人。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份，股 东以 其认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任，公司 以其 全部 资产对公司 的债 务承 担
6、责 任。第十条 公 司必 须毫 不动摇 坚持 党的 领导，毫 不动摇 加强 党的 建设，把 加强党 的领 导和 完善 公司 治理统一 起来，明确 党组 织 在公司 法人 治理 结构 中的 法定地位。发 挥中 国共 产 党湖北 楚天 智能 交通 股份 有限公司委 员会（以 下简 称“公司党 委”）在 公司 的领 导作用。第十一条 本 公司 章程 自 生效之 日起，即 成为 规范 公司的 组织 与行 为、公司 与股东、股 东与 股东 之间权利义 务关 系的 具有 法律 约束力 的文 件，对 公司、股东、董 事、监 事、高 级 管理人 员具 有法 律约 束力 的文件。依据 本章 程，股 东可 以起诉
7、 股东，股东 可以 起 诉公司 董事、监事、总经 理和其 他高 级管 理人 员，股东可以起 诉公 司，公司 可以 起诉股 东、董事、监 事、总经理 和其 他高 级管 理人 员。2 第十二条 本章 程所称 其他 高级 管理 人员 是指公 司的 副总 经理、董 事会秘 书、财务 负责 人（总会计师）、总工 程师、总 经济 师、总 法律 顾问。第 二章 经 营宗 旨和 范围 第十三条 公 司的 经营 宗 旨：遵 循市 场经 济规 律，以产业 为基 础，以资 本为 纽带，充分 发挥 上市 公司平台功 能，积 极推 动改 革 创新，有 序整 合优 质资 源，致力于 发展 壮大 现代 交 通、智能 科技
8、产业，不断 提升公司价 值，为全 体股 东提 供良好 的投 资回 报。第十四条 经依 法登 记，公司的 经营 范围：公 路、桥梁和 其他 交通 基础 设施 的投资、建 设、收费、养护和服 务管 理；公路 沿线 的餐饮 住宿、商 业娱 乐、车辆维 修、旅游 开发、广 告传媒、仓 储物 流（不 含 危化品）、能 源矿 产的 投资、开发和 经营；房 屋设 备租 赁；对 公路 沿线 其他 相关 产业投 资、开发；现代 服 务业投资；股 权投 资、管 理与 咨询；智 能交 通系 统的 技 术研发、建设、运营 和服 务；通讯 及智 能终 端设 备 的研发、制 造、销 售和 技术 咨 询；机 电工 程的 技
9、术 开发、技术 培训；公路 交通 工 程专业 承包 通信、监 控、收费综合系 统工 程；智 能交 通 设备的 批发（涉及 专项 规 定管理 的商 品按 照国 家有 关规定 办理）、安装 服务（涉及行业 资质 管理 的凭 资质 开展业 务）；信 息系 统集 成服务；软件 开发；计算 机网络 系统 集成；通信 技 术开发、转让；通信 工程、建 筑与智 能化 工程 设计 与施 工；电子 工程 施工 与承 包；安 防工 程设 计与 施工；机电安装工 程、城市 及道 路照 明工程。第 三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。第十六条 公司 股份 的发行，实 行公 开
10、、公平、公正 的原 则，同种 类的 每一股 份应当 具有 同等 权利。同 次发 行的 同种 类股 票，每 股的 发行 条件 和价 格应当 相同；任 何单 位或 者个人 所认 购的 股份，每 股应当支付 相同 价额。第十七条 公司 发行 的股票，以 人民 币标 明面 值。第十八条 公司 发行 的股份，在 中国 证券 登记 结算有 限责 任公 司上 海分 公司集 中存 管。第十九条 公司于 2000 年 11 月 22 日由 湖北 金路 高速公 路建 设开 发有 限公 司（现 已更 名为 湖北 交投高速公 路发 展有 限公 司）、华建交 通经 济开 发中 心（现 已更名 为招 商局 公路 网络 科
11、技控 股股 份有 限公 司）、湖北省 交通 规划 设计 院、湖北省 交通 开发 公司、湖 北省公 路物 资设 备供 应公 司（现 已更 名为 湖北 通世 达交通开发 有限 公司）以 发起 方式设 立。公司 成立 时向 发起人 发 行651,652,495 股，其 中湖 北金 路高 速公 路建设开发有限公司、华建交 通经济开发中心 以经营性 资产作为出资，分别认购 公司股份 414,344,271 股和236,333,224 股；湖北 省 交通规 划设 计院、湖北 省 交通开 发公 司、湖 北省 公 路物资 设备 供应 公司 分别 以现金作为 出资，各 认购 公司 股份 325,000 股。3
12、经武汉 众环 会计 师事 务所 有限责 任公 司（现已 更名 为 中审众 环会 计师 事务 所（特 殊普通 合伙）验证，截止2000 年11 月 15 日，上述发 起人 已进 行了 出资。根据湖北省人民 政府关 于组建湖北省交 通投资有 限公司的通知（鄂政发201042 号）、国务院国有资 产监 督管 理委 员会 关于湖 北楚 天高 速公 路股 份有限 公司 国有 股东 所持 股份无 偿划 转有 关问 题 的 批复（国 资产 权2011151 号）、中国 证券 监督 管 理委员 会 关 于核 准湖 北 省交通 投资 有限 公司 公告 湖北楚天高速公路股 份有限公 司收购报告书并 豁免其要 约收
13、购义务的批 复（证 监许可20111376 号），并经中国 证券 登记 结算 有限 责任公 司上 海分 公司 过户 登记确 认，2011 年 9 月19 日，湖北 交投 高速 公路 发 展有限公 司持 有的 本公 司 376,066,930 股（占 公司 总股 份数 的 40.366%）股份 全部 无偿划 转至 湖北 省交 通投资有限 公司（现 已 更 名为 湖北省 交通 投资 集团 有限 公司）。公司 于 2004 年 2 月 24 日 向社会 公众 发行 人民 币普 通股 28,000 万股，公 司普 通股达 到 931,652,495股；2014 年公 司以 资本 公 积金转 增 279
14、,495,749 股，公司 普通 股达 到 1,211,148,244 股；2015 年公 司 以资 本 公 积 金 转 增 242,229,649 股，公 司 普 通 股 达 到 1,453,377,893 股；2017 年 公 司 非 公 开 发 行 股 份277,418,030 股 购买 资产 并募集 配套 资金，公司 普 通股达 到 1,730,795,923 股。2018 年公 司回 购并 注 销业绩补偿 股 份 2,709,103 股，公司 普通 股减 少 至 1,728,086,820 股；2019 年公 司回购 并注 销业 绩补 偿股 份35,159,499 股，公 司普 通
15、股减少 至 1,692,927,321 股；2020 年公 司回 购并 注 销业绩 补偿 股 份 82,811,420股，公 司普 通股 减少 至 1,610,115,901 股。第二十条 公 司股 份 总数为 1,610,115,901 股，均为 普通 股。第二十一条 公司 或公 司 的子公 司(包括 公司 的附 属 企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿 或贷 款等 形式，对购买 或者 拟购 买公 司股 份的人 提供 任何 资助。第二节 股份增减和回购 第 二 十二 条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决 议，可以采用 下列 方式 增加 资本：(一)公 开
16、发 行股 份；(二)非 公开 发行 股份；(三)向 现有 股东 派送 红股；(四)以 公积 金转 增股 本；(五)法 律、行政 法规 规定以 及中 国证 监会 批准 的其他 方式。第二十三条 公司 可 以减少 注册 资本。公 司减 少注册 资本，应 当按 照 公司法 以 及其 他有 关规 定和本章程 规定 的程 序办 理。第二十四条 公司 在 下列情 况下，可以 依照 法 律、行 政法 规、部 门规 章 和本章 程的 规定，收购 本 公司的股份：(一)减 少公 司注 册资 本；(二)与 持有 本公 司股 份的其 他公 司合 并；(三)将 股份 用于 员工 持股计 划或 者股 权激 励；(四)股
17、 东因 对股 东大 会作出 的公 司合 并、分立 决议持 异议，要 求公 司收 购其股 份；（五）将股 份用 于转 换 上市公 司发 行的 可转 换为 股票的 公司 债券；4（六）上市 公司 为维 护 公司价 值及 股东 权益 所必 需。除上述 情形 外，公司 不得 收购本 公司 股份。第二十五条 公司 收购 本 公司股 份，可 以通 过公 开 的集中 交易 方式，或者 法 律法规 和中 国证 监会 认可的其他 方式 进行。公 司因 本章 程第 二十 四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的 情形收 购本 公司 股份 的，应当通过公 开的 集中 交易 方式 进行。第二十六条 公 司因
18、 本章程 第二 十四 条 第(一)项、第(二)项 规定 的情 形 收购本 公司 股份 的，应 当 经股东大会 决议；公 司因 本章 程第二 十四 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收 购本 公司 股份的，应 当经 三分 之二 以上 董事出 席的 董事 会会 议决 议。公司依 照本 章程 第二 十四 条 规定 收购 本公 司股 份后，属于 第(一)项 情形 的，应当自 收购 之日 起 10 日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情 形的，应当 在6 个月 内转 让或 者注 销；属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形 的，公 司合 计 持有的 本公 司股 份数 不得 超
19、过本 公司 已发 行股 份总 额的 10%，并 应当 在 3 年内 转让或者 注销。第三节 股份转让 第二十七条 公 司的 股份可 以依 法转 让。第二十八条 公 司不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的。第二十九条 发起 人 持有的 本公 司股 份，自 公 司成立 之日 起 1 年内 不得 转让。公 司公 开发 行股 份 前已发行的 股份，自 公司 股票 在证券 交易 所上 市交 易之 日起 1 年内 不得 转让。公 司董 事、监事、高 级管理 人员 应当 向公 司申 报所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况，在任 职期 间每年转让 的股 份不 得超 过其 所持有 本公 司
20、股 份总 数 的25%；所 持本 公司 股份 自公 司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不得 转让。上 述人 员离 职后半 年内，不 得转 让其 所持有 的本 公司 股份。第三十条 公 司董事、监事、高 级管理 人员、持有本公司 股份 5%以上的 股东，将其 持有的 本公司 股票在买 入 后6 个 月内 卖出，或者 在卖 出后6 个 月内 又买入，由 此所 得收 益归 本公司 所有，本 公司 董事 会将收回其 所得 收益。但 是，证券公 司因 包销 购入 售后 剩余股 票而 持 有 5%以上 股 份的，卖出 该股 票不 受 6 个月时间 限制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的，股
21、东 有权 要求董 事会 在 30 日内 执行。公司 董事 会未 在上 述 期 限内执行 的，股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行 的，负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第 四章 股 东和 股东 大会 第一节 股 东 5 第三十一条 公司 依据 证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册，股 东名 册是 证 明股东 持有 公司 股份 的充分证据。股 东按其所 持 有股份的种类 享有权利，承担义务；持 有同一种 类 股份的股东，享有同等 权 利，承担同 种义 务。公司 应当与证 券登记 机构
22、签订股份 保管协议，定期查询主要 股东资料 以 及主要股东的 持股变更(包括股权的 出质)情况，及时 掌 握公司 的股 权结 构。第三十二条 公司 召 开股东 大会、分配 股利、清算及 从事 其他 需要 确认 股东身 份的 行为 时，由 董 事会或股东 大会 召集 人确 定股 权登记 日，股权 登记 日收 市后登 记在 册的 股东 为享 有相关 权益 的股 东。第三十三条 公司 股 东享有 下列 权利：(一)依 照其 所持 有的 股份份 额获 得股 利和 其他 形式的 利益 分配；(二)依 法请 求、召集、主持、参 加或 者委 派股 东代理 人参 加股 东大 会，并行使 相应 的表 决权；(三
23、)对 公司 的经 营进 行监督，提 出建 议或 者质 询；(四)依 照法 律、行政 法规及 本章 程的 规定 转让、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；(五)查 阅本 章程、股 东名册、公 司债 券存 根、股 东大会 会议 记录、董 事会 会议决 议、监事 会会 议决 议、财务会 计报 告；(六)公 司终 止或 者清 算时，按其 所持 有的 股份 份额参 加公 司剩 余财 产的 分配；(七)对 股东 大会 作出 的公 司 合并、分 立决 议持 异议的 股东，要 求公 司收 购其股 份；(八)法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定 的其他 权利。第三十四条 股 东提 出查阅 前条 所述
24、 有关 信息 或者索 取资 料的，应 当向 公 司提供 证明 其持 有公 司股 份的种类 以及 持股 数量 的书 面文件，公 司经 核实 股东 身份后 按照 股东 的要 求予 以提供。第三十五条 公司 股 东大会、董事 会决 议内 容 违反法 律、行 政法 规的，股东有 权请 求人 民法 院认 定无效。股 东大 会、董 事会 的 会议召 集程 序、表 决方 式 违反法 律、行 政法 规或 者 本章程，或者 决议 内容 违 反 本章程的，股 东有 权自 决议 作出之 日 起 60 日内，请 求 人民法 院撤 销。第三十六条 董事、高级管 理人 员执 行公 司职 务时违 反法 律、行 政法 规 或
25、者本 章程 的规 定，给 公 司造成损失 的，连续 180 日以 上单独 或合 并持 有公 司 1%以上股 份的 股东 有权 书面 请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼；监 事会 执行 公司 职 务时违 反法 律、行 政法 规 或者本 章程 的规 定，给 公 司造成 损失 的，股 东可 以 书 面请求董 事会 向人 民法 院提 起诉讼。监 事会、董 事会 收到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼，或 者自 收到请 求之 日 起 30 日内未提起诉讼，或 者情 况紧 急、不立即 提起 诉讼 将会 使公 司利益 受到 难以 弥补 的损 害的，前款 规定 的股 东有 权为了公司 的
26、利 益以 自己 的名 义直接 向人 民法 院提 起诉 讼。他 人侵 犯公 司合 法权 益，给公 司造 成损 失的，本 条第一 款规 定的 股东 可以 依照前 两款 的规 定向 人 民 法院提起 诉讼。第三十七条 董事、高级管 理人 员违 反法 律、行政法 规或 者本 章程 的规 定，损 害股 东利益 的，股 东可以向人 民法 院提 起诉 讼。第三十八条 公司 股 东承担 下列 义务：(一)遵 守法 律、行政 法规和 本章 程；(二)依 其所 认购 的股 份和入 股方 式缴 纳股 金；6(三)除 法律、法 规规 定的情 形外，不 得退 股；(四)不 得滥 用股 东权 利损害 公司 或者 其他 股
27、东 的利益；不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有限 责 任 损害公司 债权 人的 利益；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司或 者其 他股 东造 成损失 的，应当 依法 承担 赔偿责 任。公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任，逃 避债 务，严重 损害 公司债 权人 利益 的，应当 对公司债务 承担 连带 责任。(五)法 律、行政 法规 及本章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第三 十九条 持有公 司 5%以上 有表决权 股份的 股东，将其 持有的 股份进 行质押的，应当自 该事实 发生当日，向 公司 作出 书面 报告。第四十条 公 司的 控 股股东、实
28、际 控制 人不 得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。违 反规 定的，给公 司造成损失 的，应当 承担 赔偿 责任。公 司控 股股 东及 实际 控制人 对公 司和 公司 社会 公众股 股东 负有 诚信 义务。控股股 东应 严格 依法 行 使 出资人的 权利，控股 股东 不 得利用 利润 分配、资产 重 组、对外 投资、资金 占用、借 款担 保等 方式 损害 公 司和社会公 众股 股东 的合 法权 益，不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会 公众 股股 东的利 益。第二节 股东大会的 一般 规定 第四十一条 股东 大 会是公 司的 权力 机构，依 法行使 下列 职权：(一)决 定公
29、司的 经营 方针和 投资 计划；(二)选 举和 更换 非由 职工代 表担 任的 董事、监 事，决 定有 关董 事、监事 的报酬 事项；(三)审 议批 准董 事会 的报告；(四)审 议批 准监 事会 报告；(五)审 议批 准公 司的 年度财 务预 算方 案、决算 方案；(六)审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案；(七)对 公司 增加 或者 减少注 册资 本作 出决 议；(八)对 发行 公司 债券 作出决 议；(九)对 公司 合并、分 立、解 散、清算 或者 变更 公司形 式作 出决 议；(十)修 改本 章程；(十一)对公 司聘 用、解聘会 计师 事务 所作 出决 议；(十二
30、)审议 批准 第四 十二条 规定 的担 保事 项；(十三)审议 公司 在一 年内购 买、出售 重大 资产 超过公 司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项；(十四)审议 批准 变更 募集资 金用 途事 项；(十五)审议 股权 激励 计划；(十六)审议 法律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定应当 由股 东大 会决 定的 其他事 项。上述股 东大 会职 权不 得通 过授权 的形 式由 董事 会或 其他机 构和 个人 代为 行使。第四十二条 公 司下 列对外 担保 行为，须 经股 东大会 审议 通过。(一)本 公司 及本 公司 控股子 公司 的对 外担 保总 额，达 到或 超过
31、最近 一期 经审计 净资 产 的 50%以后 提供的任何 担保；7(二)公 司的 对外 担保 总额，达到 或超 过最 近一 期经审 计总 资产 的30%以 后提供 的任 何担 保；(三)为 资产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保；(四)单 笔担 保额 超过 最近 一期经 审计 净资 产 10%的 担保；(五)按 照担 保金 额连 续 12 个月内 累计 计算 原则，超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 担保；(六)按 照担 保金 额连 续 12 个月 内累 计计 算原 则，超过公 司最 近一 期经 审计 净资产 的 50%，且绝 对金额超 过5,000 万 元以
32、 上；(七)对 股东、实 际控 制人 及其关 联方 提供 的担 保；(八)法 律、法规 和部 门规 章规定 应当 由股 东大 会决 定的其 他担 保事 项。前 款第（五）项 担保，应当 经出 席会 议的 股东 所持表 决权 的三 分之 二以 上通过。第四十三条 股东 大 会分为 年度 股东 大会 和临 时股东 大会。年度 股东 大 会每年 召开 1 次，应当 于 上一会计年 度结 束后 的6 个月 内举行。第四十四条 有下 列情 形 之一的，公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会：(一)董 事人 数不 足 公司法 规 定人 数或 者本 章程所 定人 数 的2/3
33、 时；(二)公 司未 弥补 的亏 损达实 收股 本总 额1/3 时；(三)单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请求 时；(四)董 事会 认为 必要 时；(五)监 事会 提议 召开 时；(六)法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定 的其他 情形。第四十五条 本公 司 召开股 东大 会的 地点 为公 司所在 地。股 东大 会将 设置 会场，以 现场 会议 形式 召开。公 司还将 根据 中国 证监 会和 上海证 券交 易所 的规 定 提 供网络形 式的 投票 平台 为股 东参加 股东 大会 提供 便利。股东 通过 上述 方式 参加 股东大 会的，视 为出 席。第四十六
34、条 本公 司 召开股 东大 会时 将聘 请律 师对以 下问 题出 具法 律意 见并公 告：(一)会 议的 召集、召 开程序 是否 符合 法律、行 政法规、本 章程；(二)出 席会 议人 员的 资格、召集 人资 格是 否合 法有效；(三)会 议的 表决 程序、表决 结果 是否 合法 有效；(四)应 本公 司要 求对 其他有 关问 题出 具的 法律 意见。第三节 股东大会的 召集 第四十七条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。对独 立董 事要 求 召开临 时股 东大 会的 提议，董 事会 应当 根据 法律、行政 法规 和本 章程 的规 定，在 收到 提议 后 10 日内
35、提出同 意或 不同 意召 开 临 时股东大 会的 书面 反馈 意见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将在 作出 董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知；董 事会不同意 召开 临时 股东 大会 的，将 说明 理由 并公 告。第四十八条 监事 会 有权向 董事 会提 议召 开临 时股东 大会，并应 当以 书 面形式 向董 事会 提出。董 事会应当根 据法 律、行政 法规 和本章 程的 规定，在 收到 提案 后 10 日 内提 出同 意或 不同意 召开 临时 股东 大 会 的书面反 馈意 见。8 董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将在 作出 董 事会决 议后
36、 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知，通 知中对原提 议的 变更，应 征得 监事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会，或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的，视 为董 事会 不能 履 行 或者不履 行召 集股 东大 会会 议职责，监 事会 可以 自行 召集和 主持。第四十九条 单独 或 者合计 持有 公 司 10%以上 股份的 股东 有权 向董 事会 请求召 开临 时股 东大 会，并应当以书 面形 式向 董事 会提 出。董 事会 应当 根据 法律、行政 法规 和本 章程 的规 定，在 收到 请求 后 10 日内提出同意 或不 同意 召开 临时 股东
37、大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应当 在作 出董 事 会决议 后 的5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知，通知中对原 请求 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会，或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的，单 独或 者合 计持 有 公 司10%以 上股 份的 股东 有权 向 监事会 提议 召开 临时 股东 大会，并应 当以 书面 形式 向监事 会提 出请 求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，应在 收到 请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知，通 知中 对原 提 案的变更，
38、应当 征得 相关 股东 的同意。监事 会 未在 规定 期限 内发出 股东 大会 通知 的，视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会，连续 90 日以上单独或者 合计 持有 公 司10%以上股 份的 股东 可以 自行 召集和 主持。第五十条 监事 会或 股东决 定自 行召 集股 东大 会的，须书 面通 知董 事会，同时向 公司 所在 地中 国证 监会派出 机构 和证 券交 易所 备案。在 股东 大会 决议 公告 前，召 集股 东持 股比 例不 得低 于10%。召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知 及股 东大 会决 议公告 时，向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构和 证 券 交易所提
39、 交有 关证 明材 料。第五十一条 对于 监 事会或 股东 自行 召集 的股 东大会，董事 会和 董事 会 秘书将 予配 合。董 事会 应 当提供股权 登记 日的 股东 名册。第五十二条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会，会议所 必需 的费 用由 本公 司承担。第四节 股东大会的 提案 与通知 第五十三条 提案 的内容 应当属于股 东大会 职权范 围，有明确 议题和 具体决 议事项，并 且符合 法律、行政法 规和 本章 程的 有关 规定。第五十四条 公司召 开股东大会，董事会、监 事会以及单 独或者合 并持 有公司 3%以上股份 的股东，有权向 公司 提出 提案。单 独或 者合 计
40、持 有公 司 3%以上 股份 的股 东，可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案并 书面 提交 召集人。召集 人应 当在 收到 提案 后 2 日 内发 出股 东大 会补充 通知，公 告临 时提 案的内 容。除 前款 规定 的情 形外，召 集人 在发 出股 东大 会 通知公 告后，不得 修改 股 东大会 通知 中已 列明 的提 案或增加新 的提 案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符合 本章 程第 五十 三条规 定的 提案，股 东大 会不得 进 行表 决并 作出 决议。第五十五条 召集 人 将在年 度股 东大 会召 开 20 日前以 公告 方式 通知 各股 东，临 时股 东
41、大 会将 于会 议召开 15 日 前以 公告 方式 通 知各股 东。公 司在 计算 起始 期限 时，不 应当 包括 会议 召开 当日。9 第五十六条 股东 大 会的通 知包 括以 下内 容：(一)会 议的 时间、地 点和会 议期 限；(二)提 交会 议审 议的 事项和 提案；(三)以 明显 的文 字说 明：全体 股东 均有 权出 席股 东大会，并可 以书 面委 托代 理人出 席会 议和 参加 表决，该股东 代理 人不 必是 公司 的股东；(四)有 权出 席股 东大 会股东 的股 权登 记日；(五)会 务常 设联 系人 姓名，电话 号码。股 东大 会通 知和 补充 通知中 应当 充分、完整 披
42、露所有 提案 的全 部具 体内 容。拟讨 论的 事项 需要 独 立董事发表 意见 的，发布 股东 大会通 知或 补充 通知 时将 同时披 露独 立董 事的 意见 及理由。股 东大 会采 用网 络或 其他方 式的，应当 在股 东大 会通知 中明 确载 明网 络或 其他方 式的 表决 时间 及 表 决程序。股东大 会网络或 其 他方式投票的 开始时间，不得早于现场 股东大会 召 开前一日下 午 3:00，并不 得迟于现 场股 东大 会召 开当 日上 午 9:30，其结 束时 间 不得早 于现 场股 东大 会结 束当日 下 午 3:00。股 权登 记日 与会 议日 期之间 的间 隔应 当不 多 于7
43、 个工 作日。股 权登 记日 一旦确 认，不得 变更。第五十七条 股 东大 会拟讨 论董 事、监 事选 举 事项的，股东 大会 通知 中 将充分 披露 董事、监事 候 选人的详细 资料，至 少包 括以 下内容：(一)教 育背 景、工作 经历、兼职 等个 人情 况；(二)与 本公 司或 本公 司的控 股股 东及 实际 控制 人是否 存在 关联 关系；(三)披 露持 有本 公司 股份数 量；(四)是 否受 过中 国证 监会及 其他 有关 部门 的处 罚和证 券交 易所 惩戒。除 采取 累积 投票 制选 举董事、监 事外，每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。第五十八条 发 出股
44、东大会 通知 后，无 正当 理 由，股东 大会 不应 延期 或 取消，股 东大 会通 知中 列 明的提案不 应取 消。一 旦出 现延 期或取 消的 情形，召集 人应 当在原 定召 开日 前至 少 2 个工作 日公 告并 说明 原因。第五节 股东大会的 召开 第五十九条 本 公司 董事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施，保 证股 东大 会的 正常秩 序。对于 干扰 股东大会、寻衅 滋事 和侵 犯股 东合法 权益 的行 为，将采 取措施 加以 制止 并及 时报 告有关 部门 查处。第六十条 股 权登 记 日登记 在册 的所 有股 东或 其代理 人，均 有权 出席 股 东大会。并依 照有 关法
45、 律、法规及本 章程 行使 表决 权。股 东可 以亲 自出 席股 东大会，也 可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。第六十一条 个人 股 东亲自 出席 会议 的，应 出示 本人身 份证 或其 他能 够表 明其身 份的 有效 证件 或证 明、股票账 户卡；委 托代 理他 人出席 会议 的，应出 示本 人有效 身份 证件、股 东授 权委托 书。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。法 定 代表人 出席 会议 的，应 出 示本人身份 证、能证 明其 具有 法 定代表 人资 格的 有效 证明；委托代 理人 出席 会议 的，代 理人应 出示 本人 身份
46、证、法人股 东单 位的 法定 代表 人依法 出具 的书 面授 权委 托书。第六十二条 股 东出 具的委 托他 人出 席股 东大 会的授 权委 托书 应当 载明 下列内 容：(一)代 理人 的姓 名；(二)是 否具 有表 决权；10(三)分 别对 列入 股东 大会议 程的 每一 审议 事项 投赞成、反 对或 弃权 票的 指示；(四)委 托书 签发 日期 和有效 期限；(五)委 托人 签名(或盖章)。委托 人为 法人 股东 的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十三条 委 托书 应当注 明如 果股 东不 作具 体指示，股 东代 理人 是否 可以按 自己 的意 思表 决。第六十四条 代 理投 票授权
47、委托 书由 委托 人授 权他人 签署 的，授 权签 署的 授权书 或者 其他 授权 文 件 应当经过 公证。经公 证的 授 权书或 者其 他授 权文 件，和投票 代理 委托 书均 需备 置于公 司住 所或 者召 集会 议的通知中 指定 的其 他地 方。委 托人 为法 人的，由 其法定 代表 人或 者董 事会、其 他决 策机 构决 议授 权 的人作 为代 表出 席公 司的 股东大会。第六十五条 出席会 议人员的会 议登记 册由公 司负责制作。会议 登记册 载明参加会 议人员 姓名(或单位名称)、身份 证号码、住 所地址、持有 或者代表 有 表决权的股份 数额、被 代 理人姓名(或单 位名称)等事
48、项。第 六 十 六 条 召 集 人和 公 司 聘 请的 律 师 将依 据证 券 登 记 结算 机 构 提供 的股 东 名 册 共同 对 股 东资 格的合法性 进行 验证，并登 记 股东姓 名(或名 称)及 其所 持有表 决权 的股 份数。在 会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的股东 和代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份总 数之 前，会 议登 记应 当终 止。第六十七条 股东 大 会召开 时，本 公司 全体 董 事、监事 和董 事会 秘书 应 当出席 会议，总经 理和 其 他高级管理 人员 应当 列席 会议。第六十八条 股东 大 会由董事长 主持。董 事长 不能履行职 务或不履 行职
49、 务时，由副 董事长(公司有 两位或两位以上 副董事长 的，由半数以上 董事共同 推 举的副董事长 主持)主持，副董事长不能 履行职务 或 者不履行 职务 时，由半 数以 上董事 共同 推举 的一 名董 事主持。监 事会 自行 召集 的股 东大会，由 监事 会主 席主 持。监 事会 主席 不能 履行 职务或 不履 行职 务时，由 监事会副主 席主 持，监 事会 副主 席不能 履行 职务 或者 不履 行职务 时，由 半数 以上 监事 共同推 举的 一名 监事 主持。股 东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召 开股 东大 会时，会 议主持 人违 反议 事规 则使 股东大 会
50、无 法继 续进 行的，经 现场 出席 股东 大会 有 表决权过半 数的 股东 同意，股 东大会 可推 举一 人担 任会 议主持 人，继续 开会。第六十九条 公司制 定股东大会 议事规 则，详 细规定股东 大会的 召开和 表决程序，包括通 知、登 记、提案的 审议、投 票、计 票、表决 结果 的宣 布、会 议 决议的 形成、会 议记 录及 其签署、公 告等 内容，以 及股东大会 对董 事会 的授 权原 则，授 权内 容应 明确 具体。股东大 会议 事规 则应 作为 章程的 附件，由 董事 会拟 定，股东大 会批 准。第七十条 在 年度 股 东大会 上，董 事会、监事 会应当 就其 过去 一年 的
