1、 招商银行股份有限公司章程 1 招商银行股份有限公司章程（2018 年第二次修订）中国 深圳 招商银行股份有限公司章程 2 目 录 第 一章 总 则.1 第 二章 经 营宗 旨和范 围.4 第 三章 股 份和 注册资 本.5 第 四章 减 资和 购回股 份.11 第 五章 购 回本 行股份 的财 务资助.15 第 六章 股 票和 股东名 册.16 第 七章 党 组织（党委）.21 第 八章 股 东的 权利和 义务.22 第 九章 股 东大 会.33 第 十章 类 别股 东表决 的特 别程序.54 第 十一 章 董 事会.58 第 十二 章 董 事会 秘书.81 第 十三 章 行 长.84 第
2、十四 章 监 事会.86 第 十五 章 董 事、监事、行长 和其他 高级 管理人 员的 资格和 义务.95 第 十六 章 财 务会 计制度、利 润分配 和审 计.103 第 十七 章 会 计师 事务所 的聘 任.110 第 十八 章 合 并或 分立.113 招商银行股份有限公司章程 3 第 十九 章 解 散和 清算.115 第 二十 章 章 程的 修改程 序.119 第 二十 一章 通 知.120 第 二十 二章 争 议解 决.122 第 二十 三章 附 则.123 招商银行股份有限公司章程 1 第一章 总 则 第一条 为维护 招商银 行 股份有限 公司（以 下简称“本行”）、股 东 和 债
3、权 人 的 合 法 权 益，规 范 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 组 织 和 行为，根据 中华 人 民共和国 公司法（以下简 称“公 司法”）、中华人 民共和 国 证券法（以 下简 称“证券法”）、中华 人民共和国 商业银 行 法（以下简 称“商业 银行法”）、国务 院关于开展 优先股 试 点的指导 意见 和 其他有关 法律法 规 规定，制订本章程。第二条 本行原 系经中 国 人民银行 银复 1986175 号文批 准于1987 年3 月31 日成 立的综合 性银行，后经深圳 市证券 管 理办公室 以深 证办 复（1994）90 号 文 批准 改 组 成为 股份 制商 业银 行。
4、本行 已 经依照 公司法、商业银行 法 和其 他有关规 定进行 了 规范并依 法履行了重 新登记 手 续，并 于 1994 年 9 月 5 日在国 家工商 行政管理 局注册登记，取 得营业 执照。本行现 于深圳 市市场监 督管理 局 登记注册，并持有深 圳市市 场 监督管理 局核发 的 企业 法人营业 执 照，统一社会信用代 码 为：9144030010001686XA。本行的发 起人为：招商局轮 船股份 有 限公司、中国远 洋 运输（集团）总公 司、广 州 海运（集 团）公 司、中国海 洋石油 南 海东部公 司、广东省公 路管理 局、山东省交 通开发 投 资公司、交通 部秦皇 岛港务局、深圳
5、 蛇口 招银投 资 服务公司。第三条 本行于 2002 年 3 月 15 日经中国证 券监督管 理委员 会（以 下简 称“中国证 监 会”）发 行字200233 号 文核 准，首 次向 社会公众发 行人民 币 普通股 15 亿股，并 于2002 年 4 月9 日在上海证 券 招商银行股份有限公司章程 2 交易所上 市。本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国证 监会关 于同意 招 商银行股份有限 公司发 行 境外上市 外资股 的 批复（证监 国合 字 2006 12号），同 意本行 发 行不超 过 25.3 亿股（含超额 配售 3.3 亿股）境 外上市外资 股，每 股 面值人民币 1 元
6、。经香港联 合交易 所 有限公司（以下简称“香港联 交 所”）核 准，本 行 增资发 行 22 亿股 H 股，超额 配售 2.2 亿股 H 股，以及相应 的国有 股 减持并转 为境外 上 市外资股 的2.42 亿股H 股，本 行 H 股为26.62 亿 股。2017 年 12 月 22 日，本行经 中国证 券 监督管理 委员会证监 许可2017 2198 号 文核准，非 公开发 行 境内优先 股 275,000,000 股，每股面值 人民币 100 元，并于2018 年1 月 12 日在上海证 券交易所 综合业务平 台挂牌 转 让;2017 年 10 月25 日，本 行经中 国证 券监督管 理
7、委 员 会 证 监 许 可 2017 1838 号 文 核 准，非 公 开 发 行 境 外 优 先 股50,000,000 股，每 股面值人 民币 100 元，并于2017 年 10 月 26 日在香港 联交 所 按照 相 关交易结 算规则 转 让。第四条 本行注 册名称：招商银行 股份有 限 公司；简称：招商银行；英文 全称：CHINA MERCHANTS BANK CO.,LTD.第五条 本行住 所：深 圳 市福田区 深南大道 7088 号 邮政编码：518040 本行电话：86-755-83198888 本行传真：86-755-83195109 招商银行股份有限公司章程 3 第六条 本行
8、为 永久存 续 的股份有 限公司。第七条 本行的 法定代 表 人是本行 的董事 长。第八条 本行股 份包括 普 通股和优 先股，同种 类股份每 股面值 相等。股 东以其 认购 的股份为 限对本 行 承担责任，本 行以 其全部财 产对本行的债 务承担 责 任。第九条 本行依 据 公司 法、证券法 和 国家其他 法律、行政法规的 有关规 定，制定 本行章 程（以 下简称“本行章 程”或“本章程”）。本行章程 经 中国 银 行保险监 督管理 委 员会 核准 生效。本 行 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 本 行 的 组 织 与 行 为、本 行与股东、股东与 股 东之间权 利义务 关
9、 系的，具 有法律 约 束力的文 件。第十条 本行章 程对本 行 及本行股 东、董事、监事、行长 和其他高级管理 人员均 有 约束力；前 述人员 可 以依据本 行章程 提 出与本行 事宜有关的 权利主 张。股东可以依 据 本 行 章 程 起 诉 本 行；本 行 可 以 依 据 本 行 章 程 起 诉股东、董 事、监事、行长和其 他高级 管 理人员；股东可 以 依据本行 章程起诉股 东；股 东 可以依据 本行章 程 起诉本行 的董事、监事、行长和其他高级 管理人 员。本 行 章 程 中 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 指 本 行 的 副 行 长、董 事 会 秘书、财务 负责人 以 及董事
10、会 确定的 其 他人员。招商银行股份有限公司章程 4 前款所称 起诉，包 括向法院 提起诉 讼 或者向仲 裁机构 申 请仲裁。第十一 条 本 行 以 效益 性、安 全 性 和 流动 性 为经 营 原 则，实行独立核 算、自 主 经营、自 担风险、自负盈亏、自我 约 束。第十二 条 本 行 可 以依 法 向其 他 有 限 责任 公 司、股 份 有 限公司投资，并以 该出 资额为限 对所投 资 公司承担 责任。根 据业务发 展需要，经 国务院 银行 业监督管 理机构 审 查批准，本行 可在 国内外设 立分支机构。本 行设在 国 外的分支 机构经 营 所在地法 令许可 的 一切银行 业务或其他 业务
11、。本 行 实 行 一 级 法 人、分 级 经 营 的 管 理 体 制，分 支 机 构 不 具 有 法人资格，在总行 授 权范围内 依法开 展 业务，其 民事责 任 由总行承 担。总行对各 分支机 构 的主要人 事任免、业务政策、综合 计 划、基 本规章制度和涉 外事务 等 实行统一 领导和 管 理，对分 支机构 实 行统一核 算、统一调度 资金、分 级管理的 财务制 度。第十三 条 根 据 业 务经 营 管理 的 需 要，本 行 可设 立 若 干 专门委员会和 内部管 理 机构。第十四 条 根据 中国共 产 党章程 及 公司 法 有关 规定，本行设立 中国共 产 党的组织，党委 发 挥领导作
12、用，把 方 向、管大 局、保落实。建立党 的 工作机构，配备 必 要的党务 工作人 员，保障 党组织的工作经 费。第二章 经营宗 旨和范围 招商银行股份有限公司章程 5 第十五 条 本 行 的 经营 宗 旨：恪 守 信 用，合 法经 营，积 极参与金融市 场竞争，为社会提 供优质、高效的金 融服务，促进国家 经济繁荣及各 项事业 发 展，使全 体股东 得 到最大经 济利益。第十六 条 经 国 务 院银 行 业监 督 管 理 机构 和 国家 外 汇 管 理局批准，并 经公司 登 记机关核 准，本 行 经营范围 是：吸 收 公 众 存 款；发 放 短 期、中 期 和 长 期 贷 款；办 理 结 算
13、；办 理票据贴现；发 行金 融债券；代理 发行、代理 兑付、承销 政府债券；买卖政府债 券；同 业 拆借；提供信用 证 服务及担 保；代 理 收付款项 及代理保险业 务；提供 保管箱服 务。外汇 存款；外汇贷 款；外汇汇款；外币兑换；国际 结算；结汇、售 汇；同 业外汇拆 借；外汇 票据的承 兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖 和 代理买卖 股票以 外 的外币有 价证券；发行和代 理发行 股票以外 的外币 有 价证券；自营 和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸 金 融业务。经 国务 院 银行业监 督管理机构 批 准的其 他 业务。第三章 股份和 注册资本 第十七 条 本行设置 普通
14、股 和 优先股，本 行 根据 需 要，经国务院授权 的审批 部 门批准，可 以依据 有 关法律和 行政法 规 的规定设 置其他种类 的股份。普通股是 指本行 所 发行的 公司法 一般规定 的普通种类的 股份。优 先股是指 依照 公 司法，在本 行发 行的普通 股股份 之 外 发 行 的 其 股 份 持 有 人 优 先 于 普 通 股 股 东 分 配 本 行 利 润 和 剩 余财产，但 参与本 行 决策管理 等权利 受 到限制的 股份。本行股份 的发行，实行公开、公平、公正的原 则。招商银行股份有限公司章程 6 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应
15、当 相 同；任何单位或 者个人 所 认购的股 份，每 股 应当支付 相同的 价 额。第十八 条 本 行 发 行的 股 票，均 为 有 面值 的 股票，本 行 普通股股票每 股面值 人 民币1 元，本行优 先 股股票每 股面值 人 民币100 元。前款所称 人民币 是 指中华人 民共和 国 的法定货 币。第十九 条 经 国 务 院证 券 监督 管 理 机 构、国 务院 银 行 业 监督管理机构 核准、批准，本行可以向 境内投 资人和境 外投资 人 发行股票。前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 本 行 发 行 股 份 的 外 国、香 港 特 别行政区、澳门特 别 行政区、台湾地 区
16、 的投资人；境内 投 资人是指 认购本行发行 股份的，除前述地 区以外 的 中华人民 共和国 境 内的投资 人。第二十 条 本 行 向 境内 投 资人 发 行 的 以人 民 币认 购 的 股 份，称为内资 股。本行 向境外投 资人发 行 的以外币 认购的 股 份，称 为外资股。在 境内上市 的 内 资股普 通股，称 为境内上 市内 资 股；在境 外上市的 外资股 普通股，称为境外 上市外 资 股。前 款 所 称 外 币 是 指 国 家 外 汇 主 管 部 门 认 可 的，可 以 用 来 向 本 行缴付股款 的人民 币 以外的其 他国家 或 者地区的 法定货 币。本行发行 的在香 港 上市的境
17、外上市 外 资股，简 称为 H 股。H 股指经批准在 香港联 交 所上市，以人 民币 标明股票 面值，以 港币认购 和进行交易的 股票。经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准，本 行 内 资 股 普通 股 股 东 可 将其持有的 股份转 让 给境外投 资人，并 在境外上 市交易。所转让的 股份 招商银行股份有限公司章程 7 在境外证 券交易 所 上市交易，还应 当 遵守境外 证券市 场 的监管程 序、规定和要 求。所转 让的股份 在境外 证 券交易所 上市交 易 的情形，不需要召开类 别股东 会 表决。第二十 一条 本 行 发 行的 股 票，内 资 股 在中 国 证券 登 记
18、结 算有限责任公 司上海 分 公司集中 托管。H 股 主要在香 港中央 结 算有限公 司属下的受 托代管 公 司托管，亦可以 由 股东以个 人名义 持 有。第二十 二条 经 国 务 院授 权 的审 批 部 门 批准，本行 改 制 设 立为股份有限 公司时 发 行的普通 股总数为 1,122,727,212 股，发起人认 购656,071,942 股，占 本行当时 发行的 普 通股总数的 58.44%。其中 招商局轮船股 份有限 公 司认购 312,257,428 股，中国远 洋运输（集团）总公司认购 145,676,349 股，广州海 运（集团）公司认购 58,270,540股，中国 海洋石
19、油 南海东部 公司认 购 30,005,270 股，广 东省公路 管理局认购30,000,000 股，山东 省交通 开 发投资公 司认购 30,000,000股，交通 部秦皇 岛 港务局认 购 30,000,000 股，深圳蛇 口 招银投资 服务公司认 购 19,862,355 股。发起人 以 在本行改 制前持 有 的股本、公积 金 及 评 估 增 值 以 及 部 分 现 金 作 为 本 行 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 时的出资。第二十 三条 截至2016 年12 月31 日，本行 的 普 通股 股本 结构为：总 股本25,219,845,601 股，其中内 资股20,628,
20、944,429 股，占本行可发 行的普 通 股总数的 比例为 81.80%，H 股4,590,901,172 股，占 本 行可 发行 的普通 股 总数 的比 例为 18.20%。上述 股本的 计 算，已包括因本 行历 年 分 配赠送的 红股、资 本 公积金转 增的股 份 和因持债 人行使可转 换债券 的 转股权而 形成的 股 份。2017 年 12 月 22 日，经国务 院 授 权 的 审 批 部 门 批 准，本 行 在 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股275,000,000 股；2017 年10 月25 日，经国务院 授权的 审 批部门批 准，本行在境 外非公 开 发行优先股 50,0
21、00,000 股。招商银行股份有限公司章程 8 第二十 四条 经 国 务 院证 券 监督 管 理 机 构批 准 或核 准 的 本 行发行境外上 市外资 股 和 境内上市 内资 股 的计划，本 行董事 会 可以作出 分别发行的 实施安 排。本 行 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 境内 上市内资股的计划，可 以自国 务 院证券监 督管理 机 构批准或 核准之 日 起十五个 月内分别实 施。本 行 发 行 优 先 股 补 充 其 他 一 级 资 本 时，应 符 合 国 务 院 银 行 业 监督管理机 构有关 资 本工具合 格标准。第二十 五条 本 行 在 发行
22、 计 划确 定 的 股 份总 额 内，分 别 发 行境外上市外 资股和 境内 上市内 资股的，应当分别 一次募 足；有特 殊情况不能一次 募足的，经国务院 证券监 督 管理机构 批准或 核 准，也 可以分次发行。根 据 国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 的 有 关 规 定，本 行 设 置 将 优 先股强制转 换为普 通 股的条款，当 触发 事件发生 时，本行 可以按优 先股发行方案 约定的 方 式确定转 换价格 及 转换数量，将 相应 类 别 及数量 的优先股转 换为普 通 股。因 实 施 强 制 转 换 而 由 优 先 股 转 换 成 的 普 通 股 与 本 行 原 普 通 股
23、 享有同等权 益。第二十 六条 本行注 册资本 为 人民币 25,219,845,601 元。第二十 七条 本 行 根 据经 营 和发 展 的 需 要，可 以按 照 本 行 章程的有关规 定批准 增 加资本。增加资 本 可以采用 下列方 式：（一）向非特 定 投资人募 集 普通 股 股份；招商银行股份有限公司章程 9（二）向现有 股 东配售 普 通股股 份；（三）向现有 股 东派送 普 通股股 份；（四）向特定 对 象发行 普 通股股 份；（五）以资本 公 积金转增 普通股 股 份；（六）优先股 转 换为普通 股股份；（七）法律、行 政法规许 可的其 他 方式。本 行 增 资 发 行 新 股，
24、按 照 本 行 章 程 的 规 定 批 准 后，应 根 据 国 家有关法律、行政 法 规规定的 程序办 理。本 行 发 行 的 可 转 债 转 股 将 导 致 本 行 注 册 资 本 的 增 加，可 转 债 转股按照国 家法律、行政法规、部 门规 章以及可 转债募 集 说明书等 相关文件的规 定办理。本 行 已 发 行 的 优 先 股 不 得 超 过 本 行 普 通 股 股 份 总 数 的 百 分 之 五十，且 筹资金额 不 得超过发 行前净 资 产的百分 之五十，已回购、转换的优先股 不纳入 计 算。第二十 八条 除 法 律、行 政 法规 或 本 行 章程 另 有规 定 外，本行股份可以 自
25、由转 让，并不 附带任 何留 置权。本行 股 东转 让所持有 的 本行股份，应 当告知 受 让方需符 合法律 法 规和 国务 院银行 业 监督管理 机构 规定的 条件。本行主 要 股 东 自 取 得 股份之 日 起 五 年 内 不 得 转 让 所 持 有 的 本行股份，但经 国务院 银 行业监督 管理机 构 或其派出 机构批 准 采取风险 处置措施、国务 院银 行业监督 管理机 构 或其派出 机构责 令 转让、涉及司法 强 制 执 行 或 者 在 同 一 投 资 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 转 让 股份等 特 殊 招商银行股份有限公司章程 10 情形除外。第二十 九条 本行不 接受
26、本 行 的股票作 为质押 权 的标的。股东以其 持有的 本 行股权进 行出质 时，应遵循 以下规 定：（一）股 东 以 本 行 股 权 出 质 为 自 己 或 他 人 担 保 的，应 当 严 格 遵守法律法 规和监 管 部门的要 求，并事 前告知本 行董事 会。董事 会办公室或董事 会指定 的 其他部门，负 责承 担本行股 权质押 信 息的收集、整理和报送 等日常 工 作。拥 有 本 行 董、监 事 席 位 的 股 东，或 直 接、间 接、共 同 拥 有 或 控制本行 2%以上股 份或 表决 权的 股东 出质 本行 股份，事 前须 向本 行董事会申请 备案，说 明出质的 原因、股 权数额、质押
27、期 限、质押权 人等基本情况。凡董 事 会认定对 本行股 权 稳定、公司治理、风险与关 联交易控制等 存在重 大 不利影响 的，应不 予备案。在董 事会 审议相关 备案事项时，由拟出 质 股东委 派 的董事 应 当回避。（二）股 东 完 成 股 权 质 押 登 记 后，应 配 合 本 行 风 险 管 理 和 信 息披露需要，及时 向 本行提供 涉及质 押 股权的相 关信息。（三）股 东 在 本 行 借 款 余 额 超 过 其 持 有 经 审 计 的 本 行 上 一 年 度股权净值 的，不 得 将本行股 权进行 质 押。（四）股 东质押 本行 股权数量 达到或 超 过其持有 本行股 权 的 50
28、%时，应当 对其在 股 东大会和 派出董 事 在董事会 上的表 决 权进行限 制。本行股 东 质 押 其 持 有 的 本 行 股 权 的，不 得 损 害 其 他 股 东 和 本 行的利益。第三十 条 董 事、监事、其他 高 级 管 理人 员 应当 向 本 行 申报 招商银行股份有限公司章程 11 所持有的 本行的 股 份及其变 动情况，在 任职期间 每年转 让 的 普通股 股份或 优先 股 股份 不 得超过其 所持有本行 同种类 股份总 数 的 25%，所 持本行 普通 股 股份 自 该等 普通 股股份 上 市交易之 日起一 年 内不得转 让；上述人员 在离职 后 半年内，不得 转让 其所持有
29、 的本行 股 份。但 法院强制执行的 除外。第三十 一条 本 行 董 事、监 事、高 级 管 理人 员、持 有 本 行 普通股股份 5%以上的 股东，将 其所 持有 的本 行股 票在 买入 之日 起六 个月以内卖出，或 者在 卖出之日 起六个 月 以内又买 入的，由 此获得的 收益归本行所 有，本行 董事会将 收回其 所 得收益。证券 公司 因包销购 入售后 剩余 股票 而持 有 5%以上 普通 股股 份的，卖 出该 股票 不受 六个 月时间限制。本 行 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三十日内执 行。本行 董事会未 在上述 期 限内
30、执行 的，股东 有权为了 本行的利益以 自己的 名 义直接向 人民法 院 提起诉讼。本 行 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法承担连带 责任。第四章 减资和 购回股份 第三十 二条 根据本 行章程 的 规定，本 行可以 减 少注册资 本。第三十 三条 本 行 减 少注 册 资本 时，必 须编 制 资产 负 债 表 及财产清单。招商银行股份有限公司章程 12 本 行 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人，并于三十 日内在 报 纸上至少 公告三 次。债权人自 接到通 知 书之日起
31、三十日内，未接 到通 知书的自 第一次 公 告之日起 四十 五 日 内，有 权要求本行清偿 债务或 者 提供相应 的偿债 担 保。有关公 告在符 合 有关规定 的报刊上刊 登。本行减少 资本后 的 注册资本，不得 低 于法定的 最低限 额。本 行 减 少 注 册 资 本，按 照 公 司 法、商 业 银 行 法 以 及 其他有关规 定和本 行 章程规定 的程序 办 理。第三十 四条 本行在 下列情 况 下，经本行 章程规 定 的程序通 过，并报国家 有关主 管 机构批准 后，可 以 购回本行 发行在 外 的股票：（一）为减少 本 行注册资 本；（二）与持有 本 行股份的 其他公 司 合并；（三）
32、将股份 奖 励给本行 职工；（四）股 东 因 对 本 行 股 东 大 会 作 出 的 本 行 合 并、分 立 决 议 持异议，要 求本行 收 购其股份；（五）法律、行 政法规许 可的其 他 情况。除 上 述 情 形 外，本 行 不 得 进 行 买 卖 本 行 股 票 的 活 动。因 上 述 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本 行 股 份 的，应 当 经股 东 大 会 决 议。本 行 依 照 上 述 规 定 收 购 本 行 股 份 后，属 于 第（一）项 情形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情形 的，应 当 在 六 个 月
33、 内 转 让 或 者 注 销。招商银行股份有限公司章程 13 依 据 上 述 第（三）项 规 定 收 购 的 本 行 股 份 不 得 超 过 本 行 已 发 行股 份总 额 的 5%；用于 收购 的资 金应 当从 本行 的税 后利 润中 支出；所收购的股 份应当 在 一年内转 让给职 工。第三十 五条 本 行 经 国家 有 关主 管 机 构 批准 购 回股 份，可 以下列方式之 一进行：（一）向全体 该 类别 股东 按照相 同 比例发出 购回要 约；（二）在证券 交 易所通过 公开交 易 方式购回；（三）在证券 交 易所外以 协议方 式 购回；（四）法 律、行 政 法 规 规 定 和 国 务
34、院 证 券 监 督 管 理 部 门 批 准的其他方 式。第三十 六条 本 行 在 证券 交 易所 外 以 协 议方 式 购回 股 份 时，应当事先经 股东大 会 按本行章 程的规 定 批准，且必 须在股 东 大会批准 的最高价以 下进行 回 购。经 股东大 会以 同一方式 事先批 准，本 行 可以解除或改变 经前述 方 式已订立 的合同，或者放弃 其合同 中 的任何权 利。前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同，包 括（但 不 限 于）同 意 承 担 购 回 股份义务和 取得购 回 股份权利 的协议。本 行 不 得 转 让 购 回 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何
35、 权 利。第三十 七条 本 行 购 回本 行 股票 后，应 当在 法 律、行 政 法 规规定的期限 内注销 或 转让该部 分股份，导致注册 资本变 化 的，应 向本行登记机关 办理注 册 资本变更 登记。被 注 销股份的 票面总 值 应当从本 行的注册资 本中核 减。第三十 八条 除 非 本 行已 经 进入 清 算 阶 段，本 行购 回 已 经 发行 招商银行股份有限公司章程 14 在外的股 份，应 当 遵守下列 规定：（一）本 行 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的，其 款 项 应 当 从 本 行 的 可分配利润 账面余 额、为购回 旧股而 发 行的新股 所得中 减 除；（二）本 行 以
36、 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的，相 当 于 面 值 的 部 分从 本 行 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减除；高出 面值的 部 分，按照 下述办 法 办理：1.购回的股份是 以面值价格发行的，从本行的可分配 利润账面余额中 减除；2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面 余额、为 购回旧股 而发行 的 新股所得 中减除；但是从发 行新股所得中 减除的 金 额，不得 超过购 回 的旧股发 行时所 得 的溢价总 额，也不得超 过购回 时 本行溢价 账户或 本 行资本公 积金账 户 上的金额（包括发
37、行新 股的溢 价 金额）。（三）本 行 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项，应 当 从 本 行 的 可 分 配利润中支 出：1.取得 购回股 份 的购回权；2.变更 购回股 份 的合同；3.解除 在购回 合 同中的义 务。（四）被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 本 行 的 注 册 资本 中 核 减 后，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金额，应当 计入本 行 的溢价账 户或资 本 公积金账 户中。本 章 上 述 规 定 仅 适 用 于 普 通 股，对 于 本 行 优 先 股 的 回 购，适 用法律、
38、行政法规、规章、本章程和 本 行优先股 发行方 案 下有关优 先股回购的规 定。招商银行股份有限公司章程 15 第五章 购回本 行股份的财务资助 第三十 九条 本行（包 括本行 的 分支机构）或本行 的 子公司（包括本行的 附属企 业）不应以 赠与、垫 资、担保、补 偿或 贷款等任 何方式，对 购买或 者拟 购买本行 股份的 人 提供任何 财务资 助。前述 购买本行股份的 人，包 括 因购买本 行股份 而 直接或间 接承担 义 务的人。本 行（包 括 本 行 的 分 支 机 构）或 本 行 的 子 公 司（包 括 本 行 的 附属企业）在任 何时 候均不应 当以任 何 方式，为减少 或者 解除
39、前述 义务人的义务 向其提 供 财务资助。本条规定 不适用 于 本章 第四 十一条 所 述的情形。第四十 条 本章所 称财务 资 助，包 括（但 不限 于）下 列方式：（一）馈赠；（二）担保（包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义务人履行 义务）、补 偿（但是 不包括 因本 行本身的 过错所 引 起的补偿）、解除或者 放弃权 利；（三）提 供 贷 款 或 者 订 立 由 本 行 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同，以及该贷 款、合 同 当事方的 变更和 该 贷款、合 同中权 利 的转让等；（四）本 行 在 无 力 偿 还 债 务、没 有 净 资
40、产 或 者 将 会 导 致 净 资产大幅度 减少的 情 形下，以 任何其 他 方式提供 的财务 资 助。本 章 所 称 承 担 义 务，包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不论该合同 或者安 排 是否可以 强制执 行，也不论是 由其个 人 或者与任 何其他人共 同承担），或者以任 何其他 方 式改变了 其财务 状 况而承担 的义务。招商银行股份有限公司章程 16 第四十 一条 下列行 为不视 为 本章 第三 十九条 禁 止的行为：（一）本 行 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 本 行 利 益，并且该项财 务资助 的 主要目的 不是为 购 买
41、本行股 份，或者 该 项财务资 助是本行某 项总计 划 中附带的 一部分；（二）本行依 法 以本行财 产作为利润 进行分 配；（三）以股份 的 形式分配 利润；（四）依 据 本 行 章 程 减 少 注 册 资 本、购 回 股 份、调 整 股 权 结构等；（五）本行在 其 经营范围 内，为 正 常的业务 活动提 供 贷款（但是不应当 导致本 行 的净资产 减少，或 者即使构 成了减 少，但该 项财务资助是从 本行的 可 分配利润 中支出 的）；（六）本 行 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项（但 是 不 应 当 导 致 本 行 的净 资 产 减 少，或 者 即 使 构 成 了 减 少，但
42、 该 项 财 务 资 助 是 从 本 行 的 可 分配利润中支出的）。第六章 股票和 股东名册 第四十 二条 本 行 股 票采 用 记名 方 式。本行 股 票应 当 载 明 的事项，除 公司 法 规 定的外，还应当 包 括股票上 市的证 券 交易所要 求载明的其 他事项。第四十 三条 股 票 由 董事 长 签署。本 行 股票 上 市的 证 券 交 易所要求本行 其他高 级 管理人员 签署的，还 应当由其 他有关 高 级管理人 员签署。股票经加 盖 本行印章（包括 本 行证券印 章）或 者 以印刷形 式加盖印章后 生效。在 股票上加 盖本行 印 章或本行 证券印 章，应当 有董事 招商银行股份有
43、限公司章程 17 会的授权。本行董 事 长或者其 他有关 高 级管理人 员在股 票 上的签字 也可以采取 印刷形 式。在本 行股票 无纸 化发行和 交易的 条 件下，适用本行股票上 市地证 券 监管机构 的另行 规 定。第四十 四条 本行应 当设立 股 东名册，登记以 下 事项：（一）各 股东的 姓名（名称）、地 址（住所）、职 业 或性质；（二）各股东 所 持股份的 类别及 其 数量；（三）各股东 所 持股份已 付或者 应 付的款项；（四）各股东 所 持股份的 编号；（五）各股东 登 记为股东 的日期；（六）各股东 终 止为股东 的日期。股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 本 行 股
44、 份 的 充 分 证 据；但 是 有 相 反 证据的除外。第四十 五条 本 行 可 以依 据 国务 院 证 券 监督 管 理机 构 与 境 外证券监管机 构达成 的 谅解、协议，将境 外 上市外资 股股东 名 册存放在 境外，并委 托境外 代 理机构管 理。H 股股 东名册正 本的存 放 地为香港。本 行 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 本 行 住 所；受委托的 境外代 理 机构应当 随时保 证 境外上市 外资股 股 东名册正、副本的一致 性。境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正、副 本 的 记 载 不 一 致 时，以 正 本 为准。第
45、四十 六条 本行应 当保存 有 完整的股 东名册。招商银行股份有限公司章程 18 股东名册 包括下 列 部分：（一）存 放 在 本 行 住 所 的、除 本 款（二）、（三）项 规 定 以外的股东 名册；（二）存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 本 行 境 外 上 市外资股股 东名册；（三）董 事 会 为 本 行 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方的股东名 册。第四十 七条 股 东 名 册的 各 部分 应 当 互 不重 叠。在 股 东 名 册某一部分注 册的股 份 的转让，在 该股份 注 册存续期 间不得 注 册到股东 名册的其他
46、部分。股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 更 正，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放地的法律 进行。第四十 八条 所有股 本已缴 清 的 H 股，皆可 依据 本行章程 自由转让。但是除 非符合 下列条件，否 则董事 会可拒绝 承认任 何 转让文据，并无需申 述任何 理 由：（一）与 任 何 股 份 所 有 权 有 关 的 或 会 影 响 股 份 所 有 权 的 转 让文件及其 他文件，均须登记，并须 就 登记按 香港联 合 交易所有 限公司证券上 市规则（以下 简称“上 市规则”）规定 的费用标 准向本行支付 费用；（二）转让文 据 只涉及 H 股；（三）转让文 据 已
47、付应缴 的印花 税；（四）应 当 提 供 有 关 的 股 票，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明转让人有 权转让 股 份的证据；招商银行股份有限公司章程 19（五）如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人，则 联 名 持 有 人 之 数 目 不得超过四 位；及（六）有关股 份 没有附带 任何本 行 的留置权。本行 H 股需 以平常 或通常格 式或董 事 会可接纳 的其他 格 式之转让文据以 书面形 式 转让；而该转让 文 据可仅以 手签方 式，或者，若出让方或受 让方为 结 算机构或 其代理 人，则可以 手签或 机 印方式签 署。所 有 转 让 文 据 必 须 置 于 本
48、 行 之 法 定 地 址 或 董 事 会 不 时 可 能 指 定 之 其他地方。境外优先 股 按照 相 关交易结 算规则 转 让。第四十 九条 股 东 大 会召 开 前三 十 日 内 或者 本 行决 定 分 配 利润的基准日 前五日 内，不得进行 因股份 转 让而发生 的股东 名 册的变更 登记。法律、法 规、规 章、本行 股票上 市 地证券监 管机构 的 相关规定 对本 行股东 名册变 更 登记另有 规定的，从其规定。第五十 条 本 行 召 开股 东 大会、分 配 利润、清算 及 从 事 其他需要确认 股东身 份 的行为时，应当由 董 事会或股 东大会 召 集人决定 某一日为股 权登记 日。
49、股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的股东。第五十 一条 任 何 人 对股 东 名册 持 有 异 议而 要 求将 其 姓 名（名称）登记 在股东 名 册上，或 者要求 将 其姓名（名称）从 股东名册 中删除的，均 可以向 有 管辖权的 法院申 请 更正股东 名册。第五十 二条 任 何 登 记在 股 东名 册 上 的 股东 或 者任 何 要 求 将其姓名（名称）登 记 在股东名 册上的 人，如果其 股票（即“原股票”）遗失，可 以向本 行 申请就该 股份（即“有关股 份”）补 发新股票。招商银行股份有限公司章程 20 内 资 股 股 东 遗 失 股 票，申 请 补 发 的，
50、依 照 公 司 法 第 一 百 四十 三条的 规定处 理。境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票，申 请 补 发 的，可 以 依 照 境 外 上市外资股 股东名 册 正本存放 地的法 律、证券交易 场所规 则 或者其他 有关规定处 理。H 股股东遗失股 票申 请补发的，其股 票 的补发应 符合下 列 要求：（一）申 请 人 应 当 用 本 行 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申 请 的 理 由、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关股份要求登
