1、 1 关于福建发展高速公路股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25层 邮政编码：350003 电话：（0591）87813898 87855641 87855642 传真：（0591）87855741 电子信箱：2福建至理律师事务所 关于福建发展高速公路股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字2009第 103 号 致：福建发展高速公路股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、林涵律师出席公司
2、2009 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会证监发200621 号上市公司股东大会规则以及公司章程之有关规定出具法律意见。本所律师声明事项：1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括但不限于公司章程、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的营业执照、身份证件、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其
3、持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。3、按照上市公司股东大会规则的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实 3性、合法性发表意见。4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。基于上述声明，根据上市公司股东大会规则第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序 公司董事会于 2009 年 12 月 12 日在中国证券报、上海证券报、证券日报
4、、证券时报、上海证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于 2009 年 12 月 28 日上午在公司会议室以现场会议方式召开，由公司董事长吴庭锵先生主持。本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。二、本次大会召集人及出席会议人员的资格 1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共 11 人，代表股份 990,148,082股，占公司有表决权股份总数的比例为54.12%。公司部分董事、监事和总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦出席了大会。本所律师认为，上述出席会议人
5、员的资格合法有效。三、本次大会的表决程序及表决结果 本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：审议通过关于变更 2009 年度财务报表审计机构的议案，表决结果为：同意 11 人，代表股份 990,148,082 股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反 4对票；无弃权票。根据公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。特此致书！（本页为福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司 2009年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页，无正文）福建至理律师事务所 经办律师：王新颖 林 涵 二九年十二月二十八日
