1、 1 中国南方 航 空股份有 限 公司 董事会常 务 委员会议 事 规则 第一章 总则 第一条 为 规 范 和 完 善 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司（以下 简 称“公 司”）的 公 司 治 理，落 实 公 司 董 事 会 职 能，提 高 董事会决策 质量和 决策效率，依据公司章 程、公司董 事会议事规 则 和 上市公司 相关法 律法规要 求，结 合公司经 营发展的需 要，公 司董事会 设立董 事会常务 委员会（以下简 称“常务委 员会”），并制定本 规则。第二条 常 务 委 员 会 是 董 事 会 下 设 专 门 机 构，对 董 事 会负责，根 据董事 会的授权 对公司 重大
2、交易、重大 投资、与日常 经 营 活 动 有 关 的 重 大 事 项 进行 决 策 以 及 监 督 检 查 董 事 会决策事项 的执行 情况。第 二章 人 员组成 第三条 常务委员会由公司董事长和全体执行董事组成。第四条 常 务 委 员 设 主 任 委 员 一 名，由 董 事 长 担 任，负责召集常 务委员 会会议和 活动。第五条 常 务 委 员 会 委 员 任 期 与 董 事 会 一 致，任 期 届 满可以连任。委员 在任期内 不再担 任执行董 事职务 的，自动 失 2 去委员资 格，经 股东大会 批准的 执行董事 自动成 为常务委 员会委员。第 三章 职 责权限 第六条 常务委员会 负责
3、行使以下 职权：（一）根 据公司 董事会的 授权，审议并决 定以下 与公司经营管理 有关的 事项（不含上 市 地证券交 易的规 则规定的 关联交易）：1、审 批 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 单 项 人 民 币 2000 万元（不含）-人民 币 5 亿元（含）的重 大预算外 开支项 目（国家政策性因 素除外）；2、审 批 公 司 非 全 资 子 公 司 单 项 金 额 人 民 币 2000 万元（含）以 上 的 年 度 预 算 外 开 支 项 目 的 董 事 会 或 股 东 大 会议案（国家 政策性 因素除外）；3、审 批公司 及全资子 公 司单 项金额人 民币 1000 万元（含）
4、-人 民币 5 亿元（含）资 产 减值财务 核销项 目，不含已履行出售、报废 等审批流 程而相 应核销的 资产减 值准备；4、审批公司 年度计划 总额外 单项追加 人民 币 1 亿元（不含）-人 民币 10 亿元（含）的固 定资产投 资项目；5、审 批 公 司 子 公 司 年 度 计 划 总 额 外 单 项 追 加 人 民 币 2 亿元（不 含）-人 民币 10 亿 元（含）的固定 资产投 资项目的股东 大 会、董事 会议案；6、审 批 公 司 单 项 资 产 账 面 净 值 人 民 币 5000 万 元（不含）以上的 固定 资产报废、出售 等处置事 项，不 含飞机、发 3 动机和航 材；7、
5、审批公 司子公 司单项资 产账面 净值人民 币 5000 万元（不含）以 上的 固定资产 报废、出售等处 置事项 的股东 大 会、董事会议 案，不 含飞机；8、审 批 公 司 及 公 司 子 公 司 及 其 下 属 合 并 范 围 内 公 司 涉及的收购、改制 重组、兼 并、设 立新公司、参股、出让全 部或部分股 权（股 份）等投 资或资 本运作中 交易金 额小于人 民币 10 亿元的 项 目。公司 子公司 已被授权 的事项，按授权 情况执行；9、审 批 已 设 立 直 接 持 股 的 投 资 公 司 持 股 比 例 未 增 加 的增资、注册资 本 金减少、合资 期 限变动、放弃 优 先购买权
6、（不含对方股 东集团 内股权转 移）事 项（不含 子公司 控股地位 发生变化事 项）。审批公司 对直接 持股的投 资公司 增资中因 增加股权（股份）比例的交 易金额 在人民 币 10 亿 元以内的 事项；10、审批其 他股 东持有公 司子公 司的股权 进行抵 押、质押事项；11、审批清 理整 合公司内 部过多 层级、过多 数量 子公司的方案，审批公 司内部业 务结构 调整方案；12、审批 公司及 公司子公 司年度 风险投资 计划和 额度、授权方案 以及计 划或额度 外风险 投资项目（包 括 且不限于 期货、期权、股票 等 可交易性 金融资 产投资），审批 人 民币 5 亿元（不含）-人民币 1
7、0 亿元（含）的风险投 资事项；13、审 批公司 及 子公司对 其下属 全资子公 司进行 担保事 4 项；14、审批 人民 币 5 亿元（不含）-人民币 10 亿 元（含）的飞机和 备份发 动机购买、经营 租赁、出 售、捆绑 交易事项，其 中 购 买 和 租 赁 金 额 为 拟 签 合 同 金 额，出 售 金 额 为 账 面 净值，租赁 需审批 范围不含 合并报 表范围内 公司转 租项目；15、审批 人民 币 2 亿元（不 含）-人民币 10 亿 元（含）的飞机和 发动机 重大改装 项目；16、审批净 值人 民币 1 亿元（不含）-人民 币 10 亿元（含）航材的出 售；17、审批 单批次 账
8、面净值 人民币 2 亿元（不 含）-人民币 10 亿（含）航 材的报废、租赁 事项；18、审 批 涉 及 金 额 人 民 币 5000 万 元（含）-人民币 5亿元（含）的重 大法律纠 纷案件 诉讼及处 理方案；19、决定公 司内 部管理机 构的设 置（包括且 不限 于总部机关、营 销委、驻场单位、分公 司、基地、营业 部、办事 处的设置）；20、根据 需要听 取公司、公司子 公司工作 汇报；21、根据 需要听 取公司委 派或推 荐至投资 公司的 董事、监事和其 它高级 管理人员 的日常 工作汇报。（二）协 调、监 督并检查 董事会 决议的执 行情况；（三）定 期向董 事会报告 常务委 员会工
9、作 情况；（四）履 行公司 章程规定 或者董 事会授权 的其它 职责。第 四章 工 作机构 5 第七条 公 司 董 秘 局 为 常 务 委 员 会 日 常 办 事 机 构，负 责常务委员 会日常 工作联络 和会议 组织工作，履行 以下职责：（一）负责筹备 常务委 员会会议；（二）协调和征 集常务 委员会会 议审议 事项；（三）负责常务 委员会 会议文件、决议 的准备及 签署；（四）负责常务 委员会 决议的发 放及保 管；（五）负责常务 委员会 会议记录 的整理、签署及 保管；（六）负责 协助常务 委员会 做好合规 运作以 及与董事 会工作的衔 接。第八条 常 务 委 员 会 审 议 事 项 有
10、 关 部 门 或 有 关 单 位 负 责相关上报 材料的 准备和提 供。第九条 公 司 办 公 厅 负 责 协 助 董 秘 局 做 好 常 务 委 员 会 的行政、服 务和保 障工作。第 五章 议 事规 则 第十条 常 务 委 员 会 会 议 由 主 任 委 员 召 集、主 持，也 可由主任委 员指定 一名委员 召集、主持。第十一条 主 任 委 员 或 二 分 之 一 及 以 上 委 员 可 提 议 召 开常务委员 会会议。第十二条 常 务 委 员 会 会 议 列 席 人 员 应 包 括：总 法 律 顾问、董事会 秘书，监事会主 席、监事，主任 委 员 指定的其 他人员。第十三条 公 司 董
11、秘 局 应 于 会 议 前 至 少 三 个 工 作 日 将 常务委员会 会议通 知送达常 务委员 会委员及 列席人 员。6 常务委员 会会议 通知应包 括以下 内容：1、会议日期 与地点；2、拟审议的 事项；3、会 议 召 集 人 主 持 人、临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提议；4、会议表决 所必需 的会议材 料。特殊情况下，口头会 议通知 至少应包 括上述 第 1、2 项内容，以 及情况 紧急需要 尽快召 开 常务委 员会会 议的说明。第十四条 常 务 委 员 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 及 以 上 委 员出席方可 举行。第十五条 常 务 委 员 会 会 议 应
12、 当 由 常 务 委 员 会 委 员 本 人出席，因 故不能 出席的，可以签 署授权书 面委托 其他委员 代为出席并 表决。第十六条 常 务 委 员 会 会 议 审 议 事 项 由 公 司 有 关 部 门 或有关单位 主要负 责人作汇 报。第十七条 常 务 委 员 会 会 议 决 议 的 表 决 由 参 加 会 议 的 委员以记名 书面方 式投票表 决。会 议实行一 事一表 决，一人 一票制，表 决分为 同意、反 对和弃 权，与会 委员应 当从上述 意向中选择 其一。第十八条 常 务 委 员 会 决 议 须 经 出 席 会 议 委 员 二 分 之 一以上通过 方为有 效。第十九条 常 务 委
13、员 会 会 议 在 保 障 委 员 充 分 表 达 意 见 的前提下，可以采 用传真或 书面传 签方式进 行并作 出决议，并由委员表 决签字。7 第二十条 常务委员 会 决 议 与 董 事 会 决 议 具 有 同 等 法 律效力。第 六章 附则 第二十一 条 本 规 则 条 款 中 所 述“公 司”指 中 国 南 方 航 空股 份 有 限 公 司，“公 司 子 公 司”指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司下属直接 持股的 全资和控 股子公 司。第二十二 条 常 务 委 员 会 的 有 关 决 议、记 录 应 有 参 加 会议的委员 签字，由董秘局 保存，保存期限 为十年。第二十三 条 本规则由董 事会 负责解释。第二十四 条 本规则经董 事会 审议通过 后生效 实施。
