1、1 证券代码：600027 证券简称：华电国 际 公告编号：2019-024 华 电 国际 电 力股 份 有限 公 司 关 联 交易 公告 本公司 董事 会及 全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:于2019年9月12 日，安徽华电六安发电有限公司（六 安 发电）与华电国际 电力股份有限公司（“本 公司”）之控股 子公司 安徽华电六安电厂有限公司（六 安 电厂）签订实物资产交易合同。根据该交易合同，六安发电同意出售，而六安电厂同意 收购六安发电依法所有的部分构筑物、机器设备、车
2、辆及原材料（标 的 资产）。于2019年8月27日，本公司控股子公司 湖北 华电湖北发电有限公司 与中国华电集团有限公司（“中 国华 电”）签署协议，以人民币5.71亿元 收购中国华电全资拥有的 湖北华电武昌热电有限公司100%股权。除此之外，在过去12个月 内，本公司没有与中国华电进行过其他 资产 转让类关联交易。一、关 联交易 基本 内容 于 2019 年 9 月 12 日，六安发电与六安电厂签订实 物资产交易合同，六安发电同意出售，而六安电厂同意收购标的资产。对价为人民币 92,040,322.73 元。截止至本公告日，中国华电持有本公司 46.84%的股份，为本公司的控股股东。同时，六
3、安发电 为中国 华电 控股 子公司；六安 电厂 为本 公司控 股子公 司，所以 六安发 电为本 公司 的关联人。六安电 厂与 六安 发电签 订实物 资产 交易 合同，该合同 项下 的交 易 构成 本公司 的一 项关联交易。二、有 关 签订 方 的 资料 2 1 有关六安电厂的资料 六安电厂 于 2010 年 2 月 9 日在安徽省六安市 注册成立，为本公司的控股子公司，主要从事电力、热力及其相关项目的 投资建设、生产和销售及运营管理。目前运营两台 660 兆瓦超超临界燃煤发电机组，截至 2018 年末，六安电厂 资产总额为人民币 34.08 亿元、净资产为人民币 11.34 亿元。2 有关六安
4、发电的资料 六安发电 于 2003 年 9 月 8 日在安徽省六安市 注册成立，为 中国华电的控股子公司，主要从事电力项目开发、投资和建设及电能的生产和销售。六安发电于 2017 年 12 月完成两台135 兆瓦 燃煤发电机组的 关停，目前六安公司正在进行关停资产处置工作。三、实物资产 交易合同 主 要内容 1.日期 2019 年 9 月 12 日 2.订约方 六安发电（标的资产出售方）；及 六安电厂（标的资产收购方）3.主体事项 六安发电同意出售，而六安电厂同意收购标的资产。4.对价 对价为 人民币 92,040,322.73 元。对价是参考评估师使用成本法编制的资产评估报告中六安发电标的资
5、产于 2018 年 7 月 31 日的资产评估值人民币 92,040,322.73 元，经公平磋商厘定。5.支付 3 对价分两期支付如下：（i）六安电厂应在自资产交易合同签署之日 30 日内，以现金方式将对价的 50%（即人民币46,020,161.37 元）支付至六安公司银行账户；及（ii）六安 电 厂应 在 自标 的 资 产 交割 日 60 日内，以 现 金方 式 将 剩余的 50%对 价（即人 民币46,020,161.36 元）支付至六安公司指定银行账户。6.完成 六安发电与六安电厂同意，与签署实物资产交易合同后 20 个工作日内，在标的资产现场进行标的 资产交 易，经六 安电厂 核查
6、验 收，六安 发电与 六安电 厂应 签署 实物资 产移交 确认 书。资产交割日为实物资产移交确认书签署之日。四、有 关标的 资产 的资料 标的资 产为 六安发 电 所有的 部分 构筑物、机 器设备、车 辆及原 材料。主要 为六安 电厂 为维持正常 生产 经 营所 必需 的铁路 专用线、锅炉 水 处理系统、补 给水 泵 及 管路、储煤场、输 煤栈桥 及辅助设备、部分供热管路和电子设备等作为生产管理用资产。根据六安发电 按照中国会计准则编制的财务报告，六安发电于截至 2019 年 6 月 30 日的 资产账面价值约为人民币 93,727,584.22 元 由六安发电支付的标的资产的初始投资成本为人
7、民币 146,862,546.61 元，董事（包括独立非执行董事）认为该初始投资成本与实物资产交易合同下对价的厘定并无直接关联。五、该 关联交易 对 本公司 的影响 本公司 认为 六安 电 厂 收购 的 主要 标的资产 是 目前正 在租 赁的六 安公 司所属 的 部 分构筑 物 及机器设 备。该 标的 资产 是为满 足六安 发电 关停 注销后 确保六 安电 厂正 常生产 和经营 所必 需的资产。购买 标 的资 产后，六安 电厂将 相应 减少 公用资 产租赁 费支 出，对将来 的经营 业绩 影响较小。4 董事（包括 独立非 执 行董事）认 为，实物 资产交 易合 同及 其项 下拟进 行的 交易是
8、 按一般商业条款进行，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。六、该 关联交 易应 当履行 的审 议程序 本公司 第八 届董事 会 第二十 一 次 会议审 议批 准了 实物 资产交 易合同，关联 董事 王 绪祥先生、苟伟先生、陈海 斌 先生 和陶云鹏 先生 就 该议案 回避表 决，其他 董事均 对此议 案表 示赞同。该议案 经全 体独立 董 事事前 认可 并出具 同意 该议案 的意 见函，独立 董事确 认上 述交易 及协议条款 是公平 合理 的，是按一 般商业 条款 达成 的，符 合本公 司商 业利 益。该 议案事 前已 经董事会审计委员会审议通过。特此公告 华电国际电力股份有限公司 2019 年 9 月 12 日
