1、 1 证券代码：600026 证券简称：中远海 能 公告编号：2017-072 中远海运 能源运输股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要 公告 37,792,000 A 0.937%（一）中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“公司”）是 中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 旗 下 从 事 油 品 和 天 然 气等能源运 输的专 业 化公司，其前身 为中 海发展股 份有限 公 司，于 1996年 7 月 26 日 成立。公司股票 于 1994 年 11 月 11 日于香 港联 交所上市，并于 2002 年 5 月 23 日于上 海证券交 易所上市，股票 简 称
2、：“中国海能”，股 票 代 码：01138HK，600026。公 司 主 营 业 务 为 中 国 沿 海 地 区 2 和全球的 成品油 及 原油运输，中国进 口液化天 然气运 输。主要经营 模式为利 用 自有船 舶 为货主提 供定期 租 船和航次 租船服 务，此外也有 通过向银行、融资租 赁方、其他 船东光 租和期租 船舶后 向 货主提供 定期租船和航 次租船 服 务。（二）近三年主 要业绩 情 况 单位：元 币种：人民币 2016 2015 2014 13,005,566,308.82 17,577,535,025.15 12,333,820,377.94 1,922,512,721.42
3、1,153,614,404.50 310,965,556.34 936,944,143.67 666,353,724.02 55,138,569.78 2016 2015 2014 27,413,089,453.28 31,707,215,839.35 21,832,639,222.12 58,021,823,220.44 85,579,797,706.90 65,750,401,623.91 2016 2015 2014/0.4768 0.2902 0.0913/0.2324 0.1676 0.0162%3.18 2.25 0.26（三）公司董事 会、监 事 会、高管 层构成 1、董事会构
4、成 公司董事 会由十 一 名董事构 成，分 别 是：董事 长黄小 文、董事刘汉波、董事 陆俊山、董事冯波 鸣、董 事张炜、董 事林红 华、独立董 事王武生、独 立董事 阮永平、独 立董事 叶承智、独 立董事 芮萌、独立 董 3 事张松声。2、监事会构 成 公司监事 会由四 名 监事构成，分别 是：监事会 主席翁 羿、监事陈纪鸿、职 工监事 徐 一飞、职 工监事 安 志娟。3、高级管理 人员构 成 公司现任 高级管 理 人员十人，分别 是：总经理 刘汉波、党委书记陆俊山、副 总经理 杨世成、副 总经理 秦炯、总会 计师项 永民、副总 经理罗宇明、纪委书 记屠士明、副总经 理孙晓艳、副总经 理赵金
5、文、总法律顾问 李倬琼。二、股票期权激 励计划 目的 随着国企 改革政 策 推进以及 公司重 组 整合的逐 渐完成，为 了在内部建立起 更为市 场 化、更加丰 富的激 励体系，进 一步完 善中远海 运能源的法人 治理结 构，促进公 司建立、健全激励 约束机 制，充分调 动公司中高层 管理人 才 及核心技 术人才 的 积极性，有 效地将 股东利益、公司利益和 经营者 个 人利益结 合在一 起，使各方共 同关注 公 司的长远 发展，推动 中远海 运能 源中长期 目标的 达 成，根据 公司 法、证券法、管理办 法以 及其 他法律、法规、规 范性文 件和 公司 章程，制订本股票 期权激 励 计划。4
6、三、股票期权激 励计划 及标的股票 来源 本 计 划 的 股 票 来 源 为 中 远 海 运 能 源 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 人 民币普通股 股票。四、拟授出的权 益数量 中远海运 能源本 次 拟向激励 对象授 予 股票期权 37,792,000 股，涉及的标的 股票种 类 为人民币 A 股 普通 股，约占 本激励 计 划公布时 公司股本总额 40.32 亿 股的 0.937%。五、激励对象的 范围及 各自所获授 的权益 数量（一）激 励对象 的 确定依据 本激励计 划激励 对 象根据 公 司法、证券法、管理 办法 等有关法律、行政法 规、部门规 章、规 范性文件 和 公司 章
7、程 的相 关规定，结 合公司 实 际情况而 确定。（二）激 励对象 的 范围 根 据 国 资委 规定，“股 权 激 励对 象原 则上 限 于 上市 公司 董事、高级 管 理 人 员 以 及 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 和 持 续 发 展 有 直 接 影 响 的 核 心技 术 人员 和管 理 骨干，不得 随意 扩 大范 围”。中远 海 运能源 本 次授 予股票期权 的激励 对 象共计 137 人，占 2016 年底 公司总 人数 的 4.1%，5 人员范围 包括：1、中远 海运能 源董事 会中 中远海 运集团 委派 董事，按国家 有关规定中央 企业领 导 人员除外，共 3 人。2、中远
8、海运能 源高 层管理人 员，担任 职工监事 的高管 人 员除外。包括公司 总经理、党委书记、副总经 理、总会计 师、纪 委书记、总 法律顾问共 10 人。3、中远 海运能 源核心 技术 人员和 管理骨 干，即对公 司经营 业绩和持续发 展有直 接 影响的关 键管理 和 技术骨干，共 124 人。包括：中远海运能 源总部 部 门级、处 室经理 级 干部 59 人；三 家主 要子公司 高管 14 人、部 门级干 部 51 人。具 体人员 组成如下：（1）中 远海运 能源 总部部门 级干部共 24 人，担任 职工监 事 的管理人员除 外；处 室 经理级干 部共 35 人。（2）中远海 运能 源 2
9、家主要 直属油 轮公司（即上海 油 运、大连油运）高 层管理 人 员、关键 岗位人 员 和核心业 务骨干 共 53 人，包括2 家公司 高层管 理人 员 9 人，部门级 干 部 44 人。（3）中远海 运能源 所属 LNG 公司（即 上海 LNG）高层管 理人员 5 人，部门级 干 部 7 人。（三）激 励对象 获 授的股票 期权分 配 情况 本 激 励 计 划 授 予 的 股 票 期 权 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 6 所示：序号 姓名 职务 授予股数 占本次授予总量的比例（%）占股本总额的比例（%）1 刘汉波 总经理 475,000 1.257%0.012%
10、2 陆俊山 党委书记 475,000 1.257%0.012%3 杨世成 副总经理 427,000 1.130%0.011%4 秦炯 副总经理 427,000 1.130%0.011%5 项永民 总会计师 427,000 1.130%0.011%6 罗宇明 副总经理 427,000 1.130%0.011%7 屠士明 纪委书记 427,000 1.130%0.011%8 孙晓艳 副总经理 427,000 1.130%0.011%9 赵金文 副总经理 427,000 1.130%0.011%10 李倬琼 总法律顾问 380,000 1.006%0.009%11 冯波鸣 非执行董事 392,000
11、 1.037%0.010%12 张炜 非执行董事 392,000 1.037%0.010%13 林红华 非执行董事 326,000 0.863%0.008%7 激励对象 人均授予 股数 授予股数 合计 占本次授 予总量的 比例（%）占股本总 额的比例（%）董事、高级管理人员小计，共 13 人 417,615 5,429,000 14.365%0.135%其他激励对象 子公司高级管理人员，共 14 人 377,000 5,278,000 13.966%0.131%部门长级员工，共 75 人 265,000 19,875,000 52.590%0.493%总部处室经理级员工，共 35 人 206,
12、000 7,210,000 19.078%0.179%小计，共 124 人 260,992 32,363,000 85.635%0.803%授予合计，共 137 人 275,854 37,792,000 100.000%0.937%以上百分 比计算 结 果为四舍 五入的 数 据 注：1、公司 单独或 合计 持股 5%以 上的主 要 股东或实 际控制 人 及其配偶、父母、子女 未 参与本激 励计划。2、上述 任何一 名激励 对象 通过全 部有效 的股 权激励 计划获 授的本公司股 票均未 超 过公司总 股本 的 1%。公司全 部有效 的 激励计划 所涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不
13、 超 过 股 权 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 时 公 司 8 股本总额的 10%。3、中层 管理人 员及核 心骨 干人员 的姓名、职 务信息 将公告 于上海证券交 易所指 定 网站。（一）行 权价格 股票期权 的行权 价 格为 6.05 元，即公 司董事会 按照本 计 划规定的程序确 定满足 行 权条件后，激励 对 象可以每股 6.05 元 的价格购 买公司向激 励对象 增 发的公司 股票。（二）行 权价格 的 确定方法 本次股票 期权的 行 权价格为 下列价 格 的较高者：（1）股 权激励 计划 草案及摘 要公布前 1 个交易 日公司 A 股股票交易均价，即 6.02 元；（2）
14、股权激 励计划 草案及摘 要公布 前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均 价，即 6.04 元；（3）股 权激励 计划 草案及摘 要公布前 1 个交易 日公司 A 股股票收盘价，即 6.01 元；（4）股权激 励计划 草案及摘 要公布 前 30 个交易 日公司 A 股股票平均收 盘价，即 6.05 元；（5）公司 A 股股票 单位面值（1 元）。股票期权 行权前 如 公司发 生 资本公 积 转增股本、派发 股 票红利、9 股份拆细 或缩股、配股、派息 等除权、除息事宜，相应 行权价格 将参照进行相 应调整。七、锁定期、行 权期安 排 在授予日 后的 24 个 月为锁定 期，激 励 对象根据
15、 本计划 持 有的股票期权将 被锁定，不得行权。锁定期满 后在公 司 和激励对 象满足 相 关业绩条 件的情 况 下，可根据下述安 排分期 行 权，行权 日必须 为 交易日：行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 33%第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 33%第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 34%当期行权 条件未 达 成的，股 票期权 不
16、得行权或 递延至 下 期行权，由上市公 司注销 相 关期权。激 励 对 象 个 人 生 效 的 期 权 数 量 根 据 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果进 行 调 节，实 际 生 效 的 期 权 数 量 不 得 超 过 个 人 本 次 获 授 权 益 总 量 的 10 1/3。八、授予权益或 生效的 条件（一）授 予条件 1、公 司层面 授予条 件（1）授予前 一个财 务年度，公司业 绩 达到以下 条件：归属于上市公 司股东的 加权平 均 净资产现 金回报 率（EOE）不低于 15%；EVA 需完成国 资委下达 给集团 并 分解到本 公司的 目 标。由于公 司 2016 年中 完
17、成重大 资产重 组 后，已出 售本公 司 持有的中海散货 运输有 限 公司 100%股权，后 续年度经 营业绩 将 不再包含 散货业务，为确保 与 后续年度 的可比 性 和一致性，上述 EOE 指标以剔除 散 货 业 务 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 加 权 平 均 资 产 现 金 回 报 率 为 核算依据。（2）本公司 未发生 以下任一 情形：最 近 一个 会计年 度财 务会 计报 告被 注册 会计 师出 具否 定 意见或者无 法表示 意 见的审计 报告；最 近 一个 会计年 度财 务报 告内 部控 制被 注册 会计 师出 具 否定意见或 无法表 示 意见的审 计报告；上市后最
18、近 36 个月内 出现过 未按 法律法规、公司章 程、公开承诺进 行利润 分 配的情形；法律法规规定 不得实行 股权激 励 的情形；11 中国证监会认 定的其他 情形。2、激 励对象 层面授 予条件（1）根 据绩效 考 核办法，股票期 权 授予前一 个财务 年 度，激励对象个人 绩效考 核 结果达到 合格或 合 格以上；（2）激 励对象 未 发生按第 二章规 定 不得参与 本计划 的 情形。（二）生 效条件 公司和激 励对象 满 足以下条 件，股 票期 权方可按 照生效 安 排进行生效：1、公 司 层面 生效条 件（1）在 各生效 年 度的前一 财务年 度，公司业 绩达到 以 下条件：第一个
19、行权期，生 效年度的 前一财 务 年度归属 于上市 公 司股东的加权 平均净 资 产现金回 报率（EOE）不低 于 16%，较 2017 年营业收入复合增长率 不低于 4%，且上述指标均不低于标 杆公司的 75分位水平；第二个 行权期，生 效年度的 前一财 务 年度归属 于上市 公 司股东的加权 平均净 资 产现金回 报率（EOE）不低 于 17%，较 2017 年营业收入复合增长率 不低于 5%，且上述指标均不低于标 杆公司的 75分位水平；第三个 行权期，生 效年度的 前一财 务 年度归属 于上市 公 司股东的加权 平均净 资 产现金回 报率（EOE）不低 于 18%，较 2017 年营业
20、收入复 合增长 率 不低于 5.5%，且上 述指标均 不低于 标 杆公司的 75分位水平；12 EV A 需完成国资 委下达给 集团并 分 解到本公 司的目 标。若在本次 授予计 划 的有效期 内，公 司实 施公开发 行或非 公 开发行等可能对 公司净 资 产及净资 产现金 回 报率带来 影响的 行 为，则在 计算各生效期 的净资 产 现金回报 率时应 剔 除该等行 为所带 来 的影响，并相应调整生 效期各 年 度考核条 件中有 关 净资产现 金回报 率 的考核指 标，调整方案 视具体 情 况由董事 会审议 通 过后实施。如公司业 绩未达 到 上述条件，则所 有激 励 对象相 应生效 期 的股
21、票期权作废，并由 公 司注销。公司董事 会有权 根 据公司战 略、市场 环境等相 关因素，对上述业绩指标、水 平进行 调整和修 改。所有 相应调整 和修改 需 报国务院 国资委备案。（2）本 公司未 发 生以下任 一情形：最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意见或者无 法表示 意 见的审计 报告；最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否定意见或 无法表 示 意见的审 计报告；上市后 最近 36 个 月内出现 过未按 法 律法规、公司章 程、公开承诺进 行利润 分 配的情形；法律
22、法 规规定 不 得实行股 权激励 的 情形；中国证 监会 认 定 的其他情 形。2、激 励对象 层面生 效条件（1）根据 公司的 绩 效考核办 法，股票 期 权生效前 一个财 务 年度，13 激励对象 个人绩 效 考核达到 合格或 合 格以上；（2）激励对 象未发 生按第二 章规定 不 得参与本 计划的 情 形。当生效期 的任一 年 度有一个 或一个 以 上生效条 件未达 成 的，该部分股票期 权作废，由公司注 销。九、股权激 励计划 的有效期、授予日、锁定期、行权期 和禁售期（一）本 激励计 划 的有效期 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 的 有 效 期 为 从 授 予 股 票 期 权
23、 之 日 起 的 7年。若无特殊 情况，在 达成授予 业绩条 件 的情况下，每次授 予距离上一次授予 的间隔 时 间不得 短 于两年。公 司未来开 展股权 激 励计划授 予的 具 体 激 励 范 围 及 激 励 水 平 由 董 事 会 届 时 确 定 审 议 并 履 行 相 应 报 批程序。（二）本 激励计 划 的授予日 授予日在 本计划 经 股东大会 审议批 准 后，由公司 董事会 确定。授予日应自 公司股 东 大会审议 通过本 计 划之日 起 60 日 内确 定。授予 日必须为交 易日。届 时 由 公 司 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 就 本 激 励 计 划 设 定 的 激 励
24、对象获授股 票期权 的 条件是否 达成进 行 审议，公 司独立 董事 及监事会 应当发表明 确意见；律 师事务所 应当对 激 励对象获 授股票 期 权的条件 是否达成出 具法律 意 见。公司 董事会 对符 合条件的 激励对 象 在本激励 计划经股东 大会审 议 通过后 60 日内 授予 股票期权，并完 成 公告、登 记 14 等相关程 序。（三）本 激励计 划 的锁定期 和行权 安 排 在授予日 后的 24 个 月为锁定 期，激 励 对象根据 本计划 持 有的股票期权将 被锁定，不得行权。锁定期满 后在公 司 和激励对 象满足 相 关业绩条 件的情 况 下，可根据下述安 排分期 行 权，行权
25、日必须 为 交易日：行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 33%第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交 易日当日止 33%第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 34%当期行权 条件未 达 成的，股 票期权 不 得行权或 递延至 下 期行权，由上市公 司注销 相 关期权。激 励 对 象 个 人 生 效 的 期 权 数 量 根 据 上 一 年 度 个 人 绩 效
26、考 核 结 果进 行 调 节，实 际 生 效 的 期 权 数 量 不 得 超 过 个 人 本 次 获 授 权 益 总 量 的1/3。（四）本 激励计 划 的禁售期 15 禁售期是 指对激 励 对象行权 后所获 股 票进行售 出限制 的 时间段。本激励计 划的禁 售 规定按照 公司法、证券 法 等 相关 法律、行政法规、部 门规章、规范性文 件和 公 司章程 执行，具 体规定如 下：1、激励 对象为 公司董 事和 高级管 理人员 的，其在任 职期间 每年转让的股 份不得 超 过其所持 有本公 司 股份总数的 25%；在 离职后半 年内，不得 转让其 所 持有的本 公司股 份；2、激励 对象为 公
27、司董 事和 高级管 理人员 的，将其持 有的本 公司股票在买 入后 6 个 月内卖出，或者 在 卖出后 6 个月 内又 买入，由 此所得收益 归本公 司 所有，本 公司董 事 会将收回 其所得 收 益；3、在本激 励计 划的有 效期内，如 果公 司法、证券 法 等相关法律、行 政法规、部门规章、规范 性文件和 公司章 程 中对公 司董事和高 级管理 人 员持有股 份转让 的 有 关规定 发生了 变 化，则这 部分激励对象 转让其 所 持有的公 司股票 应 当在转让 时符合 修 改后的 公司法、证 券法 等相 关法律、行政法 规、部门规章、规范 性 文件和 公司章程 的规定。十、权益数 量和权
28、益价格的调 整方法 和程序（一）股 票期权 数 量的调整 方法 自 本 计 划 公 告 日 起，若 在 行 权 前 本 公 司 发 生 资 本 公 积 金 转 增 股份、派送股 票红利、股票拆细 或缩股、配股等事 项，应 对股票期 权数量进行相 应的调 整。调整方法 经股东 大 会授权后 由董事 会 依据相关 法 16 律法规决 定，原 则 上调整方 法如下：1、资 本公积 金转增 股份、派 送股票 红 利、股票 拆细 Q Q0（1 n）其中：Q0为调整 前 的股票期 权数量；n 为每股的 资本公 积 金转增股本、派送 股票红 利、股票拆 细的比 率（即每股 股票经 转增、送股 或拆细后增 加
29、的股 票 数量）；Q 为调整 后 的股票期 权数量。2、缩 股 Q Q0 n 其中：Q0为调整 前 的股票期 权数量；n 为 缩股比 例（即 1 股本公司股票 缩为 n 股 股票）；Q 为调整 后 的股票期 权数量。3、配 股 Q=Q0 P1（1+n）/（P1+P2n）其中：Q0为调整前 的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n 为配 股的比 例（即配股的 股数与 配 股前公司 总股本的比）；Q 为 调 整后的股 票期权 数 量。4、增 发 公司在发 生增发 新 股的情况 下，股 票 期权数量 不做调 整。（二）股 票期权 行 权价格的 调整方 法 自本计划 公告日 起
30、，若在行权 前本公 司有派息、资本公 积金转增股份、派送 股票红 利、股票拆 细或缩 股、配股等 事项，应对行权 价格进行相应 的调整。调 整方法经 股东大 会 授权后由 董事会 依 据相关法 律 17 法规决定，原则 上 调整方法 如下：1、资 本公积 转增股 本、派送 股票红 利、股票拆 细 P P0（1 n）其中：P0为调 整前的 行权价格；n 为 每股 的资本公 积金转 增 股本、派送股票 红利、股 票拆细的 比率；P 为调整后 的行权 价 格。2、缩 股 P P0 n 其中：P0为调 整前 的行权价 格；n 为 缩股比例；P 为调 整 后 的 行权价格。3、派 息 P P0-V 其中
31、：P0为调 整前 的行权价 格；V 为 每股的派 息额；P 为 调整后的行权价 格。4、配 股 P=P0（P1+P2n）/（P1（1+n）其中：P0为 调整前 的行权价 格；P1为 股权登记 日当日 收 盘价；P2为配股的 价格，n 为 配股的比 率（即 配 股的股数 与配股 前 公司总股 本的比）；P 为调整 后的行权 价格。5、增 发 公司在发 生增发 新 股的情况 下，股 票 期权行权 价格不 做 调整。（三）股 票期权 授 予数量和 行权价 格 的调整程 序 18 中 远 海 运 能 源 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 据 本 计 划 所 列 明 的 原 因 调整股票期 权的授
32、 予 数量和行 权价格。董 事会根据 上述规 定 调整授予 数量和行权 价格后，应及时公 告并通 知 激励对象。公司应 聘请律师 就上述调整是 否符合 管理办法、公 司 章程 和 本计划 的 规定向董 事会出具专业 意见并 公 告。因其他原 因需要 调 整股票期 权的授 予 数量、行 权价格 或其 他条款的，应经 董事会 做 出决议并 经股东 大 会审议批 准。若有激励 计划调 整 的情形发 生，公司 独立董事、监事会 应当就变更后的方 案是否 有 利于上市 公司的 持 续发展，是否存 在明 显损害上 市公司及全 体股东 利 益的情形 发表独 立 意见。公 司应当 聘请 律师就上 述调整是否
33、符合 上 市公司股 权激励 管 理办法、公司 章 程 和本 计划及相关法 律法规 的 规定向董 事会出 具 专业意见 报告书，并及时公 告。十一、公司 授予权 益及激励对 象行权 的程序（一）公 司董事 会薪 酬与考核 委员会 负 责拟定股 票期权 激 励计划草案，薪 酬与考 核 委员会已 建立完 善 的议事规 则。（二）股票 期权激 励计划草 案提交 董 事会审议，成为激 励对象的董事已回 避表决。（三）本 计划经 国务 院国资委 审核批 准 及可能需 要的其 他 适用的监管批准（如有）后，并经公 司股东 大会审议 通过后，并且符合 本计划的考核 规定，公 司 在规定 时间内 向 激励对象
34、授予股 票 期权。授予 日必须为交 易日，并 符合规定。19（四）公司 股东大 会在对股 票期权 激 励计划进 行投票 表 决时，独立董事应 当就本 计 划向所有 的股东 征 集委托投 票权，并且 公司在提 供现场投票 方式时 提 供网络投 票的方 式。（五）股 票期权 授 予、激励 对象的 行 权程序 1、股 票期权 的授予 程序（1）薪酬与 考核委 员会提出 授予方 案；（2）董事会 审议授予 方案，并 根据本计 划确定授 予日和行 权价格；（3）监事会 核查授予 股票期权 的激励对 象名单是 否与股东 大会批准的计 划中规 定 的激励范 围相符；（4）公司于授 予日 向激励对 象发出 股
35、 票期权 授予通 知 书，通知激励对 象被授 予 股票期权 的日期、数量、行权 价格和 生效安排 等相关信息；（5）激励对象 在 3 个工作日 内签署 股票期权 授予通 知 书，并将其中一 份原件 送 回公司；（6）公司与激 励对 象签订 股票期权 授予协议 书，约定 双方的权利和义 务；（7）公司根 据激励对 象签署协 议情况制 作股票期 权计划管 理名册，记载激 励对象 姓名、授予 数量、授予日、股票 期权 授予协议 书及股票 期权授 予 通知书 编号等 内 容；（8）公司董 事会根据 国资委、证监会、证券交易 所、登记 结算公司的有 关规定 办 理实施授 予的相 关 事宜，对 授予情 况
36、进 行 相关信 息 20 披露，并 通过集 团 将授予情 况上报 国 资委备案。授予股票 期权，公司 需在股东 大会审 议 通过本计 划且本 计 划规定的 授 予 条 件 实 现 之 日 起 60 日 内 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 授 予 股 票 期权。2、股 票期权 的行权 程序（1）在 每个行 权日前，激 励对象 在行使 权益 前，董 事会应 当就股权激励 计划设 定 的激励对 象行使 权 益的条件 是否成 就 进行审议，独立董事及 监事会 应 当同时发 表明确 意 见。律师 事务所 应当 对激励对 象行使权益 的条件 是 否成就出 具法律 意 见。（2）薪 酬与考 核委员
37、会依 据上一 完整会 计年 度的公 司业绩 考核结果和激 励对象 绩 效考核结 果，确定 该批股票 的实 际 生 效比例，并 书面形式告 知各激 励 对象实际 生效的 股 票期权的 数量及 相 关条款。在股票 期 权 生 效 前 的 规 定 期 限 内,公 司 人 力 资 源 部 通 过 电 子 邮 件 提 示 激 励对象有关 股票期 权 的生效日 期和生 效 数量等相 关信息；（3）每 个激励 对象可 在行 权有效 期内，基于 累计生 效的股 权数量，向公 司人力 资源 部提交 股票 期权 行权申 请书，确认 行权的 数量和价格，并交付 相应的行 权（购股）款项。股票 期权 行权申请 书应载
38、明行 权的数 量（不得高于 可行使 期权数量，否则视 为无效申 请）、行权价以 及股票 期 权持有者 的交易 信 息等；（4）公 司应在 员工行 权前，将股 票期权 行权 通知书 和行权 调整通知书等 资料报 送 主管税务 机关；（5）激 励对象 的行权 资格 经公司 人力资 源部、监察 审计部 确认 21 后，由激 励对象 向 上海证券 交易所 提 出行权申 请；（6）经 上海证 券交易 所确 认后，激励对 象将 行权资 金按照 公司要求缴付 给公司 指 定账户，并 经注册 会计师验 资确认；由证券公 司在确 认 未 达 到 收 益 封 顶 的 情 况 下，将 股 份 过 户 到 激 励 对
39、 象 个 人 证 券 账户；（7）公 司人力 资源部 核算 股票期 权行权 收益，并对 激励对 象股票期权行 权数量、剩余已生 效数量、本次行权 收益等 信 息进行汇 总统计、制表；（8）公 司财务 部根据 行权 收益核 算激励 对象 个人所 得税，并完成行 权收 益的账 务 划拨和个 人所得 税 的代扣代 缴；（9）公 司董事 会秘书 处在 定期报 告中披 露股 票期权 行权收 益的相关信息；（10）公 司 人 力 资 源 部 通 过 集 团 向 国 资 委 备 案 股 票 期 权 行 权 情况。（11）如发 生以下 情形，董事会 有权 通过决议 将激励 对 象当年度可行权部 分予以 取 消
40、：年度财 务报告 被 注册会计 师出具 否 定意见或 无法表 示 意见的；监 事 会 或 审 计 部 门 对 公 司 业 绩 或 年 度 财 务 报 告 提 出 重 大 异 议的。（五）本 激励计 划 的终止程 序 在计划有 效期内，董事会认 为有必 要 时，可提请 股东大 会决议提前终止本 计划。如 果公司股 东大会 决 定提前终 止本计 划，或本计划 满 22 7 年自动 终止后，公 司将不再 根据本 计 划授出任 何股票 期 权。十二、公司 与激励 对象各自的 权利义 务（一）公司的权 利与义 务 1、公司 有权要 求激励 对象 按其所 聘岗位 的要 求为公 司工作，若激励对象 不能胜
41、任 所聘工作 岗位或 者 考核不合 格，经 公司 董事会薪 酬与考核委 员会批 准 并报公司 董事会 备 案，可以 取消激 励对 象尚未行 权的股票期 权；2、若激励 对象 违反 中华人 民共 和国公 司法、公司 章程 等所规定的 忠实义 务，或因触 犯法律、违反职业 道德、泄 漏公司机 密、失职或渎 职等行 为 损害公司 利益或 声 誉，未行 权的股 票期 权将取消 行权，情节 严重的，董事会有 权追回 其 已行权获 得的全 部 或部分收 益；3、公司 根据国 家税收 法规 的规定，代扣 代缴 激励对 象应交 纳的个人所得 税及其 它 税费；4、公司 不得为 激励对 象因 股票期 权计划 行
42、使 股票期 权提供 贷款以及其他 任何形 式 的财务资 助，包 括 为其贷款 提供担 保；5、公司 应及时 按照 有关规定 履行本 计 划申报、信 息披露 等义务。6、公司 应当根 据本计 划，以及中 国证监 会、证券交 易所、登记结算公司 等的有 关 规定，积 极配合 满足 行权条件 的激励 对 象按规定 行权。但若 因中国 证 监会、证 券交易 所、登记结 算公司 的 原因造成 激励对 象 未 能 按 自 身 意 愿 行 权 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的，公 司 不 承 担 责任；23 7、法 律、法 规规定 的其他相 关权利 义 务。（二）激励对象 的权利 与 义务 1、激
43、励 对象应 当按公 司所 聘岗位 的要求，勤 勉尽责、恪守 职业道德，为 公司的 发 展做出应 有贡献；2、激励 对象在 满足本 计划 相关规 定的前 提下 有权且 应当按 照法律、法规、规章、公司章程、激 励计 划等的规 定行权，并按规定 锁定和买卖 其持有 的 上市公司 股份；3、激励 对象可 以选择 行使 股票期 权或者 不行 使股票 期权，在被授予的可 行权额 度 内，自主决 定行使 股票期权 的数量，并承担行 权所需的资金 和费用；4、激励 对象应 保证其 参与 本次激 励计划 的资 金为自 筹资金，资金来源合 法合 规，不违反法 律、行 政 法规及中 国证监 会 的相关规 定；5、
44、激 励对象 获授的 股票期权 不得转 让 或用于担 保或偿 还 债务；6、激励 对象因 本计划 获得 的收益，应按 国家 税收法 规之规 定交纳个人所 得税及 其 它税费；7、激励 对象应 当承 诺，上市公 司因信 息披露文 件中有 虚 假记载、误导性陈 述或者 重 大遗漏，导致不 符合 授予股票 期权或 行 使股票期 权安排的，激 励对象 应当自相 关信息 披 露文件被 确认存 在 虚假记载、误导性陈述 或者重 大 遗漏后，将由股 票期 权激励计 划所获 得 的全部利 益返还公司；8、激励 对象对 获授的 股票 期权行 使权益 前后 买卖股 票的行 为，应当遵守 证券法、公司 法 等 相关
45、规定；不得 利用本 激励计划 进 24 行内幕交 易、操 纵 证券市场 等违法 活 动；9、法 律、法 规规定 的其他相 关权利 义 务；10、本激励 计划经 公司股东 大会审 议 通过后，公 司将与 每一位激励 对象签 署股 票期 权激励 协议，明确 约定各 自在本 次股 票期权 激励计划项 下的权 利 义务及其 他相关 事 项。十三、股权 激励计 划变更与终 止（一）激励对象 个人的 情 况 1、激励 对象如 因出 现如下情 形之一 的，董事会可 以根据 本计划，在情况发 生之日，对 激励对象 已获准 行 权但尚未 行使的 股 票期权终 止行权，其未 获准行 权的期权 作废，且 对已获得
46、的股权 激 励收益进 行追回：（1）经 济责任 审计等 结果 表明未 有效履 职或 者严重 失职、渎职的；（2）违反国 家法律 法规、上 市公司 章 程规定的；（3）在 任职期 间，有 受贿 行贿、贪污盗 窃、泄露上 市公司 商业和技术秘 密、实时 关联交易 损害上 市 公司利益、声誉和 对上市公 司形象有重大 负面影 响 等违法违 纪行为，给上市公 司造成 损 失的。2、激励 对象如 因出现 如下 情形之 一而丧 失参 与本计 划的资 格，董事会可 以根据 本 计划，在情 况发生 之日，对激 励对象 已获准行 权但尚未行使 的股票 期 权终止行 权，其 未 获准行权 的期权 作 废：（1）最
47、近 12 个 月 内被证券 交易所 认 定为不适 当人选 的；25（2）最近 12 个 月内 被中国证 监会及 其 派出机构 认定为 不 适当人选的；（3）最近 12 个 月内 因重大违 法违规 行 为被中国 证监会 及 其派出机构行政 处罚或 者 采取市场 禁入措 施；（4）具 有公 司法 规定 的不得 担任公 司董 事、高 级管理 人员情形的；（5）因 不能胜 任工作 岗位、考核 不合格、触 犯法律、违反 执业道德、泄露 公司机 密、失职或 渎职等 行为损害 公司利 益 或声誉而 导致的职务变 更，或 因 前列原因 导致公 司 解除与激 励对象 劳 动关系的；（6）成 为独立 董事、监事
48、或其他 不能持 有公 司股票 或股票 期权的人员；（7）公 司董事 会认定 的其 他严重 违反公 司有 关规定 或严重 损害公司利益 的情形；（8）成 为法律、行政 法规 或部门 规章规 定不 得参与 上市公 司股权激励的 对象的；（9）其他薪 酬与考 核委员会 认定的 情 况。3、当发 生以下 情况时，在 情况发 生之日，对 激励对 象已生 效但尚未行权 的股票 期 权继续保 留行权 权 利，并在 6 个月内 完成行权，其未获准行 权的期 权 作废：（1）因客观 原因由 公司提出 终止或 解 除激励对 象劳动 关 系的；（2）劳动合 同、聘 用合同到 期后，由 公司提出 不再续 签 合同的；
49、（3）激励对 象因达 到国家和 公司规 定 的退休年 龄退休 而 离职的，26 在退休当 年工作 已 满半年时 间且通 过 考核的，该年度 可行 权期 权仍 可按激励计 划行权。在退休离 职后无 法 再进行业 绩考核 的，其股票期 权失效；（4）激 励对象 死亡的，在 情况发 生之日，对 激励对 象已获 准行权但尚未 行使的 股 票期权继 续保留 行 权权利，并由其 指定 的财产继 承人或法定 继承人在 6 个月内 完成行 权，其未获准 行权的 期 权作废；（5）其他薪 酬与考 核委员会 认定的 情 况。4、当发 生以下 情况时，在 情况发 生之日，激 励对象 尚未行 权的股票期权 不得再 行
50、 权：（1）由激励 对象单 方提出辞 职的；（2）因激励 对象个 人原因，被公司 解 除劳动关 系。5、当发 生以下 情况时，激 励对象 已获准 行权 但尚未 行使的 股票期权继 续 保留行 权 权利，其已 获授的 股票期权 不作变 更，仍可按规 定行权：（1）激 励对象 职务 发生变更，但仍为 担任公司 行政职 务 的董事、高级管理 人员或 属 于受激励 的核心 人 员，或者 被公司 委派 到子公司 任职的；（2）激励对 象因执 行职务负 伤而导 致 丧失劳动 能力的。6、其它 未说明 的情况 由董 事会薪 酬与考 核委 员会认 定，并 确定其处理方 式（二）公司的情 况 27 1、公司 出
