1、 中 国 国际 金 融 股份 有限 公 司、摩 根 士丹 利 华鑫 证 券有 限 责任 公 司 关于 浙 江 浙能 电 力股 份 有限 公 司 公 开 发行 可 转换 公 司债 券 之 2015 年度 持 续督 导 工作 报 告 暨保荐 总 结 报告 书 联席保荐 机 构（北京市 朝阳区 建 国门外大街 1 号 国 贸大厦 2 座 27 层及 28 层）（上海市 浦东新 区 世纪大道 100 号上 海环球金 融中心 75 楼 75T30 室）二 零 一六 年 四月 声明 中国国际金融 股份 有限公司（以下简称“中金公司”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与中金公司
2、 合称“联席保荐机构”）接受浙江浙能电力股份有限公司（以下简称 浙能电力、公司）的委托，担任作为 浙能电力 公开发行可转换公司债券的 联席 保荐机构。根据 证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称 保荐办法）和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（以下简称 持续督导工作指引）等相关法律法规和规定的要求，联席保荐机构中金公司、摩根士丹利华鑫 本着诚实守信、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并结合浙江浙能电力股份有限公司 2015 年年度报告 等 相关资料，对本次 公开发行可转换公司债券 出具 本持续督导工作报告 暨保荐总结报告 书。本持续督 导工作 报告 暨 保荐总结 报告 书 不构成 对上市
3、公 司的任 何投资 建议，投资者根据 本持续督导工作报告书 所作出的任何投资决策而产生的相应风险，联席保荐机构 不承担任何责任。联席保荐机构 出具本持续督导工作报告 暨保荐总结报告书的前提是：本 持续督导工作报告 暨保荐总结报告 书所依据的文件、书面资料、业务经营 数据等由 浙能电力 提供，浙能电力 向联席保荐机构提供了出具本持续督导工作报告 暨保荐总结报告 书 所必需的资料，浙能电力保证其所提供的资料 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的 真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。联席保荐机构未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告暨
4、保荐总结报告 书中列载的信息和对本 持 续 督 导 工 作 报 告 暨 保 荐 总 结 报 告书 做任何解释或者说明。股票简 称 浙能电 力 证券代 码 600023 报告年 度 2015 年度 报告提 交日 期 2016 年 4 月 7 日 联席保 荐机 构 中国国 际金 融股份 有 限公 司 保荐代 表人 曹宇 联系方 式 021-58796226 联系地 址 上海市 陆家 嘴环 路 1233 号 汇亚大厦 29 层 保荐代 表人 张磊 联系方 式 021-58796226 联系地 址 上海市 陆家 嘴环 路 1233 号 汇亚大厦 29 层 联席保 荐机 构 摩根士 丹利 华鑫 证券 有
5、限 责任公 司 保荐代 表人 林好常 联系方 式 021-20336000 联系地 址 上海市 浦东 新区 世纪 大 道 100号上海 环球 金融 中 心 75 楼 保荐代 表人 李德祥 联系方 式 021-20336000 联系地 址 上海市 浦东 新区 世纪 大 道 100号上海 环球 金融 中 心 75 楼 中金公司、摩根 士丹利 华鑫 作为 浙能电 力 公开 发行 可转 债 的联 席保荐 机构，现按照 保荐办法 和 持续督导工作指引 等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，特出具本持续督导 工作报告 暨保荐总结报告书，相关 意见如下：一、发行人基本情况 法定名称：浙江浙能电力股份
6、有限公司 英文名称：ZhejiangZhenengElectricPowerCo.,Ltd.住所：浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼 成立时间：1992 年 3 月 14 日 注册资本：13,600,689,988 元 法定代表人：吴国潮 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：浙能电力 股票代码：600023 办公地址：浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼 邮政编码：310007 联系电话：0571-87210223 传真：0571-89938659 公司网址：http:/电子信箱：经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、
7、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。二、可转换公司债券发行、上市以及募集资金概况（一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2014980 号）的核准，公司于 2014 年 10 月13 日公开发行 1 亿张 可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 100 亿元。该次发行 的可转换公司债券不向公司原 A 股股东实行优先配售，采用网上向社会公众投资者以及通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。（二）可转债上市情况 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书2014
8、602 号文同意，公司该次发行的 100 亿元可转换公司债券已于 2014 年 10 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“浙能转债”，债券代码为“110029”。（三）可转债募集资金情况 本次发行可转债募集资金在扣除承销费用后余额 99.30 亿元已于 2014 年 10月 17 日汇入浙能电力 在工行武林支行开立的专户。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了 浙江浙能电力股份有限公司验证报告（天健验2014218 号）。本次发行费用共计 7,569.9 万元，具体包括承销费用 7,000 万元，律师费用145 万元，审计费用 80 万元，
9、资信评级费用 25 万元，信息披露及其他发行费用319.90 万 元。本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后，实 际 募 集 资 金 净 额 为99.24301 亿元。联席保荐机构 经核查后认为：截至本报告书签署日，按照 公开发行可转债 方案，浙能电力已完成 浙能转债的发行、上市等工作，募集资金也已经全部到位 进入相关专户。三、可转换公司债券转股概况“浙能转债”于 2015 年 4 月 13 日进入转股期，自 2015 年 4 月 13 日至 2015年 5 月 4 日，公司 A 股股票满足在任何连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日的收盘价格不低于“浙能
10、转债”当期转股价格（5.66 元/股）的 130%（含 130%）的情形，根据公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 的约定，触发可转债的有条件赎回条款。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定行使“浙能转债”的提前赎回权，对赎回登记日（2015 年 5 月 26 日）登记在册的“浙能转债”全部赎回。截至 2015 年 5 月 26 日，累计 9,982,166,000.00 元“浙能转债”转为 公司 A股股票，累计转股股数为 1,763,627,601 股，占浙能转债转股前已发行股份总额11,837,062,387 股的 14.90%。未转股的 17,834,000.00 元“浙能转债”由
11、公司全部赎回。赎回兑付总金额 17,896,759.99 元于 2015 年 6 月 5 日发放完毕，同日“浙能转债”在上海证券交易所摘牌。本 次 浙 能 转 债 转 股 使 公司总股本由11,837,062,387 股增加至 13,600,689,988 股。联席保荐机构 经核查后认为：截至本报告书签署日，按照 公开发行可转债 方案，浙能电力已完成 浙能转债的转股以及兑付摘牌工作。四、相关 承诺的履行情况 截至本报告书签署日，相关承诺履行情况如下：序号 承诺类型 承诺内 容 承诺期 限 履行情 况 1 股份限售 自浙能 电 力 A 股 股票上 市 之日起 三十 六个 月内，不转让 或委 托他
12、 人管 理其 直接和 间接 持有 的浙 能电力本 次发 行前 已发 行的 股份，也不 由浙 能电 力回购该 等股 份。浙能电 力 A股股票 上市之日起 三十六个月 内 该承诺 正在 履行中。截至 本 报告书签 署日，浙江省能 源集 团有限公 司（以下简称“浙能 集团”）、兴源 投资、河 北港 口集团、航 天基 金、信达资 产、华能集团、八达 股份、浙 电置 业和浙江电 力物 资未有违 反该 承诺的行 为 2 现金选择权 东南发 电股 东有 效申 报行 使现金 选择 权的 股份 数量不超 过 554,995,891 股，则浙能 集团 承诺 将在 该等股份 数量 内，以 0.580 美元/股 的价
13、 格无 条件 受让东南 发电 股东 有效 申报 行使现 金选 择权 的股 份并支付 相应 的现 金对 价 现金选 择权实施日 已完成 3 盈利预测补偿 根据天 健会 计师 事务 所(特 殊普通 合伙)出具 的 盈利预测 审核 报告(天 健审2013174 号)，浙 能电力吸收 合并 东南 发电 完成 后，浙能 电力 2013 年预计实现 的备 考归 属母 公司 股东净 利润 数为445,956.00 万元。浙能 集团 承诺除 因不 可抗 力情 形而导致 浙能 电力 2013 年实 际利润 小于 上述 利润 预测数或 者利 润延 迟实 现的，若浙 能电 力在 盈利 预测补偿 期限 内的 归属 母
14、公 司股东 净利 润数（以 具有执行 证券、期 货相 关业 务许可 资格 的会 计师 事务所对 浙能 电力 出具 的该 年度审 计报 告中 的归 属母公司 股东 净利 润数 为准)未能达 到上 述利 润预 测数的，则当 年实 际利 润与 利润预 测数 之间 的差 额部分，将 由浙 能集 团以 现 金方式 向浙 能电 力补 足，并于浙 能电 力 2013 年年 报 披露后 的 10 个 交易 日内支付 至浙 能电 力指 定的 银行账 户。若浙能 电力2013 年实 际利润数 小于盈利预 测数，则 承诺期限至 浙能集团于 浙能电力 2013 年年报披 露后将现金 差额支付至 浙能电力指 定的银行账
15、 户止。已完成 根据天 健会 计师事务 所(特殊普通合 伙)经审计出具 的 关于浙江浙 能电 力股份有 限公 司实际盈 利数 与盈利预 测数 差异的鉴 证报 告（天健 审20141132号），按备 考盈利预测 口径，2013 年度 公司实际实 现归 属于母公 司所 有者的净 利润642,847.05 万元。公 司 2013年度备 考实 际盈利数 大于 备 考盈利 预测 数196,891.05 万元 4 股份增持 若浙能 电力 于上 交所 上市 之日 起 3 个 交易 日内 任一交易 日 的 A 股 股票收 盘 价低 于 5.53 元，则将 投入累计 不超 过人 民 币 15 亿 元的资 金，通
16、 过上 交所股票交 易系 统进 行增 持，直至以 下三 项情 形中 发生时间 的最 早者：（1）前 述资金 用尽；（2）增 持当日收 盘价 不低 于 5.53 元；（3）继续 增持 将导 致浙能电 力社 会公 众股 东持 有的股 份连 续二 十个 交易日低 于浙 能电 力总 股本 的 10%。在 增持 完成 后的六个 月内 不出 售所 增持 股份。浙能电 力于上交所 上市之日 起 3 个交易日 内 已完成 5 分红 浙能集 团承 诺在 浙能 电 力 A 股 股票 在上 交所 上市后，向 浙能 电力 董事 会提 议进行 利润 分配 和资 本公积金 转增 股本 方案 如下：（1）以 2013 年
17、1 月 1日至浙 能电 力上 市后 最近 一个季 度末 的盈 利为 基础，向 全体 股东 分配 该期 间可供 分配 利润 的比 例不低 于 30%；（2）以 本次 合并完 成后 浙能 电力 总股本 9,105,432,605 股为 基 数，用 资本 公积 金向 全体股东 每 10 股 转增 3 股。浙能集 团承 诺，将促 使本次合 并后 浙能 电力 董事 会成员 中由 浙能 集团 提名的董 事，在浙 能电 力董 事会审 议前 述利 润分 配和资本 公积 金转 增股 本方 案时投 赞成 票；浙能 集团亦承 诺，将在 浙能 电力 股东大 会审 议前 述利 润分配和 资本 公积 金转 增股 本方案
18、时投 赞成 票，以推动该 方案 的通 过和 实施。至浙能 电力2013 年年 度股东大 会审议通过 前述利润分 配和资本公 积金转增股 本方案止。已完成 6 解决同业竞争 浙能集 团承 诺：（1）浙能 集团确 定浙 能电 力作 为浙能集 团控 制的 火力 发电 业务的 唯一 整合 平台；（2）浙 能集 团及 浙能 集团 控制的 其他 企业（不 包含浙能 电力 及其 控制 的企 业）现 在或 将来 均不 会在中国 境内 和境 外，单独 或与第 三方，以 任何 形式直接 或间 接从 事或 参与 任何与 浙能 电力 及其 控制的企 业目 前及 今后 进行 的主营 业务 构成 竞争 或可能构 成竞 争
19、的 业务 或活 动；不 会在 中国 境内 和境外，以任 何形 式支 持第 三方直 接或 间接 从事 或参与任 何与 浙能 电力 及其 控制的 企业 目前 及今 后进行的 主营 业务 构成 竞争 或可能 构成 竞争 的业 务或活动；亦 不会 在中 国境 内和境 外，以其 他形 式介入（不论 直接 或间 接）任何与 浙能 电力 及其 控制的企 业目 前及 今后 进行 的主营 业务 构成 竞争 或可能构 成竞 争的 业务 或活 动。浙 能集 团及 浙能 集团控制 的其 他企 业出 于投 资目的 而购 买、持有 与浙能电 力及 其控 制的 企业 的主营 业务 构成 或可 能构成竞 争的 其他 上市 公
20、司 不超 过 5%的 权益，或 因其他公 司债 权债 务重 组原 因使浙 能集 团及 浙能 集团控制 的其 他企 业持 有与 浙能电 力及 其控 制的 企业的主 营业 务构 成或 可能 构成竞 争的 其他 公司 不超过 5%的权 益的 情形，不 适用于 浙能 集团 的上 述承诺。（3）如果 浙能 集团 及浙能 集团 控制 的其 他企业发 现任 何与 浙能 电力 及其控 制的 企业 主营 业务构成 或可 能构 成直 接或 间接竞 争的 新业 务机会，应 立即 书面 通知 浙能 电力及 其控 制的 企业，长期有 效 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 解 决同 业
21、竞争承诺 的 行为 并尽力 促使 该业 务机 会按 合理和 公平 的条 款和 条件首先 提供 给浙 能电 力及 其控制 的企 业；（4）如浙能电 力及 其控 制的 企业 放弃前 述竞 争性 新业 务机会且 浙能 集团 及浙 能集 团控制 的其 他企 业从 事该等与 浙能 电力 及其 控制 的企业 主营 业务 构成 或可能构 成直 接或 间接 相竞 争的新 业务 时，浙能 集团将给 予浙 能电 力选 择权，即在 适用 法律 及有 关规则允 许的 前提 下，浙能 电力及 其控 制的 企业 有权随时 一次 性或 多 次 向浙 能集团 及浙 能集 团控 制的其他 企业 收购 在上 述竞 争性业 务中
22、的任 何股权、资 产及 其他 权益，或 由浙能 电力 及其 控制 的企业根 据国 家法 律许 可的 方式选 择采 取委 托经营、租 赁或 承包 经营 等方 式拥有 或控 制浙 能集 团及浙能 集团 控制 的其 他企 业在上 述竞 争性 业务 中的资产 或业 务；（5）对浙 能集团 目前 控制 的与 浙能电力 及其 控制 的企 业从 事类似 业务 但不 构成 实质性同 业竞 争的 其他 企业 的经营 活动 进行 协调，以避免 可能 出现 的同 业竞 争；（6）不 利用 控股 股东的地 位和 对浙 能电 力的 实际控 制能 力，损害 浙能电力 以及 浙能 电力 其他 股东的 权益；（7）自 本承诺
23、函 出具 日起，承 诺赔 偿浙能 电力 因浙 能集 团违反本 承诺 函作 任何 承诺 而遭受 的一 切实 际损失、损 害和 开支。7 同业竞争 针对浙 能集 团目 前持 有宁 夏发电 集团 有限 责任 公司股权 的情 形，同时 鉴于 宁夏枣 泉发 电有 限责 任公司所 属的 枣泉 电 厂 2 600MW 工 程项 目尚 未取得国家 有关 部门 的最 终核 准，该 项目 是否 能最 终实施尚 存在 不确 定性，浙 能集团 承诺 如下：（1）一旦宁 夏发 电集 团有 限责 任公司 下属 的枣 泉电 厂2 600MW 工程 项目 取得 国 家有关 部门 的最 终核准，浙 能集 团将 给予 浙能 电力
24、选 择权，即 在适 用法律及 有关 证券 交易 所上 市规则 允许 的前 提下，浙能电 力及 其控 制的 企业 有权随 时一 次性 或多 次向浙能 集团 收购 其持 有的 宁夏枣 泉发 电有 限责 任公司股 权；（2）如果 第三 方在同 等条 件下 根据 有关法律 及宁 夏枣 泉发 电有 限责任 公司 章程 具有 并且将要 行使 法定 的优 先购 买权，则 在这 种情 况下，浙能集 团及 浙能 集团 控制 的其他 企业 将尽 最大 努力促使 该第 三方 放弃 其法 定的优 先购 买权；（3）如浙能 集团 违反 上述 承诺，浙能 集团 将向 浙能 电力赔偿 因此 而对 其造 成的 一切实 际损
25、失、损害 和开支。长期有效 该承诺 正在 履行中，浙能 集团未有违 反 解决同业竞 争承 诺的行为 8 解决关联交易 浙能集 团承 诺：（1）浙能 集团及 关联 方（以现 行有效之 上 海证 券交 易所 股票上 市规 则 定义 为准）将 尽量 避免 和减 少与 浙能电 力之 间的 关联 交易；（2）浙 能电 力有 权独 立、自 主地 选择 交易 对方，对 于无 法避 免或 有合 理原因 而发 生的 关联 交易，浙 能集 团及 关联 方将 与浙能 电力 依法 签订 规范的关 联交 易协 议，并按 照有关 法律、法 规、规章、其 他规 范性 文件 和公 司章程 的规 定履 行批 准程序；关联 交易
26、 价格 依照 与无关 联关 系的 独立 第长期有 效 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 解 决关 联交易的承 诺 的行为 三方进 行相 同或 相似 交易 时的价 格确 定，保证 关联交易 价格 具有 公允 性；保证按 照有 关法 律、法规和公 司章 程的 规定 履行 关联交 易的 信息 披露 义务；（3）对 于无 法避 免或 有合理 原因 而发 生的 关联交易，浙能 集团 及其 他 关联方 将遵 循市 场公 开、公平、公正 的原 则与 浙能 电力进 行交 易；（4）浙能集团 保证 不要 求或 接受 浙能电 力在 任何 一项 市场公平 交易 中给 予浙 能集
27、团的条 件优 于第 三者 给予的条 件；（5）浙能 集团 保证将 依照 浙能 电力 的公司章 程参 加股 东大 会，平等地 行使 相应 权利，承担相 应义 务，不利 用控 股股东 地位 谋取 不正 当利益，不 利用 关联 交易 非 法转移 浙能 电力 的资 金、利润，保证 不损 害浙 能电 力其他 股东（特 别是 中小股东）的 合法 权益。浙 能集团 承诺 在浙 能电 力股东大 会对 涉及 浙能 集团 及浙能 集团 控制 的其 他企业的 有关 关联 交易 事项 进行表 决时，履 行回 避表决的 义务；（6）若 违反 上述声 明和 保证，浙 能集团将 对相 关行 为给 浙能 电力造 成的 损失
28、向浙 能电力进 行赔 偿。9 其他 浙能集 团将 根据 中国 证监 会关于 上市 公司 治理 的有关要 求、国家 及地 方关 于国有 企业 高管 人事 任免的有 关规 定以 及 公司 章程 的有 关规 定，在一年内 或 中 国证 监会 要求 的期限 内尽 快消 除毛 剑宏先生 交叉 任职 及在 控股 股东领 薪的 情形。2014 年 4 月8 日前 或中国证监 会要求的期 限内。已完成 10 其他 浙能集 团承 诺如 下：（1）如浙能 电力 因就 华东 桐柏抽水 蓄能 发电 有限 责任 公司担 保事 宜签 署的 保证合同 而产 生任 何损 失或 支出任 何费 用，浙能 集团同意 将在 第一 时
29、间 以现 金方式 等额 补偿 浙能 电力；（2）鉴 于浙 能电 力已 不再是 华东 桐柏 抽水 蓄能发电 有限 责任 公司 股东，浙能 集团 已着 手协 调安排由 华东 桐柏 抽水 蓄能 发电有 限责 任公 司现 股东浙江 省水 利水 电投 资集 团有限 公司 承继 浙能 电力在保 证合 同项 下全 部权 利、义 务；该等 安排 已在积极 办理 中且 不存 在实 质法律 障碍。除 上述 历史上遗 留的 保证 担保 外，浙能集 团保 证不 会再 要求浙能 电力 为浙 能集 团及 关联方 提供 任何 形式 的担保 长期有 效 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 承
30、诺 的行 为 11 其他 浙能集 团保 证遵 守 中 华 人民共 和国 公司 法、浙江浙能 电力 股份 有限 公司 章程、关 于规 范上 市公司与 关联 方资 金往 来及 上市公 司对 外担 保若 干问题的 通知 等 杜绝 上市 公司控 股股 东及 关联 方资金占 用的 各项 法律 法规。2012 年末 浙能 电力 应收 账 款余额 中应 收浙 能集 团下属浙 江黄 岩热 电有 限公 司 5 年 以上 供煤 款4,596.38 万 元，根据 2010 年 3 月 8 日 浙江 省人 民政府专 题会 议纪 要（201010 号），浙 能集 团、黄岩经济 开发 总公 司、黄岩 区电力 开发 公司
31、等浙 江黄岩热 电有 限公 司的 股东，对浙 江黄 岩热 电有 限公司的 债权 应转 为股 权，因此上 述 4,596.38 万元应收账 款作 为单 项金 额虽 不重大 但单 项计 提坏 账准备的 应收 款项 已在 以前 年度单 独进 行减 值测 试自浙能 电力换股吸 收合并浙江 东南发电股 份有限公司 完成之日起 两年内。已完成 并全额 计提 坏账 准备。此 外，2012 年末 浙能 电力应收款 余额 中还 含应 收浙 江黄岩 热电 有限 公 司 1年以内 款项 2,397.96 万元、1-2 年款项 434.56 万元。2012 年末，浙 能电 力对 浙 江黄岩 热电 有限 公司 应收账款
32、 合 计 7,428.90 万元，占全 部应 收账 款余 额的 1.45%。浙能集 团将 采取 一切 必要 之措施，督 促并 协调 浙江黄岩 热电 有限 公司 尽快 按有关 约定 向浙 江浙 能富兴燃 料有 限公 司支 付上 述应付 款项；如 浙江 黄岩热电 有限 公司 自浙 能电 力换股 吸收 合并 浙江 东南发电 股份 有限 公司 完成 之日起 两年 内，仍未 能支付上 述款 项，浙能 集团 同意向 浙江 浙能 富兴 燃料有限 公司 全额 补偿 尚未 支付的 款项 及相 应利息。若 因浙 江黄 岩热 电有 限公司 未按 时支 付导 致浙能电 力或 浙江 浙能 富兴 燃料有 限公 司产 生任
33、 何损失或 支付 任何 额外 费用，浙能 集团 同意 以现 金方式给 与浙 能电 力或 浙江 浙能富 兴燃 料有 限公 司以等额 补充。12 解决土地等产权瑕疵 鉴于浙 能电 力发 行可 转换 公司债 券并 上市，浙 能集团就 浙能 电力 本次 可转 换债发 行上 市所 涉及 的相关事 宜作 出承 诺：1、如 浙能电 力及 其下 属公 司因：（1）正 在办 理权 属证 书的土 地、房产 未能 及时办理；或（2）无法 办理 相关土 地、房产 权属 证书；或（3）其 他土 地、房 产不规 范情 形，而造 成浙能电 力实 际经 济损 失的，浙能 集团 将给 予全 额补偿。2、对 浙能 电力 及其 下
34、属公 司拥 有的 划拨 土地使用 权，浙能 集团 承诺：如因 该等 划拨 土地 使用权未 能及 时办 理或 无法 办理划 拨土 地转 出让 手续，而 造成 浙能 电力 及其 下属公 司实 际经 济损 失的，浙 能集 团将 给予 全额 补偿。长期有 限 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 承诺 的行 为 13 其他 鉴于浙 能集 团与 浙能 电力 签署了 关 于电 厂前 期项目之 代为 培育 协议（以 下简称“代 培协 议”），约定由 浙能 集团 代为 浙能 电力进 行相 关火 力发 电电厂前 期的 项目 报批 或培 育工作。浙 能集团 就 代培协议 有 关事
35、项作 出承 诺：1、对于 代 培协议 项下已 有项 目和 未来 项目，项目 培育 成熟 系指 项目取得 国家 有关 部门 的最 终核准。2、一旦 任一 项目取得 国家 有关 部门 的最 终核准，浙 能集 团将 立即启动 该项 目公 司股 权转 让程序 并将 该等 股权 转让事项 书面 通知 浙能 电力，浙能 电力 享有 同等 条件下的 优先 购买 权。3、如 果项目 的其 他股 东在 同等条件 下根 据有 关法 律及 项目公 司章 程具 有并 且将要行 使法 定的 优先 购买 权，则 在这 种情 况下，浙能集 团及 浙能 集团 控制 的其他 企业 将尽 最大 努力促使 该等 股东 放弃 其法
36、定的优 先购 买权。4、如浙能集 团违 反上 述承 诺，浙能集 团将 向浙 能电 力赔偿因 此造 成的 损失。本承诺 至发生以下 情形终止（以较早为准）：1、浙能集 团不再作为 浙能电力的 控股股东；或 2、浙能电 力股票终止 在上海证券 交易所及任 何其他国际 认可的证券 交易所上市（为免疑义，浙能电力 股票因任何 原因暂时停 止买卖除外）该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 承诺 的行 为 14 其他 鉴于浙 能集 团与 中国 核能 电力股 份有 限公 司按 照分别持 股 50%的 股权 比例，共同 投资 设立 中核 浙能能源 有限 公司（以 下简 称“中
37、核浙 能”）。中 核浙能主 要从 事象 山金 七门、龙游 核电 项目 及其 他能源相 关项 目开 发等 工作。目前，前 述核 电项 目尚在前 期筹 备中，相 关项 目是否 能最 终实 施尚 存在不确 定性。浙 能集 团为 支持浙 能电 力的 业务 发展，就中 核浙 能相 关事 宜 作出承 诺：1、一旦 中核浙能下 属任 一核 电项 目取 得国家 相关 有权 部门 的最终批 准，浙能 集团 将给 予浙能 电力 及其 控制 的企业选 择权，即 在适 用法 律、法 规、规范 性文 件及证券 交易 所相 关规 定允 许的前 提下，浙 能电 力及其控 制的 企业 有权 随时 要求一 次性 或多 次向 浙
38、能集团 收购 所持 有 的 中核 浙能股 权。2、如 浙能 集团违反 上述 承诺，浙 能集 团将向 浙能 电力 赔偿 因此造成 的一 切实 际损 失、损害和 开支。本承诺 至发生以下 情形终止（以较早为准）：1、浙能集 团不再作为 浙能电力的 控股股东；或 2、浙能电 力股票终止 在上海证券 交易所及任 何其他国际 认可的证券 交易所上市（为免疑义，浙能电力 股票因任何 原因暂时停 止买卖除外）该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 承诺 的行 为 15 其他 浙能集 团就 浙能 电力 与浙 能集团 控制 的浙 江省 能源集团 财务 有限 责任 公司（以下 简称“
39、浙能 财务”）之间的 存贷 款等 金融 业务 相关事 宜，承诺 如下：（1）浙 能财 务是 依据 企 业集团 财务 公司 管理 办法等 相关 法律 法规 依法 设立的 企业 集团 财务 公司，具 有独 立企 业法 人地 位，以 加强 企业 集团 资金集中 管理 和提 高企 业集 团资金 使用 效率 为目的，为 企业 集团 成员 单位 提供财 务管 理服 务的 非银行金 融机 构。（2）浙能 财务成 立至 今，其所 有业务活 动均 符合 相关 法律 法规的 规定，接 受中 国银行业 监督 管理 委员 会和 人民银 行的 监管 和指导，已 建立 健全 内部 控制、财务 会计 等相 关制 度，其依法
40、 开展 业务 活动，独 立运作 且运 作情 况良 好，符合相 关法 律、法 规和 规 范性文 件的 规定 和要 求。浙能电 力在 浙能 财务 的相 关存贷 款业 务具 有安 全性。在 后续 运营 过程 中，浙能财 务将 继续 按照 相关法律 法规 的规 定进 行规 范运作，确 保浙 能电 力在浙能 财务 的存 贷款 等金 融业务 的安 全性。（3）根据相 关监 管规 定和 业务 开展的 实际 需要，浙 能电力自 主决 策与 浙能 财务 之间的 存贷 款等 金融 业务，并 依照 相关 法律 法规 及公司 章程 的规 定履 行内部程 序，浙能 集团 承诺 不对浙 能电 力的 相关 决策进行 干预。
41、（4）鉴 于浙 能电力 在资 产、业务、人员、财务、机 构等 方面 均独立 于浙 能集 团，浙能集团 将继 续充 分尊 重浙 能电力 的经 营自 主权，不干预 浙能 电力 的日 常经 营运作。（5）如 浙能 电力在浙 能财 务的 存款 资金 出现兑 付风 险时，浙 能集团将 促使 浙能 财务 采取 积极措 施进 行风 险自 救以确保 浙能 电力 存款 的安 全性。长期有 限 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 承诺 的行 为 16 其他 鉴于黄 岩热 电运 行的 发电 机组属 于浙 江省 产业 政策中力 争淘 汰的 类型，即 将全部 关停，因 此黄 岩浙能电
42、力上市之日 起三已完成 热电未 被纳 入浙 能电 力上 市范围。为 避免 未来 可能存在 的同 业竞 争对 浙能 电力的 负面 影响，自 浙能电力 发行 的 A 股股票 在 上交所 上市 之日 起三 年内，浙 能集 团将 完成 关停 黄岩热 电发 电机 组的 工作。如 因未 及时 关停 黄岩 热电发 电机 组而 给浙 能电力造 成实 际经 济损 失的，浙能 集团 将给 予全 额补偿。年内 17 其他 浙能集 团承 诺，如浙 能电 力及其 下属 公司 因：（1）正在办 理权 属证 书的 土地、房产 未能 及时 办理；或（2）无法 办理 相关 土地、房 产权 属证 书；或（3）其他土 地、房产 不
43、规 范情 形，而 造成 浙能 电力 实际经济 损失 的，浙能 集团 将给与 全额 补偿。对 浙能电力 及其 下属 公司 拥有 的划拨 土地 使用 权，浙能集团 同时 承诺，如 因该 等划拨 土地 使用 权未 能及时办 理或 无法 办理 划拨 土地转 出让 手续，而 造成浙能 电力 及其 下属 公司 实际经 济损 失的，浙 能集团将 给予 全额 补偿。长期有 效 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反 有 关土 地房产的承 诺 的行为 18 其他 浙能集 团保 证遵 守 公司 法、公司 章程、关于规范 上市 公司 与关 联方 资金往 来及 上市 公司 对外担保 若干
44、 问题 的通 知 等杜绝 上市 公司 控股 股东及关 联方 资金 占用 的各 项法律 法规。长期有 效 浙能工 程建 设项目管 理有 限公司的 委托 贷款已按 时偿 还并支付 相应 的利息。其他 承诺正在履 行中，截至本 报 告书 签署日，浙能 集团未有违 反 不占用浙能 电力 资金的承 诺 的行为 19 其他 浙能集 团承 诺将 保证 浙能 电力人 员独 立、资产 独立完整、财 务独 立、机构 独立以 及业 务独 立。长期有 效 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反独 立性 承诺的 行为 20 其他 为保障 浙能 电力 及其 下属 企业的 权利，浙 能集 团承
45、诺将 严格 遵守 与浙 能电 力签署 的 商标 使用 许可合同 的 约定，浙 能集 团将注 册号 为 5730625、5730638、5730661、5731185、5731188 的商 标在许可使 用范 围及 期限 内无 偿许可 浙能 电力 使用（5730638 号、5731188 号 注册商 标为 排他 许可），并同意 浙能 电力 在许 可使 用范围 内无 偿许 可其 下属企业 使用。在 浙能 集团 作为浙 能电 力控 股股 东期间，浙能 集团 及其 下属 企业取 得的 与浙 能电 力主营业 务相 关的 注册 商标（如 有），均应 参照 商标使用 许可 合同，在 双方 约定的 商标 使用
46、许可 范围内，无偿 许可 浙能 电力 使用。同时，在 浙能 集团合法 拥有 许可 商标 的注 册商标 权期 限内，浙 能集团如 欲转 让许 可商 标或 拥有的 与浙 能电 力生 产经营有 关的 其他 注册 商标，将征 得浙 能电 力的 同长期有 效 该承诺 正在 履行中，截至 本 报告书签 署日，浙能集团 未有 违反独 立性 承诺的 行为 意，并 且保 证浙 能电 力有 同等条 件下 的优 先受 让权。21 其他 浙能集 团与 台州 发电 厂、北京四 方继 保自 动化 股份有限 公司 作为 共同 申请 人正在 就 一种 基于 智能传感器 的变 频电 动机 保护 装置 申请 发明 专利。浙能集团
47、 承诺 如该 专利 被授 予专利 权，浙能 集团 将在换股 吸收 合并 完成 后的 合理时 间内，无 偿将 浙能集团 对该 专利 所拥 有的 共有权 转让 给浙 能电 力或其指 定的 下属 企业，并 确保取 得其 他共 有人 关于本次 转让 及换 股吸 收合 并所可 能导 致的 专利 共有权转 让的 书面 同意。同 时，无 论该 专利 是否 以及何时 被授 予专 利权，浙 能集团 将确 保自 身及 其他共有 人同 意浙 能电 力及 其下属 企业 对该 专利 进行无偿 使用（无论 过去、现在或 将来）。如浙 能电力及其 下属 企业 因被 无偿 许可使 用或 受让 上述 专利权导 致其 需向 任何
48、 第三 方承担 责任 而遭 受任 何损失或 支付 任何 额外 费用 的，浙 能集 团将 给与 等额补偿。长期有 效 已完成 22 其他 针对浙 能电 力下 属萧 山发 电厂、镇海 气电、镇 海联合以 及钱 清发 电等 尚未 取得排 污许 可证 情形，浙能集 团承 诺将 督促 并确 保该等 企业 依法 及时 取得排污 许可 证。长期有 效 已完成 23 其他 2015 年 7 月 10 日，为 贯彻 国资委、证 监会 等部 门关于维 护资 本市 场稳 定的 相关精 神，促进 上市 公司稳定 发展，浙 能集 团承 诺：（1）在 未来 六个 月内，根 据市 场行 情波 动情 况，在 股价 偏离 合理
49、 价值时，择机 增持 公司 股份；（2）浙能 集团 及浙 能集团一 致行 动人 在未 来 12 个月内 不减 持所 持公 司股份。自 2015 年 7月 10 日起，未来 6 个月内择机 增持，未 来 12个月内 不减持。浙 能集团实际 增持316.70 万 股，未减持 所持公司股 份。已完成 联席保荐机构 经核查后认为：截至本报告书签署日，浙能电力未发 生违反相关承诺的 情形。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 根据浙能电力 2015 年年度报告，2015 年公司 各项业务发展状况如下：“2015 年，公司 坚决 贯彻落实 股东 大会、董 事会的决 策部 署，紧 紧 围绕公司中
50、心工作，主动适应新常态，顶住了能源需求下降、价格下调的巨大压力，全 面完成了年初确定的目标任务，企业发展再上新台阶。（一）经济效益再创新高。全年实现利润总额 102.79 亿元、归属于母公司所有者的净利润 69.76 亿元，分别同比增长 20.24%和 16.97%，创历史新高。受经济持续低迷、外购电大幅增加等因素的影响，公司统调燃煤机组利用小时数仅有 4346 小时，同比下 降 725 小时。在减利因 素较多的严峻形势下，公司积极争取计划电量，优化替发方案，提高发电计划完成率。经过公司上下共同努力，公司管理的省内煤机年度发电计划完成率高于全省常规统调煤机平均水平。积极开展煤炭综合采购成本对标
