1、 1 股 票 代 码：600021 股 票 简 称：上海电力 编号：2021-38 上海电力 股 份 有限公 司 关 于 非 公 开 发 行股票 摊薄 即期 回报的 风险 提示 及 填 补 措 施 和 相关主 体承 诺的 公告 根据 国 务院 办公 厅关 于进 一步 加强 资本 市场 中小 投资 者合 法权 益保 护工 作的意 见（国 办发 2013 1 10 号）国 务院 关于 进一 步促 进资 本市 场健 康发 展的 若干意 见（国 发 2014 17 号）关 于首 发及 再融 资、重大 资产 重组 摊薄 即期 回报 有关事项的指导意见（证监会公告 2015 31 号）等有关法律、法规和规
2、范性文件的要 求，为保 障中 小投 资者 利益，公司 就本 次非 公开 发行 对即 期回 报摊 薄的 影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：一、本 次非 公开 发 行摊 薄即 期回 报对 公司 主要 财务 指标 的影 响（一）主要 假设 1、假设公司本次非公开发行于 202 1 年 11 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；2、假设 本次 非公 开发 行股 票数 量为 发行 上限，即 361,654,0
3、03 股，该发 行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；本公司董事会及全体董事 保证本公告内容不 存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准 确性和完整性承担 个别及连带责任。2 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；6、假设 202 1 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、
4、0.00%和 10.00%的业绩变动幅度测算；7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收 益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司 2021 年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020 年 末归属于上市公司股东的净资产数+2021 年归属于上市公司股东的净利润假设数-2021 年因 永续 债 计入 净资 产的 金额+本次募集资金净额；9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
5、应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公 司主 要 指标 的影 响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目 2020 年度 2021 年度 本 次 发 行前 本 次 发 行后 期末总股本（万股）261,716.42 261,716.42 297,881.82 假设情形 1：公司 2021 年归属于母公司股东 的净利润较上年不变 归属于母公司所有者的净利润（万元）75,897.18 75,897.18 75,897.18 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）68,309.09 68,309.09
6、68,309.09 期末归属于上市公司股东的净资产（万元）1,639,305.61 1,715,202.79 1,938,343.31 3 基本每股收益（元/股）0.29 0.29 0.29 稀释每股收益（元/股）0.29 0.29 0.29 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.26 0.26 0.26 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.26 0.26 0.26 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）4.72 4.57 4.52 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）4.25 4.1 1 4.07 假设情形 2：公司 2021 年归属于母公司股东 的净利润较上年上
7、升 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）75,897.18 84,789.30 84,789.30 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）68,309.09 77,201.21 77,201.21 期末归属于上市公司股东的净资产（万元）1,639,305.61 1,724,094.90 1,947,235.42 基本每股收益（元/股）0.29 0.32 0.32 稀释每股收益（元/股）0.29 0.32 0.32 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.26 0.30 0.29 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.26 0.30 0.29 加 权 平 均 净 资 产
8、 收 益 率（%）4.72 5.09 5.04 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）4.25 4.64 4.59 假设情形 3：公司 2021 年归属于母公司股东 的净利润较上年下滑 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）75,897.18 67,005.06 67,005.06 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）68,309.09 59,416.97 59,416.97 期末归属于上市公司股东的净资产（万元）1,639,305.61 1,706,310.67 1,929,451.19 基本每股收益（元/股）0.29 0.26 0.25 稀释每股收益（元/股）0.29
9、 0.26 0.25 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.26 0.23 0.22 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.26 0.23 0.22 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）4.72 4.05 4.00 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）4.25 3.59 3.55 4 注 1：对基 本每 股收 益、稀释 每股 收益 和加 权平 均净 资产 收益 率的 计算 公式 按照 中国 证券 监督管理委员会制定的 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露
10、中的规定进行计算。注 2：在计 算加 权平 均净 资产 收益 率指 标时，归属 于公 司普 通股 股东 净利 润扣 减了 永续 债利息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利 息。注 3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。二、本 次发 行摊 薄 即期 回报 的风 险提 示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长 幅度，每股 收益 和加 权平 均净 资产 收益 率等 财务 指标 将出 现一 定幅 度的 下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，在测算本
11、次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 202 1 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提 请 广大投资者注意。三、本 次非 公开 发 行的 必要 性和 合理 性 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利 于满 足公 司经 营规 模日 益扩 大带 来的 资金 需求，符合 公司 及全 体股 东的利益。关于 本次
12、 融资 的必 要性 和合 理性 分析，详见 公司与本公告同日披露的 上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案。四、本 次 募集 资 金投 资项 目与 公 司现 有 业务 的 关系，公司 从 事募 集资 金投资 项 目 在人 员、技 术、市场等方面的储备情况（一）本次 募集 资 金投 资项 目与 公司 现有 业务 的关 系 公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将 全部用于 清洁能源项目的建设和 补充 流动 资金。这有 助于 公司 扩大 经营 规模，提升 市场 占有 率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和 5 核心竞争力。本次非公开发行后，公
13、司的业务 结构 不会发生变化。（二）公司 从事 募 投项 目在 人员、技 术、市场 等方 面的 储备 情况 1、人 才 储备 公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项 目 为公司主营业务 发电 项目的投资建设，募集 资金 投资 项目 的实 施可 以充 分利 用现 有的 技术 和人 员。公司 将根 据业务 发展 需要，继续 加快 推进 人员 招聘 培养 计划，不断 增强 人员 储备，确保 满足募集资金投资项目的顺利实施。2、技 术 储备 公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打 造出 一批 专
14、业 化程 度高，经验 丰富 的专 业技 术团 队，在 发电项目上 拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电 资源 预测、项目 施工 建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。3、市 场 储备 公司在 发电领域 深耕 多年，在发电量、售电量、售后 服务 等方 面获 得了 客户的充 分认 可，并与 长三角地区多家大型电网公司 建立了 长期稳定的合作关系。其次，本次 募投 项目 符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦 符合 国家“碳 中和”政策，将 进一步 扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。综上 所述，公司 本次 募集 资金 投资 项目 的人 员、技术、市场 等方 面具 有较
15、 好的基 础。随着 募集 资金 投资 项目 的建 设及 公司 实际 情况，公司 将进 一步 完善 人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。五、公 司应 对本 次 非公 开发 行摊 薄即 期回 报采 取的 措施 为有效防范本次非公开发行股票可能带 来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：（一）加大 重点 领 域投 入，提升 盈利 能力 6 公司多年的发展中 一直致力于发电业务的开拓，经 过二 十多 年的 持续 投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为 核心的 发电 技
16、术和 技术 储备；公司 在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源 是公司 可持续发展的基 础，公司 依托 于 风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量 规模，成为 长三 角地 区清 洁能 源企 业的 优秀 代表。公司将继续坚持 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落 实“碳 达峰”目标，提升 盈利 能力，带动 公司整体 业务 发展，不断 提升 市场竞争力。（二）加强 募集 资 金管 理，提高 资金 使用 效率 公司 将根 据 中 华人 民共 和国 公司 法 中 华人 民共 和国 证券 法 上 市公 司证券发行管理办法
17、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的 监管 要求 上 海证 券交 易所 股票 上市 规则 等要 求，制定 并持 续完 善了 募集资金管理制度，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保 障公 司规 范、有 效使用募集资金。本次非公开发 行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项 目、定期 对募 集资 金进 行内 部审 计、配合 监管 银行 和保 荐机 构对 募集 资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（三）提升 整体 管 理水 平，为公 司发 展提 供制 度保 障 公
18、司 已经根据 公 司法 证 券法 上 市公 司治 理准 则 等法 律、法规 和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规 的要 求。公司 将在 此基 础上 积极 地优 化、提升 公司 经营 和管 理水 平，优化 公司管 理模 式，强化 投资 决策 程序，不断 完善 公司 治理 结构，确保股东能够充分行使权 利；确保 董事 会能 够按 照法 律、法规 和 公 司章 程 的规 定行 使职 权，作出科学、迅速 和谨 慎的 决策；确保 独立 董事 能够 认真 履行 职责，维护 公司 整体 利益，尤其
19、是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。（四）严格执行 利 润分 配政 策，强化 投资 者回 报机 制 7 公司将根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发 2012 37 号）、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红（证监会公告 2013 43 号）等规 定要 求，在充 分考 虑公 司经 营发 展实 际情 况及 股东 回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化公 司章 程 中关 于股 利分 配原 则的 条款，增强 股利 分配 决策 透明
20、度和 可操 作性。未来，公司 将严 格执 行利 润分 配政 策，在符 合分 配条 件的 情况 下，积极 实 施对股东的利润分配，优化投资回报机制。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。六、相 关主 体的 承 诺 为贯 彻执 行 国 务院 办公 厅关 于进 一步 加强 资本 市场 中小 投资 者合 法权 益保护工 作的 意见 国 务院 关于 进一 步促 进资 本市 场健 康发 展的 若干 意见 关 于首发及 再融 资、重大 资产 重组 摊薄 即期 回报 有关 事项 的指 导意 见 等文 件的 规定 和精神，切实 保护 投资 者特 别是 中小 投资
21、者的 合法 权益，公司 控股股东国家电投集团 以及 公司 董事、高级 管理 人员 对公 司填 补被 摊薄 即期 回报 的措 施能 够得 到切 实履行做出了承诺，具体如下：（一）公司 控股 股 东的 承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团 承诺如下：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自 本 承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中 国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；3、若违反上述承诺或拒不履行上述承
22、诺，同意按照中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。8（二）全体 董事、高级 管理 人员 的承 诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费 行为应不高于平均水平；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即 期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管 理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自 本 承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中 国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法 律、法规及 证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。特此公告。上海电力 股份有限公司 董事会 20 21 年 5 月 29 日
