1、证券代码：600021 证券简称：上海 电 力 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划（草 案 修订稿）上海电力 股份有 限公司 二二二 年 一月 2 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准确 性、完 整性承担 个别和 连带的 法律责任。特 别 提示 1、本激 励计划 依据 中华人民 共和国 公司法、中 华人民 共和国 证 券法、上市公司股权激励管理办法、国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配 2006175 号）关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
2、通知（国资发分配 2008171 号）、中央企业控股上市公司实 施股 权激励 工 作指引（国 资考分 2020178 号）及其 他 有关法律、法规、规范性文件，以及上海电力股份有限公司（以下简 称“上海电力”或“公司”）公司章程制定。2、公司 不存在 上市 公司股权 激励管 理办法 第七条 规定的 不得实 行股权激励的下列情形：（1）最 近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最 近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册会计 师出具 否定意 见或无法表示意见的审计报告；（3）上 市后最 近36个 月内出现 过未按 法律法 规、公
3、 司章程、公 开 承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。3、本激励 计划 激励对 象不存在 上市 公司股 权激励管 理办法 第八 条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近12个 月内因 重大违法 违规行 为被中 国证监会 及其派 出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；3（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。4、本激励计划涉
4、及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股 票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。5、本激励计划拟授予的股票期权总量为 2,549 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.97%。其中首次授予的股票 期权数量为2,249 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.86%，约占本激励计划授予权益总额的 88.23%；预 留 300 万份，约占本激励计划公告时公司股本 总额 261,716.4197 万股的 0.11%，约占本激 励计划
5、授予 权益总额的11.77%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。6、本激励计划 首次授予的激励对象不超过 160 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 人员（不 包括外部董事、独立董事和监事）。7、本激励计划 首次授予的股票期权 的行权价格为每股 12.81 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整
6、。8、行权 安排：本激励 计划的有 效期自 股票期 权授予登 记完成 之日起 计算，最长不超过 72 个月。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：行权期 行权安排 可行权数量占获授期权数量比例 第一个 行权 期 自授予 登记 完成 之日 起24 个月后 的首 个交 易日 起至 授予登记完 成之 日起36个 月内 的最后 一个 交易 日当 日止 33%第二个 行权 期 自授予 登记 完成 之日 起36 个月后 的首 个交 易日 起至 授予登记完 成之 日起48个 月内 的最后 一个 交易 日当 日止 33%第三个 行权 期 自授予 登记 完成 之日 起48 个月后
7、 的首 个交 易日 起至 授予登记完 成之 日起60个 月内 的最后 一个 交易 日当 日止 34%4 9、本激 励计 划授予 股 票期权的 业绩 条件为：2020 年净资产 收益 率（扣非）不低于 4.0%；2020 年净利润（扣非）增长率不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EV A 考核目标；2020 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 45%。10、本激励计划授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：行权期 业绩考核条件 第一个 行权 期 2022 年，净资 产收 益率 不 低于 4.5%，且不 低于 同行 业对标 企 业 75 分位 值水平或行 业均 值水 平；2
8、022 年较 2020 年 净利 润 复合增 长率 不低 于 11%，且不低 于同 行业 对标 企业75 分 位值 水平 或行 业均 值 水平；2022 年完 成董 事会 下达 的 EV A 考 核目 标，且EVA 0；2022 年清 洁能 源装 机规 模 占总装 机规 模比 例不 低 于 54%。第二个 行权 期 2023 年，净 资产 收益 率不 低于 5%，且 不低 于同 行业 对标企 业 75 分 位值 水平或行业 均值 水平；2023 年 较 2020 年 净利 润 复合增 长率 不低 于 11%，且不低 于同 行业 对标 企业75 分 位值 水平 或行 业均 值 水平；2023 年
9、完 成董 事会 下达 的 EV A 考 核目 标，且EVA 0；2023 年清 洁能 源装 机规 模 占总装 机规 模比 例不 低 于 56%。第三个 行权 期 2024 年，净资 产收 益率 不 低于 5.5%，且不 低于 同行 业对标 企 业 75 分位 值水平或行 业均 值水 平；2024 年 较 2020 年 净利 润 复合增 长率 不低 于 11%，且不低 于同 行业 对标 企业75 分 位值 水平 或行 业均 值 水平；2024 年完 成董 事会 下达 的 EV A 考 核目 标，且EVA 0；2024 年清 洁能 源装 机规 模 占总装 机规 模比 例不 低 于 58%。注：净
10、利润 增长 率为 归属 于上市 公司 股东 扣除 非经 常性损 益后 的净 利润 增长 率，净 资产收益率 指扣 除非 经常 性损 益后归 属于 上市 公司 股东 的加权 平均 净资 产收 益率。11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。13、激励对象承诺，若 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存 在虚假记载、误导性陈述或者重大
11、遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。14、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会批准、上海电力股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股 5 东征集委托投票权。15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。6 目 录 一、释义
12、.7 二、股 票期 权激励 计划 的目的.8 三、股 票期 权激励 计划 的管理 机构.9 四、激 励对 象的确 定依 据和范 围.10 五、股 票期 权激励 计划 所涉及 的标 的股票 来源、数量 和分 配.12 六、股 票期 权激励 计划 的有效 期、授予日、等 待期、可行 权期和 禁售 期.14 七、股 票期 权的行 权价 格及行 权价 格的确 定方 法.17 八、激 励对 象获授 权 益、行权 的条 件.18 九、股 票期 权激励 计划 的调整 方法 和程序.22 十、股 票期 权会计 处理.24 十 一、股 票期 权激励 计划 的实施 程序.26 十 二、公司/激励对 象各 自的权
13、利义 务.29 十 三、公司/激励对 象发 生异动 的处 理.31 十 四、附则.34 7 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：上海电 力、本公 司、公 司 指 上海电 力股 份有 限公 司。股票期 权激 励计 划、本 激励计划、本 计划 指 上海电 力股 份有 限公 司首 期股票 期权 激励 计划。股票期 权、期权 指 公 司 授 予 激 励 对 象 在 未 来 一 定 期 限 内 以 预 先 确 定 的 价 格 和 条件购买 本公 司一 定数 量股 票的权 利。激励对 象 指 本次股 票期 权激 励计 划中 获得股 票期 权的 公司 董事、高级管 理人员、中层 管理 人员
14、、核 心骨干 人员（不 包括 外部 董事、独立董事和 监事）。授予日 指 公司向 激励 对象 授予 股票 期权的 日期，授 予日 必须 为交易 日。有效期 指 自 股 票 期 权 授 予 登 记 完 成 之 日 起 至 所 有 股 票 期 权 行 权 或 注 销完毕之 日止。行权 指 激励对 象根 据股 票期 权激 励计划，行 使其 所拥 有的 股 票期权 的行为，在本 激励 计划 中行 权 即为激 励对 象按 照激 励计 划设定 的条件购 买标 的股 票的 行为。可行权 日 指 激励对 象可 以开 始行 权的 日期，可行 权日 必须 为交 易日。行权价 格 指 本激励 计划 所确 定的 激励
15、 对象购 买公 司股 票的 价格。行权条 件 指 根 据 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 行 使 股 票 期 权 所 必 需 满 足 的条件。公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法。证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法。管理 办法 指 上市 公司 股权 激励 管理 办法。175 号文 指 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配 2006 175 号）。171 号文 指 关 于 规 范 国 有 控 股 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 制 度 有 关 问 题 的通知（国 资发 分配 2008 171 号）。178 号文 指 中央企业控股上市公司实
16、施股权激励工作指引（国资考分2020 178 号）。公司 章程 指 上海 电力 股份 有限 公司 章程。国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会。中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会。证券交 易所 指 上海证 券交 易所。登记结 算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。元 指 人民币 元。注：1、本草案 修订稿 所引 用的财务 数据 和财务 指标，如无特 殊说 明均指 合并 报表口 径的财务 数据 和根 据该 类财 务数据 计算 的财 务指 标。2、本草 案 修订 稿 中部 分合 计数与各 明细 数直接 相加 之和在尾 数上 如有差 异，是由于四舍
17、 五入 所造 成。8 二、股票期 权激励计划的目的 为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束 机制，充分调 动公司管 理人员、骨干 人员 的积 极性、责任感 和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之 共同努 力奋斗，根据 公司法、证 券法、175 号文、171 号文、178 号文、管理办法等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。本计划坚持以下原则：1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定；2、坚持 维 护股 东利 益、公 司利 益，促 进国 有资 本
18、 保值 增 值，有利 于公 司 持续发展；3、坚持 激 励与 约束 相结 合，风 险 与收 益相 对称，适度 强 化对 公司 管理 层 的激励力度；4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。9 三、股票期 权激励计划的管理 机构 1、股东 大 会作 为公 司的 最 高权 力 机构，负 责审 议 批准 本 计划 的实 施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。2、董事 会 是本 股权 激励 计 划的 执 行管 理机 构，负 责本 激 励计 划的 实施。董事会下设 薪酬与 考核委 员会负责 拟订和 修订本 股权激励 计划，并报董 事会审议。董事
19、会审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事 会 是本 计划 的监 督 机构，负责 审核 激励 对 象的 名 单，并对 本计 划 的实施是否 符合相 关法律、行政法 规、部 门规章 和证券交 易所业 务规则 进行监督。4、独立 董 事应 当就 本计 划 是否 有 利于 公司 的持 续 发展，是否 存在 明显 损 害公司及全 体股东 的利益 发表独立 意见，并就本 计划向所 有股东 征集委 托投票权。5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
20、体股东利益的情形发表独立意见。6、公司 在向激 励对象 授出权益 前，独 立董事、监事会 应当就 本激励 计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。7、激励 对 象在 行使 权益 前，独 立 董事、监 事会 应 当就 本 激励 计划 设定 的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。10 四、激励对 象的确定依据和范 围（一）激励对 象的 确定依 据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据 公司法、证券法、管理办法、175 号文、171号文、178 号文 及其他有关法
21、律、法规、规范 性文件和 公司 章程 的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为 实施本计划时在任的 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。（二）激励对 象的 范围 本计划首次授予的激励对象不超过 160 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括 外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇
22、佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励 对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。（三）激励对 象的 核实 1、本激 励计划 经董事 会审议通 过后，在公司 召开股东 大会前，公司 在内部公示激励对象的姓名
23、和职务，公示期不少于 10 天。2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖 11 公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的 情形除 外。泄 露内幕信 息而导 致内幕 交易发生 的，不 得成为 激励对象。3、公司 监事会 将对激 励对象名 单进行 审核，充分听取 公示意 见，并 在公司股东大会 审议 本激励 计 划前 5 日披露 监事 会 对激励对 象名 单审核 及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。12 五、股票期 权激励计
24、划所涉及 的标的股票来源、数量和分配（一）标的股 票来 源 标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。（二）授出股 票期 权的数 量 本激励计划拟授予的股票期权总量为 2,549 万份，约占本激励计划公告时公 司 股 本 总 额 261,716.4197 万股的 0.97%。其 中 首 次 授 予 的 股 票 期 权 数 量 为2,249 万份，约占本激 励计划公告时公司股本总额 261,716.4197 万股 的 0.86%，约占本激励计划授予权益总额的 88.23%；预留 300 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 261,716.4197 万股的 0.11%，约占本激励
25、计划授予权益总额的11.77%。全 部 有效 的股 权激 励 计划 所 涉及 的标 的股 票 总数 累 计不 超过 公司 股 本总额的 10%。参 与 本激 励计 划的 任 何一 名 激励 对象 因公 司 股权 激 励计 划所 获授 的 且尚在激 励 计划 有效 期内 的权益 总 额累 计未 超过 本激励 计 划提 交股 东大 会审议 之 前 公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。（三）激励对 象获 授的股 票期 权的分
26、配情 况 本激励计划授予的股票期权 拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 授予股票期权数量（万份）占授予总量比例（%）占总股本比例（%）胡建东 董事长 24 0.94 0.01 魏居亮 董事、总经 理 24 0.94 0.01 黄晨 副总经 理 20 0.78 0.01 夏梅兴 副总经 理、董事 会秘 书 20 0.78 0.01 翟德双 副总经 理 20 0.78 0.01 陈文灏 副总经 理、总会 计师 20 0.78 0.01 李峰 副总经 理 20 0.78 0.01 中层管 理人 员（合 计 115 人）1,797 70.50 0.69 核心骨 干人 员（合 计 38 人
27、）304 11.93 0.12 13 首次授 予合 计（160 人）2,249 88.23 0.86 预留 300 11.77 0.11 合计 2,549 100.00 0.97 注：1、本计划 激励对 象未 参与两个 或两 个以上 上市 公司股权 激励 计划，激励 对象中 不包括 外部 董事、独立 董事、监事、单独 或合计 持有 公司 5%以上 股份的 股东或 实际控制 人及其配偶、父 母、子女。2、在本 计划有 效期内，高 级管理人 员个 人股权 激励 预期收益 水平，应控 制在 其薪酬 总水平（含预 期的 股权 收益）的 40%以 内。高 级管 理人 员薪酬 总水 平应 参照 国有 资产
28、监 督管 理机构或 部门 的原 则规 定，依据公 司绩 效考 核与 薪酬 管理办 法确 定。3、上述 部分合 计数与 各明 细数直接 相加 之和在 尾数 上如有差 异，是由于 四舍 五入所 造成。14 六、股票期 权 激励计划的有效 期、授予日、等待期、可 行权期和禁售期（一）有效期 本激励计 划的 有效期 自 股票期权 授予 登记完 成 之日起 计 算，最长不 超 过 72个月。（二）授予日 授予日由公司董事会在本计划 提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司 股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公 司召开董事会对激励对象进行授予，并完
29、成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。（三）等待期 等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对 象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（四）可行权 日 在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可 能 对公 司股票 及其衍生
30、 品种交 易价格 产生较大 影响的 重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及 上海证券交易所规定的其 他期间。上述“重大事件”为公司依据 上海证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项。（五）行权安 排 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记 15 完成之日起 满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：行权期 行权安排 可行权数量占获授期权数 量比例 第一个 行权 期 自授予 登记 完成 之日 起24 个月后 的首
31、个交 易日 起至 授予登记 完成 之日 起36 个月 内的最 后一 个交 易日 当日 止 33%第二个 行权 期 自授予 登记 完成 之日 起36 个月后 的首 个交 易日 起至 授予登记 完成 之日 起48 个月 内的最 后一 个交 易日 当日 止 33%第三个 行权 期 自授予 登记 完成 之日 起48 个月后 的首 个交 易日 起至 授予登记 完成 之日 起60 个月 内的最 后一 个交 易日 当日 止 34%激 励 对象 必 须在 股票 期权 激 励计 划 有效 期内 行权 完 毕。若 达不 到行 权条 件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部 行权的该部分股票
32、期权由公司注销。（六）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照 公司 法、证券法 等相关 法律、法规、规范性文 件和 公司章程执行，具体规定如下：1、激励 对象为 公司董 事、高级 管理人 员的，其在任职 期间每 年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、向 董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员 任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕
33、。3、激励 对象为 公司 董 事、高级 管理人 员的，将其持有 的本公 司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。4、在本 激励计 划的有 效期内，如果 公司法、证 券法 等相关 法 律、法规、规范性文件和 公司章程 中对公司 董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 16 的规定。17 七、股票期 权的行权价格及行 权价格的确定方法（一）首次授 予股 票期权 的行 权价格 首次
34、授予的股票期权的行权价格为 12.81 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.81 元 的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。（二）首次授 予股 票期权 的行 权价格 的确 定方法 首次 授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案 修 订 稿 公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股12.81 元；2、本激励计划草案 修订稿公告前20/60/120 个交易日公司股票交易均价,为每股11.22 元。（三）预留授 予股 票期权 的行 权价格 的确 定方法 预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股
35、票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：1、预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；2、预留股票期权授予董事会决议公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价。18 八、激励对 象获授权益、行权 的条件（一）股票期 权的 获授条 件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最 近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最 近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册会计 师出具 否定意 见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
36、律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：2020 年净资产收益率（扣非）不低于 4.0
37、%；2020 年净利润（扣非）增长率不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EV A 考核目标；2020 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 45%。（二）股票期 权的 行权条 件 激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最 近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；19（2）最 近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册会计 师出具 否定意 见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
38、行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本
39、激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。3、公司层面业绩考核：本激励计划授予的股票期权，分年度进行 业绩考核并行权，每个会计年度考核 一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：行权期 业绩考核条件 第一个 行权 期 2022 年，净资 产收 益率 不 低于 4.5%，且不 低于 同行 业对标 企 业 75 分位 值水平或行 业均 值水 平；2022 年较 2020 年 净利 润 复合增 长率 不低 于 11%，且不低 于同 行业 对标 企业75 分 位值 水平 或行 业均 值 水平；2022 年完 成董 事会 下达 的 EV
40、 A 考 核目 标，且EVA 0；2022 年清 洁能 源装 机规 模 占总装 机规 模比 例不 低 于 54%。第二个 行权 期 2023 年，净 资产 收益 率不 低于 5%，且 不低 于同 行业 对标企 业 75 分 位值 水平或行业 均值 水平；2023 年 较 2020 年 净利 润 复合增 长率 不低 于 11%，且不低 于同 行业 对标 企业75 分 位值 水平 或行 业均 值 水平；20 2023 年完 成董 事会 下达 的 EV A 考 核目 标，且EVA 0；2023 年清 洁能 源装 机规 模 占总装 机规 模比 例不 低 于 56%。第三个 行权 期 2024 年，净资
41、 产收 益率 不 低于 5.5%，且不 低于 同行 业对标 企 业 75 分位 值水平或行 业均 值水 平；2024 年 较 2020 年 净利 润 复合增 长率 不低 于 11%，且不低 于同 行业 对标 企业75 分 位值 水平 或行 业均 值 水平；2024 年完 成董 事会 下达 的 EV A 考 核目 标，且EVA 0；2024 年清 洁能 源装 机规 模 占总装 机规 模比 例不 低 于 58%。注：净 利润 增长 率为 归属 于上市 公司 股东 扣除 非经 常性损 益后 的净 利润 增长 率，净 资产收益率 指扣 除非 经常 性损 益后归 属于 上市 公司 股东 的加权 平均 净
42、资 产收 益率。4、考核对标企业的选取：上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务 及规模 具有可 比性的23 家A股 上市公 司作为对 标企业，对标 企业 名单如下：证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 600023.SH 浙能电 力 000027.SZ 深圳能 源 600011.SH 华能国 际 000966.SZ 长源电 力 600642.SH 申能股 份 600027.SH 华电国 际 000767.SZ 晋控电 力 600863.SH 内蒙华 电 600795.SH 国电电 力 000539.SZ 粤电 力 A 600578.SH
43、 京能电 力 600098.SH 广州发 展 001896.SZ 豫能控 股 600396.SH 金山股 份 000899.SZ 赣能股 份 000543.SZ 皖能电 力 002608.SZ 江苏国 信 600483.SH 福能股 份 600780.SH 通宝能 源 000600.SZ 建投能 源 601991.SH 大唐发 电 000531.SZ 穗恒 运 A 600744.SH 华银电 力 注：在年 度考 核过程 中，同行业、对标 企业样 本若 出现主 营业 务发 生重 大变 化或出 现偏离幅度 过大 的样 本极 值（考核指 标净 利润 复合 增长 率超过 对标 企业 均值 的3 倍），
44、则将 由公 司董事会 在年终 考核时 剔除 或更换 样本。同行业 均值 不包括 考核年 度新增 上市 公司样 本数据。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。5、个人层面绩效考核：激励对象个人考核按照公司 首期股票期权激励计划实施考核管理办法 及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考 21 核分数行权。在上市公司层面 行权考核条件达标的情况下，激励对象 个人当年实际行权额度个人当年计划行权额度 个人绩效考核系数。董事及高管 其他激励对象 经营业
45、绩考核等级 个人绩效考核系数 绩效考评分数 个人绩效考核系数 B 级 及以 上 1.0 大于 80 分 1.0 C 级 0.8 60-80 分 0.8 D 级 0 小于 60 分 0 若激励对象上一年度 经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于等于 60 分，激励对象 可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。6、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为 两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本激励计 划公司 层面业
46、 绩指标为 净资产 收益率（扣非）、净利 润复合 增长率（扣非）、经济 增加值、清洁能 源装机 规模占 总装机规 模比例。净利 润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。清洁能源装机规模占比能够体现公司对清洁能源发展的投入以及对可持续发展的重视。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。综上，
47、公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。22 九、股票期 权激励计划的调整 方法和程序（一）股票期 权数 量的调 整方 法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权 数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q Q0（1n）其中：Q0 为调整前的股 票期权数量；n为 每股 的资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
48、2、配股 Q Q0P1（1 n）/（P1 P2n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权 登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3、缩股 Q Q0n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。4、派息、增发 公司在发生 派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）行权价 格的 调整方 法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转
49、增股本、派送股票红利、股票拆细 P P0（1n）其中：P0 为调整前的行 权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股 P P0（P1 P2n）/P1（1n）23 其中：P0 为调整前的行 权价格；P1 为股权登记 日当日收盘价；P2 为配 股价格；n为配股的比例（即 配 股的股数与配股前公 司 总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。3、缩股 P P0n 其中：P0 为调整前的行 权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息 P P0-V 其中：P0 为调整前的行 权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整
50、后，P 仍需大于 1。5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期 权激 励计划 调整 的程序 1、公司 股东大 会授权 公司董事 会依上 述已列 明的原因 调整股 票期权 数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。2、因其 他原因 需要调 整股票期 权数量、行权 价格或其 他条款 的，应 经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。3、公司 聘请律 师应就 上述调整 是否符 合中国 证监会或 相关监 管部门 有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。24 十、股票期 权会计处理（一）期权价 值
