1、1 国泰君安证券股份有限公司 关于 上海国际港务（集团）股份有限公司 非公开发行限售股解禁的专项核查意见 国泰君安 证券股 份有限 公司（以 下简称“国泰 君安”或“保荐 机构”）作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或者“上港 集团”）2014年度非公 开发行 股票（以下简称“本次 非公开 发行”）的持续 督导保 荐机构，根据 中华 人民共和国公司法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的规定，国泰君安对上港集团本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本 次限售 股上 市类型 和股 本变动 情况（一）本次限 售股 上市类
2、 型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。（二）非公开 发行 限售股 的批 准情况 2014 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第三十三次会议逐项审议并通过了上港集团2014 年度员工持股计划（草案）、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于非公开发行股票预案的议案、关于向特定对象非公开发行股票的议案等本次非公开发行有关议案。2014 年 12 月 2 日，上 海市国资委以沪国资委分配2014393 号关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股 票方案的批复，批准了本次非公开发行方案。2014 年 12 月 5 日，公 司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本
3、次非公开发行有关议 案。2015 年 4 月 3 日，中 国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行申请。2015 年 5 月 5 日，公司取 得中国证监会于 2015 年 4 月 29 日2 出具的证监许可2015776 号 关于核准上海国际港务（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复，批复核准公司非公开发行不超过 42,000 万股新股。（三）非公开 发行 限售股 股份 登记情 况 2015 年6 月，公司以非公开发行方式向 特定对象上港集团2014 年度员工持股计划（由受托管理本计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购，股东名称为：长江养老保险股份有限公司长江养老企业员
4、工持股计划专项养老保障管理产品）（以下简称：“上港集团 2014 年度员工持股计划”）发行了418,495,000股人民币普通股（A 股），并于2015 年6 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。（四）非公开 发行 限售股 锁定 期安排 根据中国证券监督管理委员会 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，上港集团 2014 年度员工 持股计划承诺其在本 次员工 持股计 划认购上 港集团 非公开 发行的股 票自发 行结束 之日起 36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。（五）股本变 动情 况 上述非公开发行完成后，上
5、港集团新增有限售条件股份 418,495,000 股，总股本增加至23,173,674,650 股。自 2015 年 6 月非公开 发行完成后至今，公司股本数量未发生变化。本次上市流通的限售股份总数仍为 418,495,000 股，占公司总股本的比例为 1.81%。二、本 次限售 股上 市流通 的有 关承诺 根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定，上港集团 2014 年度 员工持股计划 认购的股票限售期为三十六个月。截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的上述认购对象严格履行了上述承诺。三、本 次解除 限售 股份的 上市 流通安 排 3 1、
6、本次解除限售股份的上市流通日 为 2018 年 6 月 3 日。鉴于 2018 年 6 月3 日为法定休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即 2018 年6 月 4 日。2、本次解除限售股份的数量为 418,495,000 股，占公司总股本的 1.81%。3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家。4、本次解禁后 上港集团2014 年度员工持股计划 不再持有限售条件股。5、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：股东名 称 持有限 售条 件股份数 量（股）持有限 售条 件股份占公 司总 股本比例（%）本次上 市有 限售条件 股份 数量（股）剩余有 限售条件股 份数量（股）长江养 老保 险
7、股 份有限公 司 长江 养老企业 员工 持股 计划专项 养老 保障 管理产品 418,495,000 1.81 418,495,000 0 合计 418,495,000 1.81 418,495,000 0 四、本 次限售 解禁 后股份 变动 情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：单位：股 本次上 市前 变动数 本次上 市后 有限售条件的流通股份 其他 418,495,000-418,495,000 0 有限售 条件 的流通股份 合计 418,495,000-418,495,000 0 无限售条件的流通股份 A 股 22,755,179,650 418,495,
8、000 23,173,674,650 无限售 条件 的流通股份 合计 22,755,179,650 418,495,000 23,173,674,650 股份总额 23,173,674,650 0 23,173,674,650 五、保 荐机构 核查 意见 经核查，保荐机构就 上海国际港务（集团）股份有限公司 本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合 中华人民共和国公司法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股4 份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对 上港集团本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。（以下无正文）
