1、1 海通证券股份有限公司 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股 申请转让保荐书 上 海证 券交易 所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准 中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复（证监许可20191158 号）核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 2 亿股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行采用一次性发行的方式。发行人向 16 名特定投资者共发行了2 亿股优先股，于 2019 年 10 月 21 日完成了募集资金专户的验资，并 于 2019 年10 月 24 日分别登记至上述获
2、配的特定投资者名下。民生银行非公开发行优先股，已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次发行 的保荐机构（以下简 称“保荐机构”）。保 荐机构认为民生银行非公开发行优先股符合发行人第六届董事会第十二次临时会议决议、第六届董事会第二十二次临时会议决议、第七届董事会第三次临时会议决议、第七届董事会第十二次会议决议；符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、2016年第一次 A 股类别股 东大会和 2016 年第一 次 H 股类别股东大会 决议，2017 年第一次临时股东大会决议、2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H股类别股东大会决议，2018 年第
3、一次临时股东大会决议、2018 年第一次 A 股类别股东大会和 2018 年第一次 H 股类别股东大会决议，2019 年第一次临时股东大会决议、2019 年第一次 A 股类别股东大会 和 2019 年第一次 H 股 类别股东大会决议；符合 中华人民 共和国公司法 中华 人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 证 券发行与承销管理办法 上市公司非公开发 行股票实施细则 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等文件的规定。保荐机构特推荐民生银行优先股在贵所转让。现将有关情况报告如下：2 一、发行人概况（一）发行人 简介 中文名称：中国民生银行股份有限公司 英文名称：CHINA
4、 MINSHENG BANKING CORP.,LIMITED 证券信息：A 股 上海证券交易所 股票简称：民生银行 股票代码：600016 H 股 香港联合交易所有限公司 股票简称：民生银行 股份代码：1988 境外优先股 香港联合交易所有限公司 股票简称：CMBC 16USDPREF 股份代码：4609 注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街二号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务
5、；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）设立日期：1996 年 2 月 7 日 法定代表人：洪崎 注册资本：28,365,585,227 元人民币 联系电话：010-58560975 传真：010-58560720 邮政编码：100031 公司网址：电子信箱：3（二）发行人 设立 以来股 本的 形成、变化 情况 1、发行 人设立 情况
6、 1995 年，经国务院国函199532 号文及中国人民银行银复199614 号 文批准，发行人由中华全国工商联负责组建，由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司等 59 家发起人共同发起设立。1996 年 2 月 7 日，发行人在北京正式成立，注册资本为 13.80 亿元，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。2、发行 人上市 情况 2000 年 12 月和 2009 年 11 月，发行人首次公开发行 A 股和 H 股 并分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。经过多次股权融资、分配股票股利、资本公积转增股本方案的实
7、施，以及可转换公司债券转股，截至 2019 年 6 月 30日，发行人总股本为 43,782,418,502 股。（三）主营业 务 发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金 融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
8、准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（四）主要财 务数 据及财 务指 标 1、合并 资产负 债表 主要 数据 单位：百万 元 项 目 2019.06.30（未经审计）2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总 计 6,340,658 5,994,822 5,902,086 5,895,877 4 项 目 2019.06.30（未经审计）2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 其中：发放 贷款 和垫 款 3,130,005 3,008,272 2,729,788 2,397,192 负债总 计 5
9、,851,986 5,563,821 5,512,274 5,543,850 其中：吸收 存款 3,457,364 3,194,441 2,966,311 3,082,242 所有者 权益 合计 488,672 431,001 389,812 352,027 归属于 母公 司股东 权益 合计 477,333 420,074 378,970 342,590 2、合并 利润表 主要 数据 单位：百万 元 项 目 2019 年 1-6 月（未经审计）2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收 入 88,256 156,769 144,281 155,154 营业支 出 49,797 97
10、,478 83,432 95,045 营业利 润 38,459 59,291 60,849 60,109 利润总 额 38,423 58,785 60,562 60,249 净利润 31,968 50,330 50,922 48,778 归属于 母公 司股东 的净 利润 31,623 50,327 49,813 47,843 3、合并 现金流 量表 主要 数据 单位：百万 元 项 目 2019 年 1-6 月（未经审计）2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 61,728-395,498-257,059 1,028,855 投资活 动产 生的 现金
11、 流量 净额-125,209 281,532 124,287-1,190,453 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 70,130 141,493 73,269 203,656 现金及 现金 等价 物净（减少）/增加额 6,778 28,927-62,204 44,843 注：2017 年，财 政部 先后 颁布了 修订 后的 企 业会 计准则 第 22 号金融 工具确 认 和计量、企 业会 计准 则第 23 号金 融资 产转 移、企 业会计 准则 第 24 号 套 期会 计、企业会计准 则第 37 号 金融 工具列 报 和 企业 会计 准则 第 14 号 收 入 五项企 业 会计 准则，要求
12、在 境内 外同 时上 市的 企业 自 2018 年 1 月 1 日 起施 行。发 行人 在编制 2018 年财务报 表时已执行 上述 准则。发行 人自 2019 年 1 月 1 日起 执 行 财政部 于 2018 年 12 月 颁布 的 企 业会 计准 则第 21 号 租 赁。4、主要 财务及 监管 指标 5 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 盈利能力指标（%）平均总 资产 收益 率（1）（年化）1.04 0.85 0.86 0.94 加权平均净资产收益率（2）（年 化）14.86 12.94 14.03 15.13 成本收 入比（3）20.84 30.
13、07 31.72 30.99 项目 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 资产质量指标（%）不良贷 款率（4）1.75 1.76 1.71 1.68 拨备覆盖 率（5）142.27 134.05 155.61 155.41 贷款拨 备率（6）2.49 2.36 2.66 2.62 注：（1）平均 总资 产收 益率=净 利润/期初 及期 末总 资产平 均余 额。（2）加权 平均 净资 产收 益率=归属 于母 公司 普通 股股 东的净 利润/归属 于母 公司 普通股 股东权益 加权 平均 余额。（3）成 本收
14、入比 业 务及管 理 费/营 业收 入。（4）不 良贷 款率=不良 贷 款余额/发放 贷款 和垫 款总 额。（5）拨 备覆 盖率 贷 款减值 准 备余 额/不 良贷 款余 额。（6）贷 款拨 备率 贷 款减值 准 备余 额/发放 贷款 和垫 款总额。二、本次优先股的发行情况（一）本次发 行优 先股的 种类 和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的符合国务院银行业监督管理机构有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，本次发行的优先股数量为 2 亿股，募集资金总额为人民币 200 亿元。（二）存续期 限 本次发行的优先股无到期期限。（三）发行方 式 本次发行将全部采用非公开发行的方式。6（四）发行
15、对 象 本次发行的优先股向符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。（五）票面金 额和 发行价 格 本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。（六）票面股 息率 及确定 原则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以 5 年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为 4.38%。本次发行的优先股票面股息率不高于发行人最
16、近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首日（即 2019 年 10 月 15 日）前 20 个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网（）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平均值（即 3.00%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价为发行时确定的股息率 4.38%扣除发行时的基准利率 3.00%，确 定 为 1.38%，固定溢价一经确定不再调整。在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利率，
17、即为重定价日前 20 个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求下由发行人和有关优先股股东协商确定此后的基准7 利率或其确定原则。（七）募集资 金及 用途 本次发行募集资金总额为人民币 20,000,000,000.00 元，扣除发行费用人民币26,550,000.00 元后，实际募集资金净额人民
18、币 19,973,450,000.00 元。本次发行募集资金，依据适用法律法规和国务院银行业监督管理机构、中国证监会等监管部门的批准，在扣除发行费用后，用于补充发行人其他一级资本。三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明（一）根据中国证监会关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复（证监许可20191158 号）、中 国 民生银行股份有限公司非公开发行优先股之发行情况报告书，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2 亿股，按票面 金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 4.38%，发行对象为 16 名符合 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资者。（
19、二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 21日出具的中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告（毕马威华振（2019）验字第 1900491 号），验证截至 2019 年 10 月 21日止，发行人的优先股募集资金专户已收到扣除保荐及承销费用人民币22,000,000.00 元后的实收募集资金人民币 19,978,000,000.00 元，上述实收募集资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金净额为人民币 19,973,450,000.00 元。（三）发行人本次发行已聘请海通证券作为保荐机构。海通证券已经中国证监会注册
20、登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。海通证券指定安喜梅和周威作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。8 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 截至 2019 年 6 月 30 日，保荐机构自营账户持有发行人 459,700 股 A 股股票，保荐机构的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司通过管理的资产管理计划持有发行人 242,800 股 A 股股票。经核查，本保荐机构保证
21、与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际 控制人、重要关联方持 有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；2、发行人及其控股股 东、实际控制人、重要 关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关
22、系。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为民生银行本次发行的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信民生银行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信民生银行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、有充分理由确信民生银行及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存9 在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对民生银行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他
23、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对民生银行提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监 会依照 证券发行上市 保荐业务管理办法 采 取的监 管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）保荐机构承诺，自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导工作的安排（一）持续督导事项 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门
24、规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他10 相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、对发行人的信
25、息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。7、持续关注发行人及 控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，发 行人及 控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。9、在持续督导期间发现上海证
26、券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、有权监督、调查发行 人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。2、有权为履行合同约 定义务而列席发行人股东大会、董事会、监事 会及其他重要会议。（三）发行人和其他中介
27、机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、接受保荐机构因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受保荐机构的有关质疑和询问，提供保荐机构需要的各种资料，协助保荐机构履行保荐责任；11 2、保荐代表人可以要 求会计师事务所、律师 事务所、资产评估机构 以及其 他证券服务机构提供专业意见。（四）其他安排 无。七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 联系电话：010-58067888 传真：010-58067832 保荐代表人：安喜梅、周威 项目协办人：贾磊 项目经办人：杜娟、江腾华、张振山、马骁扬 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。九、保荐人意见及声明 综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。鉴于上述内容，保荐机构推荐中国民生银行股份有限公司的优先股在贵所转让，请予批准。
