1、 1 股票 代码：600012 股 票简称：皖通 高速 编号：临 2012-11 债券 代码：122039 债 券简称：09 皖通债 安 徽 皖通高 速 公路股 份 有限公 司 第 六 届董事 会 第 十二 次 会议决 议 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。兹 公 告 本 公 司 于 二 一 二 年 七 月十 二 日（星期 四）上午 以 通 讯 方 式 召 开 了 公司第六届董事会第 十二次会议，应 参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。会 议 审 议 并 通 过 了
2、 会 议 通 知 中 所 列 的 全 部 事 项，各 项 决 议 均 为 全 体 董 事 一 致通过。有关事项公告如下：一、通过关于修改公司章程的议案（详见附件）；二、同意独 立董 事杜成 志先 生 因其 新任 职位的 任职 要求而 提出 的 辞职 申请，辞职申请于本公司选举新任独立董事的 2012 年第一次临时股东大会召开时生效；三、同意提 名崔 云飞先 生为 本公司 新任 独立董 事候 选人，任期 自当选 之日 起至 2014 年 8 月16 日；（崔云飞先生，1976 年出生，香港大学国际工商管理硕士，香港永久居民。2006 年至今任职于美国友邦保险有限公司 香港分公司高级经理，2009
3、 年开始兼任香港赢和贏金融服务公司总经理。）四、通过2012 年第一次临时股东大会在 2012 年8 月30 日（星期四）上午10：00 在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出 2 有关会议的召集通知和通函，并将上述议案 1 和议案3 提交临时股东大会讨论批准。特此公告。安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 二一二年七 月十二日 3 附件 一 安徽皖通高速公路股份有限公司 章 程修订 案（2012 年7 月）鉴于：1、根据 中 华人民共和国外商投资企业批准证书【编号：3400148973087】，本公司为外商投资股份制企业。2、经国家工商行政管理总局批准，华建交通经济开
4、发中心 2011 年 6 月 8日名称变更为“招商局华建公路投资有限公司”。3、根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知（证监发【2012】37 号）、安徽 证监局 转发中国证监会关于进一步落实上市公司 现 金 分红有 关 事 项的通 知（皖证 监 函 字2012 140 号）中 关于完 善 现 金 分红工作的规定，进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度。基于上述，现 对公司章程修订如下：一、第一条增加 第三款“安徽 省人民政府于 2010 年 7 月
5、 13 日 向本公司颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书【编号：3400148973087】，企业类型为外商投资股份制”。相应地，第一条原第三款顺延为第四款。二、第二 十三条 增加第二款“经国 家工商行政管理总局批准，华建交通经济 开发中心 2011 年6 月8 日名称变更为招商局华建公路投资有限公司”。三、对第二十四 条第四款 进行 修改 原条款：“公司的股本结构为：普通股为 165,861 万股，其中发起人安徽省高速公路总公司持有 51,858.1 万股，华建交通经济开发中心持有 34,701.9 万股，境外上 4 市外资股股东持有 49,301 万股，境内上市内资股股东持有 30,0
6、00 万股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。”修改 为“公司的股本结构为：普通股为 165,861 万股，其中发起人安徽省高速公路控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 51,858.1 万 股，招 商 局 华 建 公 路 投 资 有 限 公 司 持 有34,701.9 万股，境外上市外资股股东持有 49,301 万股，境内上市内资股股东持有30,000 万股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益”。四、第二百一十 五条增加第 三、第四和 第五 款“董 事 会 在 制 定 公 司 利 润 分 配 方 案 时，应 当 重 视 对 投 资 者 合 理 投 资 回 报 并兼顾公司可持续发展
7、，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素。公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 秘 书 会 同 财 务 负 责 人 拟 定，经 独 立 董 事 三 分之 二 以 上 同 意 后 提 交 董 事 会 审 议。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨论，形成决议后 提交股东大会批准。董 事 会 召 开 后，公 司 应 采 取 各 种 方 式，积 极 与 中 小 股 东 沟 通 交 流，充 分 听取他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时，应及时答复中小股东关心的问题。”五、对第 二百二十二 条 进行 修改 原条 款“公
8、司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确保利润分配政策连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司持有的本公司股份不参与分配利润。“修改 为“公 司 按 照 年 度 进 行 利 润 分 配，每 年 应 至 少 分 配 一 次 股 利。经 股 东 大 会 授权，董事会可决定分配中期股利或 红利。5 公 司 在 连 续 三 个 年 度 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年均可分配利润的百分之三十，确保利润分配政策连续性和稳定性。公 司 在 经 营 情 况 良 好，并 且 董 事 会 认 为 公
9、 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司持有的本公司股份不参与分配利润”。六、对第 二百二十五 条 进行修改 原条 款“经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。”修改 为“公 司 根 据
10、自 身 经 营 情 况、投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要，或 者 因 为 外 部 经营环境发生重大变化而 确需对 公司章程 确定的现金分红政策进行调整的，调整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点，不 得 违 反 法 律 法 规 和 监 管 规定。调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 详 细 论 证 和 说 明 调 整 的 原 因，经 独 立 董 事 三 分之二以上同意、董事会审议通过 后提交股东大会批准。股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时，公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台，经出
11、席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过”。安徽皖通高速公路股份有限公司 二一二年七月十二日 6 附件 二 独立董事提名人声明 提名人安徽皖通高速公路股份有限公司董事会，现提名 崔云 飞先生 为安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任 安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选 人 声 明）。提 名 人认为，被 提名人 具 备 独立董 事 任 职资格，与 安徽皖 通 高 速 公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被 提 名
12、人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识，熟 悉 相 关 法 律、行 政 法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证书。）二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）公司法关于董事任职资格的规定；（二）公务员法关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、
13、中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任 职务的规定；（五）中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。7 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或 间 接 持有上 市 公 司已发 行 股 份 1
14、%以 上 或者是 上 市 公司前 十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接 或 间 接持有 上 市 公司已 发 行 股份 5%以 上的 股 东 单位或 者 在 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司 实际控制人及其附属企业 任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
15、者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上 海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议 的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。8 五、包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人 在安徽皖通高速公路股
16、份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。特此声明。提名人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 二一二年七月十二日 9 附件 三 独立董事候选人声明 本人 崔云 飞，已充分了解并同意由提名人安徽皖通高速公路股份 有限公司董事会提名为安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽皖通高速公路股
17、份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）公司法关于董事任职资格的规定；（二）公务员法关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
18、管理公司独立董事、独立监事的通知的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 10 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或 间 接 持有上 市 公 司已发 行 股 份 1%以 上 或者是 上 市 公司前 十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（
19、三）在直接 或 间 接持有 上 市 公司已 发 行 股份 5%以 上的 股 东 单位或 者 在 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员；（八）其他上
20、海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。五、包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五 家；本人在安徽皖通高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。11 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
21、训工作指引对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。特此声明。声明人：崔云飞 2012 年7 月12 日
