1、证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：201218 华 夏 银行 股 份有 限 公司 关 于公 司 章程 修 订的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华夏银行股份有限公司第六届董事会第十五次会议于 2012 年 12 月 27 日在北京华夏银行大厦召开。会议通知于 2012 年 12 月 21 日 以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事 18 人，实到董事 16 人。Christian Klaus Ricken、张萌两位董事因公务未能出席会议，Christian Klaus
2、 Ricken 董事委托Robert John Rankin 董事 行 使 表决权，张 萌董事 委 托 方建一 副 董 事长行 使 表 决权。有 效 表 决票 18 票。到会董事人数符合中华人民共和国公司法和华夏银行股份有限公司章程 的规定，会议合法有效。2 名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持。经与会董事审议，会议通过了以下事项：审议并通过关于修订华夏银行股份有限公司章程的议案 表决结果：赞成 18 票，反对 0 票，弃权0 票。以上议案需提交 下一次股东大会审议。华夏银行股份有限公司章程 修订条款对照表如下：条 款 原 文 修订后 第 七 十 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大
3、会 以 普 通 决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第 一 百 四 十 条 董事会行使下列职权：（二十七）对本行内部控制有效性进行评价和监督；（二十八）承担本行资本充 足 率 管 理 的 最 终 责 任，确 定资 本 充 足
4、率 管 理 目 标，审 定 风险 承 受 能 力，制 定 并 监 督 实 施资本规划；（二十九）法律、法规或本 章 程 规 定，以 及 股 东 大 会 授予的其他职权。董事会行使下列职权：（二十七）保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；（二十八）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；（二十九）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；（三十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职
5、权。第 一 百 四 十 四 条 董事会根据需要，设立执行 委 员 会、战 略 委 员 会、审 计委 员 会、风 险 管 理 委 员 会、关联 交 易 控 制 委 员 会、提 名 委 员会、薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 专 门委员会，分别行使下列职责：（一）执行委员会是董事会的执行机构，其主要职责是：（1）检查、督促贯 彻董事会决议 情 况；（2）定期听取高级管理 层 关 于 本 行 经 营 管 理 工 作 的汇报。（二）战略委员会的主要职 责 是：（1）组织研究拟定本行 中 长 期 发 展 战 略 并 报 董 事 会审 批；（2）监督、检查年度经营 计 划、投 资 方 案 的 执 行 情
6、 况及 董 事 会 决 议 的 其 他 事 项 的 落实 情 况；（3）提出需经董事会决 定 的 重 大 问 题 的 建 议 和 方案。（三）审计 委员会的主要职 责 是：（1）提议聘请或更换外 部 审 计 机 构；（2）监督本行的内部审计制度及其实施；（3）负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间的 沟 通；（4）审核本行的财务信 息 及 其 披 露，包 括 检 查 本 行董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别行使下列职责：（一）战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）组 织 研 究
7、拟 定 本 行 中 长 期 发 展 战 略并报董事会审批；（2）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（3）提 出需经董事会决定的重大问题的建议和方案。（二）审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董 事 会 授 权 指 导 内 部 审 计 工 作 并 对 董 事会负责；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核 本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性
8、和准 确 性 作 出 判 断 性 报 告，提 交 董 事 会 审议；（5）审查本行的内部控制，监督内部控 制 的 有 效 实 施 和 内 部 控 制 自 我 评 价 情况，协 调 内 部 控 制 审 计 及 其 他 相 关 事 宜等。（三）风 险 管 理 委 员 会 的 主 要 职 责是：（1）审 核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（2）审核呆账核销和的 会 计 政 策、财 务 状 况 和 财 务报 告 程 序，检 查 本 行 风 险 及 合规 状 况，负 责 本 行 年 度 审 计 工作，并 就 审 计 后 的 财 务 报 告 信息 的 真 实 性、完 整 性 和 准 确 性作 出
9、 判 断 性 报 告，提 交 董 事 会审 议；（5）审查本行的内控制度。（四）风险管理委员会的主 要 职 责 是：（1）审核本行资产 风 险 分 类 标 准 和 呆 账 准 备 金提 取 政 策；（2）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（3）监督高级管理人员关于 信用风险、市 场 风险、操作风险等风险 的 控 制 情 况，对 本 行风险 及 管 理 状 况 及 风 险 承 受 能 力及水平 进 行 定 期 评 估，提 出 完善 本 行 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的意见。（五）关联交易控制委员会 的 主 要 职 责 是：负 责 本 行 关联 交 易 的 管 理；接 受 一 般 关
10、 联交 易 的 备 案；审 查 本 行 重 大 关联交易，并提交董事会批准。（六）提名委员会的主要职 责 是：（1）研究董事、高级管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并提 出 建 议；（2）广泛搜寻合格的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人选；（3）对董事候选人和高级管 理 人 员 人 选 的 任 职 资 格 及 条件进行审查并提出建议。（七）薪酬与考核委员会的 主 要 职 责 是：（1）研究董事与 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准 及指 标 体 系，进 行 考 核 并 提 出 建议；（2）研究和审查董事、高级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案并 提
11、 出 建 议，并 监 督 方 案 的 实施。各专门委员会可以聘请中介 机 构 提 供 专 业 意 见，有 关 费用由本行承担。年度呆账准备金提取总额；（3）监 督 高级管理人员关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对 本行风险及管理 状 况 及 风 险 承 受 能 力 及 水 平 进 行 定 期评估，提出完善 本行风险管理和内部控制的意见。（四）关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 主 要职责是：负责本行关联交易的管理；接受一般关联交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会批准。（五）提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）研 究 董 事、高 级 管 理 人 员 的
12、 选 择 标准和程序并提出建议；（2）广泛 搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事 候 选 人 和 高 级 管 理 人 员 人 选 的 任 职 资格及条件进行审查并提出建议。（六）薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的 标 准 及 指 标 体 系，进 行 考 核 并 提 出 建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提供专业意见，有关费用由本行承担。第 一 百 八 十 八 条 本行高级管理层应当根据本 行 经 营 活 动 的 需 要，建
13、立 健全 以 内 部 规 章 制 度、经 营 风 险控 制 系 统、信 贷 审 批 系 统 等 为主要内容的内部控制机制。本行的审贷委员会应当由相 关 管 理 和 业 务 人 员 组 成，本行 行 长 不 得 担 任 审 贷 委 员 会 成员，但 对 审 贷 委 员 会 通 过 的 授信决定拥有否决权。本行的内部审计部门应当实 行 垂 直 管 理 并 由 行 长 直 接 领导。本 行 高 级 管 理 层 应 当 根 据 本 行 经 营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。本 行 的 审 贷 委 员 会 应 当 由 相 关 管 理和业务人员
14、组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。第 二 百 一 十 一 条 监事会行使下列职权：（九）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。监事会行使下列职权：（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会及董事、高级管 理 层 及 高 级 管 理 人 员 履 行 内 部 控 制 职责。（十）法律、法规或本 章程规定的监事会其他职权。第 二 百 二 十 九 条 本 行 年 度 财 务 报 告 以 及 进行 中 期 利 润 分 配 的 中 期 财 务 报告，包括下列内容：（三）利润分配表；本 行 不 进 行 中 期 利
15、 润 分 配的，中 期 财 务 报 告 包 括 上 款 除第（三）项 以 外 的 会 计 报 表 及附注。本 行 年 度 财 务 报 告 以 及 进 行 中 期 利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（三）利润分配表；在有条件的情况下，本行可以进行中期 利 润 分 配。本 行 不 进 行 中 期 利 润 分 配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第 二 百 三 十 五 条 本 行 可 以 采 取 现 金 或 股 票方 式 分 配 股 利，并 应 保 持 利 润分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性。最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配的 利 润 不
16、少 于 最 近 三 年 实 现 的年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三十。本 行 董 事 会 未 做 出 现 金 利润 分 配 预 案 的，应 当 在 定 期 报告 中 披 露 原 因，独 立 董 事 应 当对此发表独立意见。本行利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报，每年按 当 年 实 现 的 本 行 可 供 分 配 利 润 规 定 比例向股东分配股利。本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；本行优先采用现金分红的利润分配方式。（二）
17、利润分配具体政策 除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少 于 本 行 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配利润的百分之三十。特殊情况包括但不限于：1.资本充足率已低于监管标准，或预期 实 施 现 金 分 红 后 当 年 末 资 本 充 足 率 将低于监管标准的情况；2.法 律、法 规 或 监 管 政 策 规 定 的 限制进行利润分配的情况;3.其 他 本 行 认 为 实 施 现 金 分 红 可 能影响本行的长远利
18、益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展的情况。本 行 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预案的或未进行现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露。（三）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者 本 行 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 生 产 经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本 行 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会做出专题论述，详细论
19、证调整理由，形成书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，本行应当通过多种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第 二 百 三 十 八 条 本 行 内 部 审 计 制 度 和 审 计人 员 的 职 责，应 当 经 董 事 会 批准 后 实 施。审 计 负 责 人 受 行 长直 接 领 导 并 将 稽 核 结 果 报 送 董事会、监事会。本 行 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职责，应当经董事会批准后 实施。本行内部审 计 部 门 对 董 事 会 及 其 审 计 委 员 会 负 责并报告工作，相关情况同时报送监事会和本行高级管理层。特此公告。华夏银行股份有限公司 董事会 2012 年 12 月29 日
