1、甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 1/26 公司代 码：600687 公司 简称：刚 泰控 股 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 2/26 目录 一、重要提示.3 二、公司主 要财 务数 据和 股东 变化.3 三、重要事 项.6 四、附录.14 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 3/26 一、重要提示 1.1 公司董 事会、监 事会 及董 事、监 事、高级 管理 人员 保证季 度报 告内 容的 真实、准确、完 整，不存在
2、虚假 记载、误 导性 陈述或 者重 大遗 漏，并承 担个别 和连 带的 法律 责任。1.2 公司全 体董 事出 席 董 事会 审议季 度报 告。1.3 公司负 责人 徐建 刚、主管 会计工 作负 责人 赵瑞 俊 及 会计机 构负 责人（会 计主 管人员）车 海辚保证季 度报 告中 财务 报 表 的真实、准 确、完整。1.4 本公司 第三 季度 报告 未经 审计。二、公司主要财务数据和 股东 变化 2.1 主要财 务数 据 单位：元 币种：人 民币 本报告 期末 上年度 末 本报告 期末 比上 年度 末增减(%)总资产 11,785,340,686.30 9,290,584,748.36 26.
3、85 归属于上市公司股东的 净资 产 5,469,430,666.58 5,181,101,767.16 5.57 年初至 报告 期末（1-9 月）上年初 至上 年报 告期 末（1-9 月）比上年 同期 增减(%)经营活动产生的现金流 量净 额-2,733,841,642.78-854,250,722.32 不适用 年初至 报告 期末（1-9 月）上年初 至上 年报 告期 末（1-9 月）比上年 同期 增减（%）营业收 入 7,228,921,766.11 6,225,598,984.87 16.12 归属于上市公司股东的 净利 润 332,712,862.70 187,436,212.50
4、77.51 归属于 上市 公司股东的 扣除 非经常性损 益的 净利润 451,289,401.20 169,065,394.70 166.93 加权平均净资产收益率（%）6.24 11.06 减少 4.82 个百 分点 基 本 每 股 收 益 0.223 0.174 28.16 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 4/26（元/股）稀 释 每 股 收 益（元/股）0.223 0.174 28.16 非经常 性损 益项 目和 金额 适用 不适 用 单位：元 币种：人 民币 项目 本期金 额（79 月）年初至 报告 期末金额（1-9 月）说明 非流动 资产 处置
5、 损益-124,884.03-125,364.57 固 定 资产 处置 损益 计入当 期损 益的 政府 补助，但与 公司 正常经营业 务密 切相 关，符合 国家政 策规 定、按照一 定标 准定 额或 定量 持续享 受的 政府补助 除外 6,347,345.01 18,499,985.01 税 收 还返 及政 府补助等 委托他 人投 资或 管理 资产 的损益 5,255,816.91 委托理 财收 益 除同公 司正 常经 营业 务相 关的有 效套 期保值业 务外，持有 交易 性 金融资 产、交 易性金融 负债 产生 的公 允价 值变动 损益，以及处置 交易 性金 融资 产、交易性 金融 负债和可
6、供 出售 金融 资产 取得 的投资 收益-7,969,823.43-188,096,797.39 黄 金 套保 的单 边损失 除上述 各项 之外 的其 他营 业外收 入和 支出 3,025.67 6,420,528.53 客 户 违约 金及 罚息等收 入 所得税 影响 额 436,084.20 39,511,457.88 少数股 东权 益影 响额（税 后）-40,104.85-42,164.87 合计-1,348,357.43-118,576,538.50 2.2 截止报 告期 末的 股东 总数、前十 名股 东、前十 名流 通股东（或 无限 售条 件股 东）持 股情 况表 单 位：股 股东总
7、数（户）38,229 前十名 股东 持股 情况 股东名 称（全称）期末持 股数量 比例(%)持有有 限售条件股 份数量 质押或 冻结 情况 股东性 质 股份状 态 数量 上 海 刚 泰 矿 业有限公 司 365,440,057 24.55 0 质押 365,440,057 境内非 国有法人 刚 泰 集 团 有 限公司 174,299,695 11.71 100,502,512 质押 174,299,695 境内非 国有法人 兰 州 大 地 矿 业有限责 任公 司 107,356,781 7.21 0 无 0 国有法 人 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 5
8、/26 上 海 六 禾 嘉 睿投 资 中 心（有限合伙）74,497,487 5.00 74,497,487 质押 74,497,487 境内非 国有法人 上 海 刚 泰 投 资咨 询 股 份 有 限公司 64,414,071 4.33 0 质押 64,413,000 境内非 国有法人 上 海 淮 茂 股 权投 资 基 金 管 理合 伙 企 业（有限合伙）62,814,070 4.22 62,814,070 质押 62,810,000 境内非 国有法人 南 通 元 鼎 投 资有限公 司 37,688,442 2.53 37,688,442 质押 37,688,442 境内非 国有法人 上 海
9、见 乙 实 业有限公 司 37,688,442 2.53 37,688,442 质押 37,688,442 境内非 国有法人 赫连剑 茹 30,150,753 2.03 30,150,753 质押 30,150,753 境内自 然人 上 海 珂 澜 投 资管 理 中 心（有限合伙）22,864,321 1.54 22,864,321 无 0 境内非 国有法人 前十名 无限 售条 件股 东持 股情况 股东名 称 持有无 限售 条件 流通 股的 数量 股份种 类 及 数量 种类 数量 上海刚 泰矿 业有 限公 司 365,440,057 人民币 普通 股 365,440,057 兰州大 地矿 业有
10、 限责 任公司 107,356,781 人民币 普通 股 107,356,781 刚泰集 团有 限公 司 73,797,183 人民币 普通 股 73,797,183 上海刚 泰投 资咨 询股 份有限公司 64,414,071 人民币 普通 股 64,414,071 中信证 券股 份有 限公 司 21,504,799 人民币 普通 股 21,504,799 嘉实基 金 建设 银行 中国人寿 中 国人 寿委 托嘉实基金 公司 混合 型组 合 14,376,235 人民币 普通 股 14,376,235 科威特 政府 投资 局 自有资金 13,099,405 人民币 普通 股 13,099,405
11、 林亢峰 10,510,264 人民币 普通 股 10,510,264 中国农 业银 行股 份有 限公司中 邮核 心优 选混 合型证券投 资基 金 9,537,000 人民币 普通 股 9,537,000 东兴证 券股 份有 限公 司 9,301,221 人民币 普通 股 9,301,221 上述股 东关 联关 系或 一致行动的 说明 公司股 东刚 泰集 团、刚泰 矿业及 刚泰 投资 咨询 均为 实际控 制人徐建 刚先 生同 一控 制下 的企业，本 公司 和刚 泰集 团、刚 泰矿 业、刚泰投 资咨 询均 为徐 建刚 先生同 一控 制下 的关 联方。甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2
12、016 年第三季度 报告 6/26 2.3 截止报 告期 末的 优先 股 股 东总数、前 十名 优先 股 股 东、前 十名 优先 股 无 限售 条件股 东持 股情况表 适用 不适 用 三、重要事项 3.1 公司主 要会 计报 表项 目、财务指 标重大 变 动的 情况 及原因 适用 不适 用 1、合 并资 产负 债表 项目（1）货 币资 金期 末数 较 期初数 减 少 54.87%，主 要 系 本公 司 年 初募 集资 金根 据项目 实施 进度 陆续使用 所致。（2）应收 票据 期末 数较 期 初数减 少 51.19%，主要 系 本公司 收回 票据 款所 致。（3）应收 账款 期末 数较 期 初
13、数增 加 85.12%，主要 系 本公司 并购 子公 司及 经营 业务规 模增 长所致。（4）预付 款项 期末 数较 期 初数增 加 159.33%，主要 系 本公司 并购 子公 司及 预付 黄 金珠宝 采购款。（5）应收 利息 期末 数较 期 初数减 少 84.21%，主要 系 本公司 本期 收回 所致。（6）其他 应收 款 期 末数 较 期初数 增 加 314.53%，主要 系本公 司并 购子 公司 导致 待认证 进项 税 等增加所 致。（7）存货 期末 数较 期初 数 增加 246.07%，主 要系 本公 司并购 子公 司及 根据 公司 整体经 营情 况 增加存货 备货 所致。（8）其他
14、 流动 资产 期末 数 较期初 数增 加 417.88%，主 要系公司 期 末待 抵扣 的增 值税进 项税 增 加所致。（9）持有 至到 期投 资 期 末 数较期 初数 减 少100.00%，主要 系公司 到 期收 回投 资所致。（10）长 期股 权投 资 期 末数 较期初 数增 加13021.18%，主要 本 公司 并购 子公 司 及 投资基 金 所 致。（11）在建 工程 期末 数较 期初数 增 加 131.87%，主 要 本公 司 在 建工 程支 出增 加所致。（12）商誉 期末 数较 期初 数增 加 126.75%，主 要系 本公司 并购 子公 司所 致。（13）长 期待摊 费用 期
15、末 数较期初 数增 加 113.28%，主要系 本公司 并购子 公 司 及装修 费增加 所致。（14）递延 所得 税资 产 期 末数较 期初 数增 加 205.83%，主 要系 公司 递延 所得 税 资产增 加所 致。（15）应付 账款 期末 数较 期初数 增 加 104.69%，主 要系 本 公司 并购 子公 司 及 期末 应 付采 购 款 增加 所致。（16）预收 款项 期末 数较 期初数 增 加 780.71%，主 要系 本 公司 并购 子公 司 及 期末预 收销 售款 项增加 所 致。（17）应付 职工 薪酬 期末 数较期 初数 增 加143.35%，主要 系 本 公司 并购 子公 司
16、及人 工成 本增 加所致。（18）应 付利息 期末数 较 期初数增 加 908.04%，主 要系 公司 并购子 公司及 资 金需求增 加导致 利息增加 所致。（19）一 年内 到期 的非 流 动负债 期末 数较 期初 数增 加 98.13%，主 要系 公司 一 年内到 期的 借款 增加所致。甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 7/26（20）长期 借款 期末 数较 期初数 减少 38.51%，主 要 系公司 长期 借款 减少 所致。（21）预计 负债 期末 数较 期初数 减少 100.00%，主 要系公司 预 计负 债减 少 所 致。（22）递延 所得 税负
17、 债 期 末数较 期初 数减 少66.15%，主要 系公司 递 延所 得税 负债减 少所 致。（23）未分 配利 润 期 末数 较期初 数增加 40.33%，主 要系公司 利 润增 加 所 致。2、合 并利 润表 项目（1）营业 税金 及附 加 较 上 期增 加1264.98%，主要 系 本公司 并购 子公 司及 经营 规模扩 大所 致。（2）销售 费用 较上 期增 加 1413.84%，主要 系公 司 并购子 公司 的销 售费 用合 并进入 利润 表及 自建旗舰 店销 售费 用增 加所 致。（3）管 理费 用 较 上期 增 加 140.82%，主要 系公 司并 购子公 司管 理费 用合 并进
18、 入利润 表及 自建 旗舰店管 理费 用增 加所 致。（4）财 务费 用 较 上期 增 加 50.76%，主 要系 公司 并 购子公 司及 借款 增加 所致。（5）资产 减值 损失 较上 期 增加183.14%，主要 系公司 计提 坏账 增加 所致。（6）公允 价值 变动 收益 较 上期减 少1179.66%，主 要 系 公司 套保 单边 损失 所致。（7）投 资收 益 较 上期 减 少 510.51%，主 要系 公司 交易性 金融 负债 到期 收益 减少所 致。（8）营 业外 收入 较上 期 增加 92.38%，主要 系公司 政府补 助 等 增加 所致。（9）营 业外 支出 较上 期 减少
19、37.87%，主要 系公司 水利建 设专 项资 金上 缴政 策变化 所致。（10）所 得税 费用 较上 期 增加 43.67%，主 要系 本公 司并购 子公 司经 营规 模扩 大、利 润增 加所 致。（11）归属 于公 司所 有者 的净利 润 较 上期 增 加77.51%，主要 系 本 公司 并购 子公 司经营 规模 扩大、利润增 加所 致。3、合 并现 金流 量表 项目（1）筹 资活 动产 生的 流量净 额本 期数 比上 期数 减少181,415,811.46，主 要系公 司偿 还银 行借款所 致。3.2 重要事 项进 展情 况及 其影 响和解 决方 案的 分析 说明 适用 不适 用 公司因
20、筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016 年7 月25 日起停牌（公告编号：2016-079）。公司 经与有 关各方论 证和协 商，本次 筹划的重 大事项 构成 对公 司的重大 资产重 组。为保证公 平信 息披露，维 护投资者 利益，避免 造成 公司股价 异常 波动，经公 司申请，公司 股票自2016 年7月25 日 起预 计停 牌 不超过 一个 月（公告 编号：2016-082）。停牌 期间，公司根 据上 海证 券交易所2016 年5 月27 日发 布 的 上 市公 司筹 划重 大事 项停复 牌业 务指 引，披 露了本 次截 至停 牌前一个交 易日（2016 年7 月22 日）公司 股
21、东 总人 数及 前十 大股东、前十 大流 通股 股东 情况（公 告编 号：2016-083）。2016 年8 月25 日，公司 发布 了 甘 肃刚 泰控股（集团）股份 有限 公司重 大资 产重 组 进展情况 暨延 期复 牌公 告（公告 编号：2016-091）并 申请公 司股 票自2016 年8 月25 日起 继续 停牌 不超过一 个月。2016年9月23 日，公 司 第九 届董事 会第 四次 会议 通过 了 甘 肃刚 泰控 股（集 团）股份有 限公 司关于公 司重 大资 产重 组继 续停牌 的议 案，申请 公司 股票自2016 年9 月25 日起 预 计继续 停牌 不超 过一个月。公司 于2
22、016 年10月19日下 午15:00-16:00 通 过 网络平 台召 开了 重大 资产 重组投 资者 说明 会，就本次重 大资产 重组 的相 关情况与 投资者 进行 了互 动交流和 沟通，并于2016 年10 月20 日披 露关于召开 重大 资产 重组 投资 者说明 会的 公告（公告 编号：2016-102）。除已披 露的 国内 标的 资产 外，本 次重 大资 产重 组涉 及发行 股份 收购 海外 资产，预计 无法 按原甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 8/26 定时间 复牌。公 司已 于2016 年10 月21 日就 相关 情况 披 露甘 肃刚 泰控
23、 股（集团）股份 有限 公司 重大资产 重组 进展 公告（公告编 号：2016-103）。2016 年9 月29 日公 司第 九届 董事会 第五 次 会议、2016 年10月21日 公司2016 年第五 次临 时股 东大 会审 议通过 了 甘肃 刚泰 控股（集团）股 份有 限公司关于 公司 重大 资产 重组 继续停 牌的 议案，同意 公司申 请股 票自2016 年10 月25日 起预 计继 续停牌不超 过2 个月。2016年10月25日，公 司发 布了 甘肃 刚泰 控股（集 团）股 份有 限公 司重 大资 产重组 延期 复牌的公告（公告 编号：2016-106），公司 股票 自2016 年10
24、月25日 起继 续停 牌不 超过2 个月。3.3 公司及 持 股5%以上 的股 东 承诺事 项履 行情 况 适用 不适 用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内 容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰投资 咨询（1）本 公司 及本 公司 所控 制的其 他子 公司、合 营或 联营公司 及其 他任 何类 型企 业（以下 简称“相 关企 业”）未从事 任何 对刚 泰控 股及 其子公 司构 成直 接或 间接 竞争的生 产经 营业 务或 活动；并保 证将 来亦 不从 事任 何对刚泰 控股 及其 子公 司构 成直接 或间 接竞
25、 争的 生产 经营业务 或活 动。（2）本公 司将对 自身 及相 关企 业的 生产经营 活动 进行 监督 和约 束，如 果将 来本 公司 及相 关企业的 产品 或业 务与 刚泰 控股及 其子 公司 的产 品或 业务出现 相同 或类 似的 情况，本公 司承 诺将 采取 以下 措施解决：刚泰 控股 认为 必要时，本 公司 及相 关企 业将减持 直至 全部 转让 承诺 方及相 关企 业持 有的 有关 资产和业 务；刚 泰控 股在 认为必 要时，可 以通 过适 当方式优 先收 购本 公司 及相 关企业 持有 的有 关资 产和 业务；如本 公司 及相 关企 业与刚 泰控 股及 其子 公司 因同业竞 争产
26、 生利 益冲 突，则优先 考虑 刚泰 控股 及其 子公司的 利益；有利 于避 免同业 竞争 的其 他措 施。长期有效 否 是 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 刚泰矿 业（1）保 证甘 肃金 能矿 业有 限责任 公司 和贵 州福 茂源 矿业投资 有限 公司 不从 事任 何与上 市公 司构 成竞 争的 业务；（2）如果 甘肃 金能 矿 业有限 责任 公司 和/或贵 州福茂源 矿业 投资 有限 公司 与上市 公司 因同 业竞 争而 发生利益 冲突，本 公司 将优 先考虑 上市 公司 的利 益；（3）如果甘 肃金 能矿 业有 限责 任公司 和/或贵 州福 茂源 矿长期有效 否 是 甘 肃刚泰控
27、 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 9/26 业投资 有限 公司 拟从 事的 业务（包括 贵州 福茂 源矿 业投资有 限公 司拥 有的 铅锌 矿探矿 权探 明储 量并 具备 开采和生 产条 件后）与 上市 公司存 在同 业竞 争，根据 上市公司 的要 求，本公 司将 通过将 该等 业务 注入 上市 公司或将 该等 业务 转让 给第 三方的 方式 或采 取其 他必 要措施以 避免 和消 除同 业竞 争。与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰投资 咨询（1）不 利用 自身 对刚 泰控 股的大 股东 地位 及控 制性 影响谋求 刚泰 控股 及其 子
28、公 司在业 务合 作等 方面 给予 优于市场 第三 方的 权利；（2）不 利用 自身 对刚 泰控 股 的股东地 位及 控制 性影 响谋 求与刚 泰控 股及 其子 公司 达成交易 的优 先权 利；（3）不以低 于（如刚 泰控 股为 买方则“不以 高于”）市场 价格的 条件 与刚 泰控 股及 其子公司 进行 交易，亦 不利 用该类 交易 从事 任何 损害 刚泰控股 及其 子公 司利 益的 行为。同时，本 公司 将保 证刚泰控 股及 其子 公司 在对 待将来 可能 产生 的与 本公 司的关联 交易 方面，将 采取 如下措 施规 范可 能发 生的 关联交易：若有 关联 交易，均严 格履 行合 法程 序
29、，及时详细 进行 信息 披露；对于原 材料 采购、产 品销 售等均严 格按 照市 场经 济原 则，采 用公 开招 标或 者市 场定价等 方式 进行，以 充分 保障刚 泰控 股及 其全 体股 东的合法 权益。长期有效 否 是 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 大地矿业、甘 肃省地调 院（1）不利 用自 身对 刚泰 控 股的股 东/间接 股东 地位 影响谋求 刚泰 控股 及其 子公 司在业 务合 作等 方面 给予 优于市场 第三 方的 权利；（2）不 利用 自身 对刚 泰控 股 的股东地 位影 响谋 求与 刚泰 控股及 其子 公司 达成 交易 的优先权 利；（3）不以 低于（如刚 泰控 股为
30、 买方 则“不以高于”）市场 价格 的条 件与刚 泰控 股及 其子 公司 进行交易，亦 不利 用该 类交 易从事 任何 损害 刚泰 控股 及其子公 司利 益的 行为。同 时，本 公司 将保 证刚 泰控 股及其子 公司 在对 待将 来可 能产生 的与 本公 司的 关联 交易方面，将 采取 如下 措施 规范可 能发 生的 关联 交易：若有 关联 交易，均 严格 履行合 法程 序，及时 详细 进行信息 披露；对于 原材 料采购、产 品销 售等 均严 格按照市 场经 济原 则，采用 公开招 标或 者市 场定 价等 方式进行，以 充分 保障 刚泰 控股及 其全 体股 东的 合法 权益。长期有效 否 是
31、与重大资产重组相关的承诺 其他 刚泰集团、刚 泰矿业、刚泰投资 咨询、大 地矿业、甘肃省地 调院 1、保 证刚 泰控 股人 员独 立：（1）保 证刚 泰控 股生 产经营与 行政 管理（包 括劳 动、人 事及 工资 管理 等）完全独立 于承 诺方 及承 诺方 下属其 他公 司、企业。（2）保证刚 泰控 股总 经理、副 总经理、财 务负 责人、营 销负责人、董 事会 秘书 等高 级管理 人员 专职 在刚 泰控 股工作、并在 刚泰 控股 领取 薪酬，不在 承诺 方下 属其 他公司、企业 兼职 担任 除董 事、监 事以 外的 其他 职务，且不在 承诺 方下 属的 其他 公司或 企业 中领 薪。（3）保
32、长期有效 否 是 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 10/26 证出任 刚泰 控股 董事、监 事和高 级管 理人 员的 人选 均通过合 法程 序进 行，承诺 方不干 预刚 泰控 股董 事会 和股东大 会作 出的 人事 任免 决定。2、财务 独立：（1）保证刚 泰控 股设 置独 立的 财务会 计部 门和 拥有 独立 的财务核 算体 系，具有 规范、独立 的财 务会 计制 度和 财务管理 制度。（2）保 证刚 泰控股 在财 务决 策方 面保 持独立，承诺 方及 承诺 方下 属其他 公司、企 业不 干涉 刚泰控股 的资 金使 用、调度。（3）保证 刚泰 控股 保
33、持 自己独立 的银 行帐 户，不与 承诺方 及承 诺方 下属 其他 公司、企 业共 用一 个银 行账 户。（4）保 证刚 泰控 股依 法独立纳 税。3、机构 独立：（1）保证 刚泰 控股 及其 子公司依 法建 立和 完善 法人 治理结 构，并与 承诺 方下 属其他公 司、企业 机构 完全 分开；保证 刚泰 控股 及其 子公司与 承诺 方下 属其 他公 司、企 业之 间在 办公 机构和生产经 营场 所等 方面 完全 分开，不存 在机 构混 同的 情形。（2）保 证刚 泰控 股及 其子公 司独 立自 主运 作，承诺方不 会超 越刚 泰控 股董 事会、股东 大会 直接 或间 接干预刚 泰控 股的 决
34、策 和经 营。（3）保 证刚 泰控 股的 股东大会、董 事会、独 立董 事、监 事会、高 级管 理人 员等依照 法律、法规 和公 司 章程独 立行 使职 权。4、资 产独立、完整：（1）保 证刚 泰控股 及其 子公 司资 产的 独立完整，且 该等 资产 全部 处于刚 泰控 股及 其子 公司 的控制之 下，并 为刚 泰控 股 及其子 公司 独立 拥有 和运 营。（2）保 证承 诺方 及承 诺方 下属其 他公 司、企业 不违 规占用刚 泰控 股资 产、资金 及其他 资源。5、业 务独 立：（1）保 证刚 泰控 股拥 有独 立的生 产和 销售 体系；在 本次重大 资产 重组 完成 后拥 有独立 开展
35、 经营 活动 的资产、人 员、资质 以及 具有 独立面 向市 场自 主经 营的 能力，在 产、供、销等 环节 不依赖 于承 诺方 及承 诺方 下属其他 公司、企 业。（2）保证承 诺方 及承 诺方 下属 其他公司、企 业避 免与 刚泰 控股及 其子 公司 发生 同业 竞争。（3）保 证严 格控 制关 联交易 事项，尽 可能 减少 刚泰控股 及其 子公 司与 承诺 方及承 诺方 下属 其他 公司、企业之 间的 持续 性关 联交 易。杜 绝非 法占 用刚 泰控 股资金、资产 的行 为，并不 要求刚 泰控 股及 其子 公司 向承诺方 及承 诺方 下属 其他 公司、企业 提供 任何 形式 的担保。对于
36、 无法 避免 的关 联交易 将本 着“公平、公 正、公开”的原 则，与 对非 关 联企业 的交 易价 格保 持一 致，并及时 进行 信息 披露。（4）保 证不 通过 单独 或一 致 行动的途 径，以依 法行 使股 东权利 以外 的任 何方 式，干预刚泰 控股 的重 大决 策事 项，影 响刚 泰控 股资 产、人员、财 务、机构、业 务的 独立性。与重大资产重盈利刚泰矿业、刚 泰无论本 次重 大资 产重 组 于2012 年度 内或2013 年度 内实施完 毕，补 偿期 限均 为 2012 年度、2013 年度、20142012年是 是 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季
37、度 报告 11/26 组相关的承诺 预测及补偿 投资咨询、大 地矿业 年度、2015 年度和 2016 年 度。刚泰 矿业、大地 矿业 及刚泰投 资咨 询承 诺大 冶矿 业补偿 期限 内每 年的 实际 净利润数 不低 于大 冶矿 业同 期的预 测净 利润 数。由于 大冶矿业 评估 报告 的预 测净 利润数 低于 大冶 矿业 拥有 的采用折 现现 金流 量法 评估 的矿业 权评 估报 告的 预测 净利润数，为 了保 护上 市公 司及其 股东 的利 益，以矿 业权评估 报告 的预 测净 利润 数为大 冶矿 业的 预测 净利 润数。即：2012 年度、2013 年度、2014 年、2015 年度及2
38、016 年 度的 净利 润数 分 别为 1,257.02 万元、15,060.21 万元、22,001.44 万 元、28,345.79 万元 及33,362.25 万元。度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度 与重大资产重组相关的承诺 置入资产价值保证及补偿 刚泰矿业、刚 泰投资咨询、大 地矿业（1）无论 刚泰 控股 本次 重 大资产 重组 是 在2012 年度内或是 在2013 年度 内实 施 完毕，承 诺方 对刚 泰控 股 的盈利预 测补 偿期 限均 为 2012 年 度、2013 年度、2014年度、2015 年 度和2016 年度。（2）承 诺方 同意 于 上述盈
39、利 预测 补偿 期限 内每 一年度 对大 冶矿 业除 大桥 金矿采矿 权及 大桥 一带 探矿 权外的 其 他16 项探 矿权（以下合称“追 加补 偿探 矿权”）进 行减 值测 试，即由 刚泰控股 于上 述盈 利预 测补 偿期限 内的 每一 年度 末，聘请具有 证券 从业 资格 的矿 业权评 估机 构对 追加 补偿 探矿权进 行资 产评 估，若追 加补偿 探矿 权发 生了 减值，承诺方 将追 加补 偿股 份，具 体如 下：盈利 预测 补偿 期限内每 一年 度需 追加 补偿 的股份 数量 为：追加 补偿 探矿权期 末减 值额/每 股发 行 价格 盈利 预测 补偿 期限内追加 补偿 探矿 权已 补偿
40、 的股份 总数；追 加补 偿探 矿权期末 减值 额=追加 补偿 探 矿权当 年末 的评 估价 值本次交 易的 矿权 评估 报告 书（“本次 交易 的矿 权评 估报告书”包 括矿 权评 估机 构出具 的矿 权评 估报 告书 以及相关 补充 说明，下 同）中追加 补偿 探矿 权的 评估 值。（3）若 在上 述盈 利预 测补 偿期限 内，大冶 矿业 出售 了追加补 偿探 矿权 中的 某一 项或多 项（被出 售的 探矿 权以下单 称或 合称“出 售探 矿权”；在 此情 况下，追 加补偿探 矿权 应为 其余 未出 售的 探 矿权 之总 称，不包 括出售探 矿权），且出 售探 矿权的 出售 价格 低于 本
41、次 交易的矿 权评 估报 告书 中的 出售探 矿权 的评 估值，则 承诺方将 另行 补偿 股份：另 需补偿 的股 份数 量为：出 售价差/每股 发行 价格（出 售 价差=出售 探矿 权的 出售 价格本 次交 易的 矿权 评估 报告书 中的 出售 探矿 权的 评估值）。（4）承 诺方 在本 次重大 资产 重组 中认 购的 刚泰控股 非公 开发 行的 股份，自股 份发 行结 束之 日 起36个月（“锁 定期”）内不 进行转 让。在承 诺方 所持 股份的上 述锁 定期 届满 之日 至刚泰 控股 盈利 预测 补偿 期限内最 后一 个年 度的 股份 补偿数 量确 定之 日之 间，承2012年度、2013
42、年度、2014年度、2015年度和2016年度 是 是 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 12/26 诺方若 发生 减持 行为，则 减持 后 仍持 有的 刚泰 控股 股票数量 应不 低于 已确 定的 盈利预 测补 偿期 限内 应回 购股份数 量（如有）以 及盈 利预测 补偿 期限 内潜 在股 份补偿数 量上 限之 和。（5）追加补 偿探 矿权 和/或出 售探矿权 的追 加补 偿股 份的 补偿方 式、回购 时间 及具 体实施安 排，与 关于 业绩 补偿的 协议 中 的相 关安 排一致。（6）若追 加补 偿探 矿权发 生了 减值，承 诺方 按照本承 诺应 追加
43、 补偿 的股 份数量 应计 入本 承诺 第4 条所述的“已 确定 的盈 利预 测补偿 期限 内应 回购 股份 数量”，适用 本承 诺第4 条 的相关 锁定 安排。（7）本承诺的内 容与 关 于业 绩补 偿的协 议 的约 定不 一致 的，承诺方 同意 受本 承诺 函的 约 束。如刚 泰控 股提 出就 本承诺的 有关 内容 签署 补充 协议，承诺 方将 无条 件予 以配合。（8）对于 大冶 矿业 拥有的 相关 探矿 权本 次办 理延续手 续时 因勘 探面 积缩 减导致 的探 矿权 评估 值下降，承 诺方 承诺 将根 据持 有的大 冶矿 业的 股权 比例 以现金补 足评 估值 下降 的差 额部分。与
44、再融资相关的承诺 股份限售 股 东 刚 泰集团 刚 泰 集 团 有 限 公 司 认 购 的 刚 泰 控 股 本 次 非 公 开 发 行的股份自 发行完 成之日 起 36 个月 内不转 让。自 本次发 行 完 成 之 日 起 至 股 份 解 禁 之 日 止，就 其 所 认 购 的本 次 非 公 开 发 行 股 份，由 于 刚 泰 控 股 送 红 股、转 增股 本 等 原 因 增 持 的 刚 泰 控 股 股 份，亦 应 遵 守 上 述 约定。截止日为2019年 1月 5日 是 是 与再融资相关的承诺 股份限售 股 东 刚 泰集 团、腾讯计算机、珂 澜投 资、赫连 剑 茹、长信-刚泰-聚利1 号 资
45、 产管理计划、南 通元 鼎、见乙 实 业、六禾嘉睿、淮 茂投资 本公司/本 人 所 认 购 的 刚 泰 控 股 本 次 非 公 开 发 行 的股份自发 行完成 之日起36 个月内 不转让。自 本次 发行 完 成 之 日 起 至 股 份 解 禁 之 日 止，就 其 所 认 购 的 本次 非 公 开 发 行 股 份，由 于 刚 泰 控 股 送 红 股、转 增 股本等原因 增持的 刚泰控 股 股份，亦应 遵守上 述约定。在 锁 定 期 内，合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 合 伙 财 产 份额或退出 合伙。截止日为2019年 1月 5日 是 是 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司
46、2016 年第三季度 报告 13/26 3.4 预测年 初至 下一 报告 期期 末的累 计净 利润 可能 为亏 损或者 与上 年同 期相 比发 生 重大 变动 的警示及原 因说 明 适用 不适 用 公司名 称 甘肃刚 泰控 股（集团）股 份有限 公司 法定代 表人 徐建刚 日期 2016 年10 月 27 日 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 14/26 四、附录 4.1 财务报 表 合并资产负债表 2016 年 9 月 30 日 编制单 位:甘肃 刚泰 控股（集团）股份 有限 公司 单位：元 币种:人 民币 审计类 型：未经 审计 项目 期末余额 年初余
47、额 流动资产：货币资 金 1,748,383,995.59 3,873,954,070.73 结算备 付金 拆出资 金 以公允 价值 计量 且其 变动 计入当 期损益的金 融资 产 衍生金 融资 产 应收票 据 775,246,520.73 1,588,455,124.82 应收账 款 1,089,367,902.27 588,480,719.19 预付款 项 492,731,540.28 190,001,127.02 应收保 费 应收分 保账 款 应收分 保合 同准 备金 应收利 息 802,808.88 5,083,993.38 应收股 利 其他应 收款 213,522,358.23 51
48、,509,687.16 买入返 售金 融资 产 存货 4,710,914,210.33 1,361,268,492.08 划分为 持有 待售 的资 产 一年内 到期 的非 流动 资产 其他流 动资 产 411,859,735.10 79,528,001.71 流动资 产合 计 9,442,829,071.41 7,738,281,216.09 非流动资产：发放贷 款及 垫款 可供出 售金 融资 产 90,155,999.20 96,772,031.02 持有至 到期 投资 152,880,000.00 长期应 收款 长期股 权投 资 215,068,377.13 1,639,092.77 投资
49、性 房地 产 甘 肃刚泰控 股（集 团）股 份有限 公司 2016 年第三季度 报告 15/26 固定资 产 462,088,417.38 405,933,377.11 在建工 程 5,504,351.79 2,373,925.04 工程物 资 固定资 产清 理 生产性 生物 资产 油气资 产 无形资 产 363,230,077.91 365,117,660.45 开发支 出 2,789,453.96 商誉 1,161,032,188.08 512,033,783.82 长期待 摊费 用 11,349,235.56 5,321,212.57 递延所 得税 资产 31,293,513.88 10
50、,232,449.49 其他非 流动 资产 非流动 资产 合计 2,342,511,614.89 1,552,303,532.27 资产总 计 11,785,340,686.30 9,290,584,748.36 流动负债：短期借 款 1,987,850,000.00 1,580,600,000.00 向中央 银行 借款 吸收存 款及 同业 存放 拆入资 金 以公允 价值 计量 且其 变动 计入当 期损益的金 融负 债 1,202,765,445.88 1,003,829,580.00 衍生金 融负 债 应付票 据 应付账 款 479,495,251.18 234,248,700.56 预收款
