1、安 徽 皖通 高 速公 路 股份 有 限公 司 2018 年 度独 立董 事 述职 报 告 作为安徽 皖通高 速 公路股份 有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年 度，我们本 着独立、客观和公 正的原 则，继续忠 实、勤勉地履 行法律 法 规及 公 司章程 赋予的职 责，全 面 关注公司 的发展状况，切 实维护 公司和全 体股东 的 利益。现将2018 年 度履行职 责情况汇报如 下：一、独立 董事的 基 本情况（一）工 作履历、专业背景 以及兼 职 情况 江一帆 先生：1972 年出生，香港 永久 居民，管理学 硕士（MBA）。2004-2007 年 于交通 银行香港 分行授
2、 信 审查部工 作，担 任 信贷审批 主任。2007-2015 年 于 浦发银行 深圳分 行 工作，任贷 款审批 委 员会委员，中小授信 团队主 管，小企业金 融服务 中 心负责人，负责信 贷 审批工作。现任兴业 银行香 港 分行工商 业务部 副 总经理。姜 军 先生：1973 年出生，博士研 究 生，会计 学副教 授，美国杜克大学fuqua 商学 院高级访 问学者。曾任北京 国家会 计 学院教研 中心讲师、副教授、责任教授。现任 北 京国家会 计学院 产 业金融与 运作研究所所 长，学术 委员会委 员，兼任 嘉和美康（北京）科技股份 有限公司、北京 当升材 料科技股 份有限 公 司、中节能
3、风力发 电股份有 限公司和金一 股份有 限 公 司独立 董事。刘 浩 先生：1978 年出生，会计学 博 士。现任 上海财 经 大学会计学院教 授、博士 生导师，财 政部第 一届企业 会计准 则 咨询委员 会咨询委员，财 政部第 三期全国 会计领 军（学术类）人才。兼 任上海申 能股份有限 公司、江苏 玉龙钢管 股份有 限 公司 和上 海雪榕 生 物科技股 份有限公司 独立董 事。（二）关于 独立性 的情况说 明 1、我 们和直 系亲属 及主要社 会关系 不 在公司或 其附属 企 业任职；没有直接 或间接 持 有公司已 发行1%或1%以上 股份；不是公 司前十名 股东；不在 直接或 间 接持有
4、公 司已发 行 股份5%或5%以上 的 股东单位 任职、不在 公司前 五 名 股东单 位任职。2、我 们没有 为公司 或其附属 企业提 供 财务、法 律、管 理 咨询、技术咨询 等服务、没 有从公司 及其主 要 股东或有 利害关 系 的机构和 人员取得额 外的、未 予披露的 其他利 益。因此不存 在影响 独 立性的情 况。二、独立 董事年 度 履职情况（一）本 年度出 席 董事会情 况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）以通讯方式 出席（次）缺席（次）江一帆 7 2 5 0 姜军 7 2 5 0 刘浩 7 2 5 0 备注：每位 独立 董事 都出 席其任 期内 的全 部会 议
5、。2018 年度，我们认 真准备并 出席了 公 司召开的 7 次董事 会，以审慎、负 责的态 度 履行职责。报告 期 内，公司 各项运 作 合法、合 规，董事会的 各项议 案 符合公司 发展的 需 要及广大 股东的 利 益。因此，我们没有对 公司 2018 年董事会 的各项 决 议提出异 议，也 没 有提议召 开董事会、股东大 会 或公开向 股东征 集 投票权的 情况。（二）股 东大会 出 席情况 2018 年度，我们 出 席了公司 于 2018 年 5 月召 开的 2017 年年度股东大会，认真 审 议了各项 议案，并 以严谨负 责的态 度 行使表决 权，充分行使 了我们 的 职责，维护 了
6、公司 整体利益 和中小 股 东利益。本 年度，我们 没有对 公 司 2017 年年 度股东 大会的各 项决 议 提 出异议。（三）召 开董事 会 专业委员 会情况 我们均依 据相关 规 定组织召 开并出 席 2018 年 度战略 发展 及投资委员会、人 力资源 及薪酬委 员会以 及 审核委员 会的所 有 会议，并根 据我们的专 业专长，按照公司 董事会 专 门委员会 工作细 则 的有关要 求，对公司的 稳步发 展 和完善管 理提出 了 独立、合 理的建 议。（四）对 公司进 行 现场考察 及公司 配 合独立董 事工作 的 情况 2018 年我 们对 公司进 行了 实地 考察，认 真听 取了 公
7、司 管理 层 对公司经营 战略规 划 的汇报，全 面深入 了解公司 经营发 展 情况，运用 专业知识和 企业管 理 经验，对 公司董 事会 相关议案 提出建 设 性意见 和建议，充分发 挥了指 导和监督 的作用。公司管理 层高度 重 视与我们 的沟通交流，定 期汇报 公司生产 经营情 况 和重大事 项进展 情 况，为我们 履职提供了 完备的 条 件和支持。（五）年 度审计 和 年报编制 工作 2018 年 度，我们在 年报编制 过程中 的 履职情况 包括：（1）在董事会审议 本年度 年 报前，与 财务总 监及 报表编制 人员进 行 沟通并就 年报审计及 财务报 告 内部控制 审计与 会 计师事
8、务 所进行 沟 通，提出 有关审计工作 的意见 和 建议，并 形成书 面 意见；（2）及时 与 年审会计 师沟通审计过 程中发 现 的问题，并 积极组 织协调予 以解决，在会计师 出具初步审计 意见后，再次审阅 财务报 表，对财务报 告所采 纳会计政 策的适当性及 会计估 计 的合理性 进行确 认，确保公 司及时、准确、完 整地披露公司 财务状 况 和经营成 果。三、独立 董事年 度 履职重点 关注事 项 的情况（一）关 联交易 情 况 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、公 司法、证券法 和 公司章程 等 法律 法规和规 范性文 件 的有关
9、规 定，我们对公 司的关 联 交易进行 了认真 审 查，并就 公司 2018 年度关联 交易事项发 表如下 意 见：所有 关联交 易均 严格按照“公平、公 正、公开”的原则进 行处理，董事会审 议程序 合 法，符合法 律、法 规和 公司 章程 的规 定，关 联 董 事均回 避表决，交易条款 对公司 及 全体股东 而言是公平合 理的。（二）对 外担保 及 资金占用 情况 2018 年，根据 中国证 监会 关 于规 范上 市公 司对 外担 保行 为 的通知 的 文件精 神，本着实 事求是 的 态度，我 们对公 司 对外担保 的情况进行了 认真了 解 和审慎核 查，认为 公司各担 保事项 符 合法律
10、、法 规和 公司章程 的有 关规定，履行 了必要 的审批程 序和信 息 披露义务，不存在违 规担保 的 情形。此外，我 们还 审阅了普 华永道 中 天会计师 事务 所出具 的控 股股 东及其 他关联 方占 用资金 情况专 项报 告，未 发现存在控 股股东 及 其关联方 侵占上 市 公司利益 的情形。（三）募 集资金 的 使用情况 报告期内 公司无 募 集资金的 使用情 况。（四）董 事、高 级 管理人员 提名以 及 薪酬情况 报告期内，我们 对 高级管理 人员的 薪 酬情况进 行了认 真 的审核，认为公司 对高级 管 理人员支 付的薪 酬 公平、合理，符 合公 司有关薪 酬政策及考 核标准，没
11、有违反 公司薪 酬 管理制度 的情况 发 生。有利于 强化公司高 管责任，促进公司 提升工 作 效率及经 营效益，不存在损 害公司及股东 利益的 情 形。报告期内 无董事、高级管理 人员提 名 情况。（五）业 绩预告 及 业绩快报 情况 报告期内，公司 未 发布业绩 预告及 业 绩快报。（六）聘 任或者 更 换会计师 事务所情况 报告期内，我们参 加了董事 会审核 委 员会会议，并在会 议上建议续聘普华 永道中 天 会计师事 务所（特 殊普通合 伙）和罗 兵咸永道 会计师事务所 为公司2018 年度审 计师，并提 交董事会、股东 大 会审议。（七）现 金分红 及 其他投资 者回报 情 况 报告
12、期内，经 2018 年 5 月 18 日 召开的 2017 年年度 股东大 会审议通过,公司 2017 年 度利润分 配方案 为：以公司 总股本 1,658,610,000股为基数，每 10 股 派现金股 息人民币 2.3 元（含税），共计 派发股利人民币 381,480,300 千元。本 年度，公 司未实施 资本公 积 金转增股 本方案。公 司 2017 年 度利润分 配方案 已 于 2018 年 7 月 17 日实施完 毕。我们认为 公司 2017 年度利润 分配方 案 符合公司 实际情 况，未损害公司股 东特别 是 中小股东 的利益。（八)公 司及股 东 承诺履行 情况 报告期内，公司
13、根 据中国证 监会的 有 关通知，对股东、关联方以及自身承 诺履行 情 况进行了 认真的 清 理和检查。我们认 为，公司两 大法人股东 均能认 真 履行相关 的公开 承 诺事项，不 存在欺 诈、内幕交易、操纵市场 等损害 投 资者合法 权益的 不 诚实信用 行为。报 告期内，我 们积极协调 和推动 各 项承诺事 宜，持 续 关注并督 促公司 及 时与交易 所、安徽证监 局沟通 并 汇报该项 工作的 进 展情况。（九）信 息披露 的 执行情况 我们认为，公司 能 够严格按 照上 海 证券交易 所股票 上 市规则等法律法 规和公 司 信息披 露事务 管 理制度 的有关 规 定，严格 履行信息披露
14、义务，2018 年度公 司的信 息披 露真实、准确、及 时、完 整。（十）内 部控制 的 执行情况 报告期内，我们 督 促公司继 续加强 内 部控制执 行、监 督 和检查。公司已根 据实际 情 况和管理 需要，建 立 了完整、合 理的内 部 控制制度，并结合公 司实际 情 况，编制 了内 部 控制制度 汇编手 册。2018 年，董事会在 持续检 讨 公司内部 控制系 统 的基础上 出具了 2018 年度 董事会关于 公 司内 部 控制的自 我评价 报 告，对本公 司内部 控制的目 标、内部控制 体系的 基 本要素及 执行情 况、总体评价 结果等 进 行了阐述 和说明。我们通过 审阅公 司 半年
15、度和 年度的 内 部控制检 查总结 报 告，并协助董事会 就内部 控 制的有效 性作出 独 立评价，认为本 公司 内部控制 制度及执行 健全有 效，未发现 内部控 制 设计或执 行方面 存 在重大缺 陷。（十一）董事会 以 及下属专 门委员 会 的运作情 况 2018 年度，本公司 董事会共 召开 7 次 会议。董 事会会 议 审议通过了涉及 公司发 展 的重大决 议事项，促 进了公司 各项经 营 活动的顺 利开展。对 于董事 会讨 论的重大 事项，我们 均按照相 关 法律、法 规和 公司章程 的 要求，以 审慎负责 的态度 出 席了董事 会和各 专 业委员会 会议，充分 发挥各 自 的专业特
16、 长，独 立 履行职责，对所 讨 论决策的 重大事项进行 独立判 断 并提出专 业建议。2018 年度，审核委 员会召开了 4 次会 议，审议 了本年 度 所有业绩公告和 财务报 告，我们认真 筹备并 参加了每 次会议，与外部审 计师就年度业 绩审计 以 及年度财 务报告 进 行充分沟 通，并 检查 和考核公 司内部审计 工作的 开 展情况。报告期内，战略 发 展及投资 委员会 继 续推行 2018 年 确定 的战略发展思路，即在 继 续强化主 业优势、不断提升 管理水 平 的基础上，着力顺应政 策走势 加 大改革创 新，注 重内 涵发展与 外延发 展 并重的总 思路，着力 发展主 业，严控投
17、 资风险，充分利用 海外资 源 为主业发 展提供支撑，以境外 平 台为基础 加快公 司 与国际接 轨，不 断 发掘、利 用投融资机会，为公 司 培育新的 利润增 长 点。报告期内，人力资 源及薪酬 委员会 对 年报中披 露的董 事、监事和高级管理 人员的 薪 酬资料进 行了审 核，认为所 披露的 数 据真实准 确，与实际发 放情况 相 符。四、总体 评价和 建 议 作为公司 的独立 董 事，一年来，我 们积 极有效地 履行了 独 立董事的 职 责，对 公 司 董 事 会 决 议 的 重 大 事 项 均 要 求 公 司 事 先 提 供 相 关 资料，坚持 事先审 核 研究，会 上充分 讨 论，以
18、维 护公司 全 体股东利 益为出发点，独 立、审 慎、客观地 行使了 表决权，切 实维护 了公司和 中小股东的合 法权益。2019 年，我 们仍将 按照相关 法律法 规 对独立董 事的规 定 和要求，继续担负 起作为 公 司独立董 事应有 的 职责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事 的 职责，深入 了解公 司的生产 经营和 运 作情况，加 强同公司董 事会、监 事会、管 理层之 间 的沟通与 合作，为 公司董事 会决策提供参 考建议，为 进一步提 高公司 决 策水平和 经营业 绩 做出更大 努力和贡献。安徽皖通 高速公 路 股份有限 公司 二 一 九年 三月 签署 董事：江一帆、姜军、刘浩
