1、中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 0 中油吉林化建工程股份有限公司 600546 2006年年度报告 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 1目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.26 十一、审计报告.29 十二、备查文件目录.70 十三、新旧会计准则股东权益差异调节情况.71 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 2一、重要提示 1、本公司董事会、
2、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表
3、”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。5、公司负责人范喜哲，主管会计工作负责人闻月华，会计机构负责人徐海燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中油吉林化建工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中油化建 公司英文名称：CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING&CONSTRUCTION CO.,LTD.公司英文名称缩写：JCC 2、公司法定代表人：范喜哲 3、公司董事会秘书：
4、赵 铭 电话：0432-3993300 传真：0432-3993460 E-mail：jcczm 联系地址：吉林市龙潭区遵义东路31号 4、公司注册地址：吉林市龙潭区遵义东路31号 公司办公地址：吉林市龙潭区遵义东路31号 邮政编码：132021 公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 3 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：中油吉林化建工程股份有限公司董事会秘书室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：中油化建 公司A股代码：600546 7、其他有关
5、资料 公司首次注册登记日期：2000年11月20日 公司首次注册登记地点：吉林市江南高新区深圳街9号 公司第1次变更注册登记日期：2007年2月8日 公司第1次变更注册登记地址：吉林市龙潭区遵义东路31号 公司法人营业执照注册号：2202001202316(1/10)公司税务登记号码：220211724884972 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：厦门湖滨南路57号金源大厦17、18层 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 19,656,669.78 净利润 10
6、,055,899.66 扣除非经常性损益后的净利润 10,305,513.77 主营业务利润 80,914,396.81 其他业务利润 4,105,610.86 营业利润 20,029,228.15 补贴收入 289,140.00 营业外收支净额-661,698.37 经营活动产生的现金流量净额 14,656,328.60 现金及现金等价物净增加额 2,289,090.71(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 498,620.37 各种形式的政府补贴 289,140.00 其他
7、非经常性损益项目-1,160,318.74 所得税影响数-122,944.26 合计-249,614.11 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 1,925,354,005.55 1,638,420,176.53 17.51 1,506,695,285.77 利润总额 19,656,669.78 46,688,365.09-57.90 66,309,601.57 净利润 10,055,899.66 31,247,348.41-6
8、7.82 44,024,681.35 扣除非经常性损益的净利润 10,305,513.77 32,943,113.82-68.72 44,639,482.77 每股收益 0.0335 0.2841-88.20 0.3451 净资产收益率（%）1.66 5.20-3.54 6.87 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.70 5.48-3.78 6.17 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.71 5.54-3.83 0.05 经营活动产生的现金流量净额 14,656,328.60 7,044,421.19 108.06-59,978,723.20
9、 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0489 0.0640-23.59 0.05 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 1,811,594,423.83 1,660,784,827.08 9.08 1,150,425,055.58 股东权益（不含少数股东权益）604,938,360.61 600,855,918.70 0.68 585,990,282.01 每股净资产 2.02 5.46-63.00 5.03 调整后的每股净资产 1.55 5.35-71.00 4.99(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公
10、积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 110,000,000.00 363,792,270.48 26,499,033.89 8,833,011.30 103,126,480.70 600,855,918.70 本期增加 190,000,000.00 105,386.18 1,005,589.97 10,055,899.66 本期减少 136,938,525.23 60,337,025.54 期末数 300,000,000.00 226,959,131.43 27,504,623.86 52,845,354.82 604,938,360.61 四、股本变动及股东情况(一)股
11、本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 项 目 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 5持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 70,000,000.00 63.64 35,000,000.00 69,218,194.00-20,400,000.00 83,818,194.00 153,818,194.00 51.27 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 70,000,
12、000.00 63.64 35,000,000.00 69,218,194.00-20,400,000.00 83,818,194.00 153,818,194.00 51.27 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 40,000,000.00 36.36 20,000,000.00 65,781,806.00 20,400,000.00 106,181,806.00 146,181,806.00 48.73 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 40,000,000.00 36.36 20,000,000.00 65,781,806.00 20,4
13、00,000.00 106,181,806.00 146,181,806.00 48.73 三、股份总数 110,000,000.00 100.00 55,000,000.00 135,000,000.00 0 190,000,000.00 300,000,000.00100 00股份变动的批准情况 1、2006年4月28日召开的2005年度股东大会审议并通过了2005年度利润分配及分红派息预案，即以未分配利润向全体股东每10股送5股（税后）同时派现0.20元（税前）。本次共计送股5,500 万股,送股后公司总股本由11,000万股增加到16,500万股。2、2006年7月17日召开的股权分置
14、改革相关股东会议审议并通过了中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案,即公司全体非流通股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，获得了其持有的非流通股份的流通权。公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出20,400,000股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有 10股流通股获送3.4股。3、2006年9月8日召开的第一次临时股东大会审议并通过了关于用资本公积金转增股本的议案,即以资本公积金向全体股东每10股送8.18182股。本次共计送股13,500万股,送股后公司总股本由16,500万股增加到30,000万股。中
15、油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 6股份变动的过户情况 1、2006年6月22日，完成了2005年度的未分配利润送股的股份过户。2、2006年7月27日，完成了股权分置改革的对价过户。3、2006年9月21日,完成了2006年度中期资本公积金转增股本的股份过户。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 以2005年末1.1亿元股本计算,每股收益0.0914元,每股净资产 5.50元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股
16、、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,538前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量吉化集团公司 国有 39.75 119,266,015 64,990,115 119,266,015 未知 吉林高新区华林实业有限责任公司 其他 8.19 24,570,478 13,388,878 24,570,478 未知 吉林市城信房地产开发公司 国有 1.60 4,798,907 2,615,
17、007 4,798,907 未知 宁波市富盾制式服装有限公司 其他 1.41 4,222,969 2,301,169 4,222,969 未知 上海华理远大技术有限公司 国有 0.32 959,825 523,025 959,825 未知 严磊 其他 0.16 489,249 489,249 未知 杨磊 其他 0.13 403,240 403,240 未知 吴敬东 其他 0.12 356,427 356,427 未知 姜永祝 其他 0.12 348,644 348,644 未知 黄陈伟 其他 0.11 339,400 339,400 未知 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，第
18、一大股东吉化集团公司与其他四家发起人股东、有限售条件股东之间不存在关联关系。前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 严磊 489,249 人民币普通股 杨磊 403,240 人民币普通股 吴敬东 356,427 人民币普通股 姜永祝 348,644 人民币普通股 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 7黄陈伟 339,400 人民币普通股 谷建民 300,031 人民币普通股 海易龙物流有限公司 300,000 人民币普通股 周杰生 295,300 人民币普通股 黄锦容 292,364 人民币普通股 陈慧华 284,000 人民币普通股 上述股东关联
19、关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 吉化集团公司 119,266,015.002009年7月28日 119,266,015.002 吉林高新区华林实业有限责任公司24,570,478.002007年7月28日 15,000,000.003 吉林市城信房地产开发公司 4,798,907.002007年7月28日 4,798,907.004 宁波市富盾制式服装有限公司 4,222,969.
20、002007年7月28日 4,222,969.005 上海华理远大技术有限公司 959,825.002007年7月28日 959,825.00 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：吉化集团公司 法人代表：王学泠 注册资本：245,700万元人民币 成立日期：1957年12月 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：精细化工、医药农药生产、智能仪表、机械加工制造、工程设计、施工、生产、生活服务等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国石油天然气集团公司 法人代表：蒋洁敏 注册资本：11,490,000万元人民币 成立日期：1998年7月27日 主要经
21、营业务或管理活动：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 8（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国石油天然气集团公司 100 吉化集团公司 39.75%中油吉林化建工程股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股
22、 币种:人民币 姓 名 职 务 性别年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)范喜哲 董事长、总经理 男 422004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无20张 椿 董事 男 532004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无2贾 宝 董事、常务副总经理 男 562004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无18杨春波 董事、副总经理 男 452006.4.28 2007.4.7 0 0 0 无16闻月华 董事、副总经理、总会计师 女 552004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无16张 琪 董事
23、女 412004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无2夏秀娣 董事 女 542004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无2郭毅伟 董事 男 352005.6.30 2007.4.7 0 0 0 无2周国光 董事 男 612004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无0王振中 独立董事 男 582004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无6徐东华 独立董事 男 472004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无6李新春 独立董事 男 452004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无6张宗生 独立董事 男 362004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无6邵金
24、声 监事会主席 男 552004.5.14 2007.4.7 0 0 0 无1525田世宝 监事 男 53 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无025韩绍明 监事 男 52 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无875张志刚 监事 男 47 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无625田 英 监事 女 36 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无625王慧英 监事 女 44 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无675于金华 监事 男 53 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无675张少彬 监事 男 422006.4.
25、28 2007.4.7 0 0 0 无675中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 9刘树林 监事 男54 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无6郑光伟 副总经理 男 532004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无14文春明 副总经理 男 392006.3.27 2007.4.7 0 0 0 无14陶树森 副总经理 男 392006.3.27 2007.4.7 0 0 0 无14吴 东 副总经理 男 402006.3.27 2007.4.7 0 0 0 无14张振生 总经理助理 男 522006.3.27 2007.4.7 0 0 0 无12马成斌 总经理助理 男
26、 552006.3.27 2007.4.7 0 0 0 无12关一卓 总工程师 男 362006.3.27 2007.4.7 0 0 0 无12赵 铭 董事会秘书 女 38 2004.4.7 2007.4.7 0 0 0 无10合计/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)范喜哲,工程硕士研究生，高级工程师。长期从事工程项目的经营管理工作。先后被评为全国优秀施工企业家、全国施工企业优秀项目经理、国家重点工程建设特等功臣、吉化集团公司劳动模范、吉林市劳动模范、模范共产党员，并入选“中国施工企业千名项目经理风采录”。曾任公司董事、总经理。现任公司董事长兼总经理，兼任吉林市青联副主席、
27、吉林市青企协副会长、吉林省证券业协会理事。(2)张 椿,大学学历，高级经济师。曾任吉化集团公司明城矿矿长兼党委书记、吉化集团公司经理助理兼行政部部长。现任公司董事、吉化集团公司资本运营部部长。(3)贾 宝,大学学历，教授级高级工程师、国家一级注册建造师。曾获吉化集团公司建设公司优秀项目经理称号。现任公司董事、常务副总经理。(4)杨春波,大学学历，高级工程师。先后被评为国家级优秀项目经理、吉化集团公司劳动模范、吉林市劳动模范。现任公司董事、副总经理。(5)闻月华,经济学硕士研究生，高级会计师。长期从事企业财务管理工作，先后被评为吉林省石化厅财务管理先进个人、中油集团公司财务资产管理先进个人。现任
28、公司董事、副总经理兼总会计师。(6)张 琪,会计学硕士，高级工程师。曾任吉林华强异丁基苯化工厂车间主任，吉林市机械制造厂技术科长、经营厂长。现任本公司董事、吉林高新区华林实业有限责任公司董事长。(7)夏秀娣,高中学历。1994-1999年被评为奉化市优秀共产党员、先进生产工作者。曾任溪口镇胶丸厂车间主任、畸山乡政府妇女主任。现任本公司董事、宁波市富盾制式服装有限公司董事长。(8)郭毅伟,毕业于长春税务学院金融系货币银行学专业，大学学历，经济师。1998年至今任吉林市城信房地产开发公司副总经理。(9)周国光,工学硕士，教授。长期从事环境工程研究工作，曾获“上海市实施发明中油吉林化建工程股份有限公
29、司2006年年度报告 10成果优秀企业家”、“企业技术创新先进工作者”、“上海市科技创业领军人物”、“徐光启科技奖章银奖”和国务院政府津贴获得者等荣誉。曾任华东化工学院讲师、副教授、教授。现任上海华理远大技术有限公司总经理、华东理工大学校长助理及本公司董事。(10)王振中,博士,研究员，博士生导师。1978年-1981年在北京经济学院学习，1982年-1984年在中国社会科学院研究生院学习。现任中国社会科学院经济研究所副所长、研究员，兼任中国期刊协会经济期刊联合会会长、中华外国经济学说研究会副会长、中国资本论研究会副会长、国光基金秘书长及本公司独立董事。(11)徐东华,硕士，研究员。曾在民政部
30、政策法规司、中共中央书记处农村政策研究室综合组工作，1989年在国务院发展研究中心办公厅工作，1992年至今在国务院发展研究中心工作。现任国务院企业经济研究部第一研究室主任，并兼任中央“五个一工程”评审委员会经济类评委，国家石油和化学工业局经济顾问，中国石油和化学工业协会专家委员会首席委员，国家经贸委经济研究中心专家委员会委员，国家计委工业项目评委及本公司独立董事。(12)李新春,博士,教授、博士生导师。1983年-1988年在国防科工委科技信息中心工作，1988年-1995年在德国柏林洪堡大学攻读企业管理博士，1995年至今在中山大学工作，任中山大学管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任广东
31、省省政府发展研究中心特约研究员、广东省青年科学家协会理事、广东国际经济研究会副秘书长、广东省乡镇长科学决策促进会特邀顾问、广东经济学会副会长及本公司独立董事。(13)张宗生,大学学历，中国注册会计师。曾任长春恒信会计师事务所发起人、上市公司审计部经理、深圳天勤会计师事务所合伙人、长春分所所长、吉林利安达会计师事务所有限责任公司副所长。现任吉林华安会计师事务所发起人、所长及本公司独立董事。(14)邵金声,大学学历，高级经济师。现任公司监事会主席。(15)田世宝,大专学历，高级会计师。曾任吉化集团公司松北公司财务部部长、副总会计师。现任吉化集团公司审计部部长、本公司监事。(16)韩绍明,大学学历，
32、高级会计师。现任公司审计部部长、监事。(17)张志刚,大学学历。现任公司纪委书记、监事。(18)田 英,法学硕士。曾任吉林鸣飞律师事务所律师、吉林正大律师事务所律师。现任公司监事。(19)王慧英，大学学历，会计师。现任公司财务部副部长、监事。中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 11(20)刘树林，大学学历，高级政工师。现任公司人力资源部副部长、监事。(21)于金华,大专学历，助理会计师。现任公司财务部副部长、监事。(22)张少彬,研究生学历，政工师。曾任中油吉林化建有限责任公司总经理助理、华健医药公司总经理。现任公司党群工作部部长、工会副主席、监事。(23)郑光伟,大学学历，政工师
33、。现任公司副总经理。(24)文春明,研究生学历。曾任公司市场总监。现任公司副总经理。(25)陶树森,大学学历。曾任公司工程公司经理。现任公司副总经理。(26)吴 东,大学学历。曾任公司工程公司经理。现任公司副总经理。(27)张振生,大专学历。曾任吉林化建安装工程有限公司董事长，现任吉林化建安装工程有限公司董事长兼本公司总经理助理。(28)关一卓,大学学历。曾任公司惠州乙烯项目部项目经理。现任公司总工程师兼技术质量部部长。(29)马成斌,大专学历。曾任吉林化建设备安装公司总经理，现任公司总经理助理兼工程部部长。（30）赵 铭，会计学硕士，会计师。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名
34、 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 夏秀娣 宁波市富盾制式服装有限公司 董事长 1988 是 张 琪 吉林高新区华林实业有限责任公司 董事长 2000 是 郭毅伟 吉林市城信房地产开发公司 副总经理 1998 是 周国光 上海华理远大技术有限公司 总经理 1999 是 张 椿 吉化集团公司 资本运营部部长 2004 是 田世宝 吉化集团公司 审计部部长 1999 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006年度，在本公司领取
35、薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬，依据公司首届董事会第十一次会议审议通过的2004年度员工薪酬方案、2004年第二次临时股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案、2005年二届董事会第十次会议审议通过的关于公司部分高管人员薪酬调整的议案所确定的薪酬标准，并结合月份、年末方针目标管理考核结果进行发放。中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 12 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周国光 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王晓斌 副总经理、总工程师、
36、董事 工作调动 于克霞 监事 工作调动 杨永山 监事 工作调动 汪顺章 监事 工作调动 李 斌 市场总监 工作调动 江雅洁 设计总监 工作调动 孟繁俊 人力资源副总经理 根据人事管理规定因年龄原因辞去原岗位职务 梁凤山 技术质量总监 根据人事管理规定因年龄原因辞去原岗位职务 张志维 经营副总经理 根据人事管理规定因年龄原因辞去原岗位职务 1、2006年4月28日召开的2006年度股东大会审议并通过了：关于董事调整的议案，聘任杨春波先生为公司董事；关于监事调整的议案，同意杨永山先生、于克霞女士因工作调动辞去公司监事职务；关于补选监事的议案，聘任张少彬为公司监事。2、2006年3月27日召开的第二
37、届董事会第十四次会议审议并通过：聘任文春明先生、陶树森先生、吴东先生为公司副总经理；张振生先生、马成斌先生为公司经理助理；关一卓先生为公司总工程师。同时，王晓斌先生、李斌先生、江雅洁女士因工作调动辞去原岗位职务；孟繁俊先生、梁凤山先生、张志维先生根据人事管理规定因年龄原因辞去原岗位职务。六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司制定并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、控股股东行为规范、董事会企业管理委
38、员会工作条例、信息披露管理规定等一系列制度。报告期内，公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制定股东大会中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 13议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，并由律师出席见证；尽可能避免和减少关联交易，产生的关联交易按照“三公”原则执行。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公
39、司资金和要求公司担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面一直完全独立；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，熟悉相关法律法规，了解董事的权力、义务和责任，正确行使权力。公司已建立了董事会企业管理委员会制度，设立了战略、提名与考核、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定了工作条例，并已有效开展了工作，为公司董事会提供了有效的决策依据
40、。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司财务、重大事项以及董事和其它高管人员实行合法监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司中级以上管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按公司章程规定，由董事会进行聘任。公司制定了方针目标管理考核制度，对全体员工均进行考核。高管人员年薪的兑现与其月份、年度考核结果挂钩。6、关于利益相关者：公司充分尊重、合法维护银行及其它债权人、职工、客户、供方等利益相关者的合法权益，共同推进
41、公司持续、健康的发展。7、关于信息披露：公司制定并通过了信息披露管理规定，明确董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时、准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已真实、准确、及时、完整地披露了公司信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王振中 981 徐东华 99 李新春 99 张宗生 99 中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 14公司独立董事王振中、徐东华、李新春、张宗生先生严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告
42、期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的公司与控股股东的关联交易和提名董事候选人等事项发表了客观公正的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬，且均
43、未在股东单位担任任何职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。4、机构方面：公司设立了独立于控股股东的生产经营机构，不存在与控股股东合属办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于2006年4月28日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年4月29日的上海证券报、中国证券报。2005年度股东大会于4月28日在吉林市公司总部6205会议室召开。审议并通过了如下议案：1、董事会
44、工作报告；2、监事会工作报告；3、2005年度财务决算及2006年财务预算方案；4、2005年度利润分配及分红派息预案；5、关于公司首次公开发行募集资金使用情况的报告；6、关于审议 2006 年度日常关联交易协议的议案；7、关于修改公司章程的议案；8、关于修改股东大会议事规则的议案；9、关于修改董事会议事规则的议案；10、关于修改监事会议事规则的议案；11、关于董事调整的议案；12、关于监事调整的议案；中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 1513、关于补选监事的议案；14、关于续聘请深圳南方民和会计师事务所的议案。同时独立董事分别做了2005年度述职报告。(二)临时股东大会情况 1
45、、股权分置改革相关股东会情况 公司于2006年7月17日召开股权分置改革相关股东会。决议公告刊登在2006年7月18日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、第一次临时股东大会情况 公司于2006年9月8日召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过了关于用资本公积金转增股本的议案 和 关于修改公司章程的提案。决议公告刊登在2006年9月9日的上海证券报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)总体经营情况 2006年是公司实施“十一五”发展规划的第一年，公司全年完成主营业务收入19.25亿元，比去年同期增加2.87亿元，同比增长17.52%；实现主营业务利润
46、8,091.44万元，比去年同期降低4,820.24万元，同比降低37.33%；实现净利润1,005.59万元，比去年同期降低2,119.14万元，同比降低67.82%；实现单位工程交验合格率100、建筑工程质量合格率100%、安装单位工程优良率95.4；安全生产创成“无事故单位”；公司被评为全国用户满意企业、2006年度全国企业文化建设优秀单位，通过了国家工程建设社会信用AAA级认证，顺利取得了三类压力容器制造许可证，吉化柴油加氢工程被评为全国用户满意工程，惠州80万吨乙烯工程创造了全国施工企业新纪录，公司董事长范喜哲先生被评为全国优秀施工企业家，公司荣获国家及省部级优质工程奖4项、部级优秀
47、工法1项，实现年度新技术推广应用8项。虽然公司取得一定成绩，但2006年度出现利润下降，主要原因如下：1）公司承建的惠州高压低密度聚乙烯项目，于2004年开工建设，2006年竣工结算。由于总承包商原因导致交工期拖延1年，又恰逢此期间人工、材料、机械等价格大幅度上涨，导致施工成本增加。尽管公司与业主、总承包商进行了多轮谈判，并获得一定索赔款，但截至2006年底，仍有部分索赔没有结果。公司从稳健性原则出发，确认损失1,775万元；中油吉林化建工程股份有限公司2006年年度报告 162）公司出于市场开发战略、抢占和扩大市场领域考虑，采取让利中标等策略开发市场，导致部分项目成本超支；同时由于定额调整尚
48、未得到落实，人工成本增大，影响公司当期效益约900万元。虽然公司从稳健性原则出发确认上述项目成本超支或亏损，但公司与业主、总承包商的索赔谈判仍在积极进行之中；同时公司也有效占领了目标市场，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。公司以前年度承建、结转2007年的工程项目，预计年度内可实现工程结算收入17亿元，其中2,000万元以上项目21项。根据市场情况，公司2007年计划承揽合同额22亿元，主要目标项目包括中海油1200万吨/年炼油工程、成都80万吨/年乙烯工程等60余项，以上项目将在2007年陆续开工，为公司年度目标的实现提供了充分的保障。(2)公司主营业务情况 公司主营化工石油工程施工，主营业
49、务收入全部来自于建筑业务。2006年，公司加大了国家重点投资领域的市场开发力度，西南市场实现了突破，华北和西北市场业务比重进一步增大，华南市场随着惠州80万吨/年乙烯工程的竣工，呈现出下降的趋势，其他各区域业务比重基本与上年持平。主营业务区域分布情况具体如下：2006年度 2005年度 区 域 金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）主营业务收入比上年增减()境内：东北地区 821,745,005.02 42.68 651,080,120.80 39.75 2.93华北地区 156,002,912.51 8.10 31,200,784.00 1.90 6.20华东地区 25,550,540.1
50、8 1.33 46,650,749.55 2.85-1.52华中地区 20,293,559.00 1.05 10,541,195.62 0.64 0.41华南地区 76,245,404.26 3.96 207,159,066.22 12.64-8.68西北地区 343,433,396.17 17.84 161,354,472.63 9.85 7.99西南地区 16,377,888.14 0.85 0.85境内小计 1,459,648,705.28 75.81 1,107,986,388.82 67.63 8.18境外：境外小计 465,705,300.27 24.19 530,433,787.
