1、 中国软件与技术服务股份有限公司 2009 年年度报告 二一年四月二十三日 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-1-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2009年年度财务报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。除董事傅强委托董事徐海和、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。公司2009年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长程春
2、平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-2-目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构14 第六章 股东大会情况简介19 第七章 董事会报告20 第八章 监事会报告38 第九章 重要事项40 第十章 财务报告47 第十一章 备查文件目录 117 附件 1：董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告118 附件 2：内部控制审核报告 12
3、1 附件3：公司董事对 2009年年度报告 的书面确认意见 122 附件4：公司高级管理人员对 2009 年年度报告 的书面确认意见 123 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-3-第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司 公司中文名称缩写：中国软件 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE&SERVICE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：CS&S 二、公司法定代表人：程春平 三、公司董事会秘书：陈复兴 联系地址：北京市昌平区昌盛路 18号 电话：010-51508699 传真：010-515086
4、61 电子信箱:公司证券事务代表：赵冬妹 联系地址：北京市昌平区昌盛路 18号 电话：010-51508699 传真：010-51508661 电子信箱:四、公司注册地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 公司办公地址：北京市昌平区昌盛路 18 号 邮政编码：102200 国际互联网网址：公司电子信箱：五、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室和上海证券交易所 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-4-股票简称：中国软件 股票代码：600536 七、其他有关资料：公
5、司变更注册登记时间：2009年 12月 3 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司营业执照注册号：110000005022340 公司税务登记号码：110108102043722 公司组织机构代码：10204372-2 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-5-第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项目 2009年 营业利润-105,135,203.43利润总额-48,400,108.70归属于上市公司股东的净利润
6、14,465,265.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,614,491.60经营活动产生的现金流量净额 56,777,422.18 注:扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,218,239.97除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-47,745,521.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,074,342.23小计-40,452,938.80减：少数股权影响-35,728,814.
7、57所得税的影响 1,425,101.40扣除所得税少数股权影响后合计-6,149,225.63 二、公司近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2007年 主要会计指标 2009年 2008年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,428,855,201.89 2,240,812,780.14 8.39 1,975,408,630.52 1,904,911,245.25利润总额-48,400,108.70 126,804,406.82-138.17 206,600,513.08 140,314,118.89归属于上市公司股东的净利润 14,465,265.97 46,610,4
8、69.26-68.97 80,712,303.95 64,748,334.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,614,491.60 31,274,959.08-34.09 51,510,081.45 50,797,780.18基本每股收益 0.07 0.29-74.13 0.50 0.40稀释每股收益 0.07 0.21-64.40 0.41 0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.11 0.19-45.05 0.32 0.31全面摊薄净资产 1.42 7.34 减少5.92 13.53 11.18 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-6-收益率(%
9、)个百分点加权平均净资产收益率(%)1.73 7.57减少5.84个百分点15.03 11.82扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)2.02 4.93减少2.91个百分点8.63 8.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.46 5.08减少2.62个百分点9.59 9.28经营活动产生的现金流量净额 56,777,422.18 119,301,462.03-52.41 246,142,841.21 217,385,557.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.74-60.33 1.53 1.352007年末 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减%
10、调整后 调整前 总资产 2,853,823,034.66 2,588,214,224.95 10.26 2,546,974,679.61 2,437,130,901.31所有者权益(或股东权益)1,019,502,100.29 634,795,465.31 60.60 596,756,459.85 579,052,899.53归属于母公司股东的每股净资产 4.52 3.94 14.79 3.70 3.59注：上述 2007 年调整后数据，一是公司之子公司中软国际有限公司于 2006 年 1 月 6日完成对微软及国际金融公司发行可赎回可换股优先股。根据企业会计准则第 37 号金融工具列报的有关规
11、定，该可赎回可换股优先股作为金融负债处理，公司 2008年对 2007年可赎回可换股优先股及相关发行费用等进行了追溯调整；是根据企业会计准则解释第 1号第七条的规定，公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。公司账面存在的对子公司的长期股权投资，在首次执行日未按照上述原则进行处理，公司 2008 年对2007 年将以前年度因权益法核算形成的损益调整、投资准备进行了追溯调整，并对公司 2007 年度收到纳入合并范围的子公司分配的股利同时进行
12、调整；三是公司 2008 年收购中软科技创业投资有限公司，属于同一控制下企业合并，因此本公司对其长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法，并进行了追溯调整。上述 2007 年调整前数据，是 2007 年年报披露的相关数据。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-7-第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 58,117,205 36.03+64,382,795-58,117,205+6,265,590 64,382,79
13、5 28.531、国家持股 2、国有法人持股 58,117,205 36.03+64,382,795-58,117,205+6,265,590 64,382,795 28.533、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,193,879 63.97+58,117,205+58,117,205 161,311,084 71.471、人民币普通股 103,193,879 63.97+58,117,205+58,117,205 161,311,084 71.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、
14、其他 三、股份总数 161,311,084 100+64,382,795 0+64,382,795 225,693,879 100（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 58,117,205 58,117,205 股权分置改革承诺 2009年5 月15 日中国电子 64,382,795 64,382,795认购非公开发行股票承诺 2012年6月29日合计 58,117,205 58,117,205 64,382,795 64,382,795-（三）公司股票发行与上市情况 1、根据 2008 年 12
15、月 31 日公司 2008 年第六次临时股东大会决议，公司向控股股东中国电子非公开发行股票 64,382,795 股，发行价格为 6.21 元/股。该事项于 2008 年 12 月22日获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并于 2009 年5月 19 日获得中国证券监督管理委员会核准。公司已于 2009 年6 月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份的登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-8-225,693,879股。详情请见 2008 年 12 月26 日、2009年5月22日及2009年7月1
16、日的 中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。2、根据股权分置改革方案，公司 58,117,205 股有限售条件流通股股份于 2009 年 5 月15 日上市流通。二、股东情况（一）公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 23,021 户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国电子信息产业集团有限公司 国有法人 54.28 122,500,000+64,382,795 64,382,795 0汉唐证券有限责任公司 境内非国有法人 11.12 25,097,453+25,033,860 0 0程春
17、平 境内自然人 2.42 5,470,887-1,530,000 0 0郭先臣 境内自然人 0.80 1,795,631-6,160,658 0 0尚铭 境内自然人 0.79 1,776,806-530,000 0 0东北证券建行东北证券 1 号动态优选集合资产管理计划 0.77 1,728,078+1,728,078 0 0周进军 境内自然人 0.67 1,502,807-500,000 0 0崔辉 境内自然人 0.62 1,399,751-460,000 0 0上海万峰房地产有限公司 0.53 1,188,684+1,188,684 0 0黄秀文 境内自然人 0.38 853,100+85
18、3,100 0 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国电子信息产业集团有限公司 58,117,205 人民币普通股 汉唐证券有限责任公司 25,097,453 人民币普通股 程春平 5,470,887 人民币普通股 郭先臣 1,795,631 人民币普通股 尚铭 1,776,806 人民币普通股 东北证券建行东北证券1号动态优选集合资产管理计划 1,728,078 人民币普通股 周进军 1,502,807 人民币普通股 崔辉 1,399,751 人民币普通股 上海万峰房地产有限公司 1,188,684 人民币普通股 黄秀文 853,100 人民币普通
19、股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国电子信息产业集团有限公司、汉唐证券有限责任公司、程春平、尚铭、周进军、崔辉之间及其与其他股东之间不存在关联关系或者一致行动人的情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。（二）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-9-单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国电子 64,382,795 2012年6 月29 日 64,382,795自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的
20、中国软件权益的股份。（三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况 公司名称：中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、英文简写 CEC）法人代表：熊群力 注册地址：北京市海淀区万寿路 27号 注册资本：7,930,222,000 元 设立日期：1989 年5 月26 日 营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材
21、、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。经营性质：有限责任公司（国有独资）2、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：（四）其他持股在10%（含）以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在 10%（含）以上的法人股东。100%54.28%国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团有限公司 中国软件与技术服务股份有限公司 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-10-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况（一）基本情况
22、姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数年度内股份增减变动变动原因 报告期内从公司获得的报酬总额(万元)(税前)程春平 董事 董事长 总经理 男 45 2006.09-2010.012009.11-2010.012006.09-2010.017,000,887 5,470,887-1,530,000 二级市场交易 55.69赖伟德 董事 男 51 2006.09-2010.01 0 0 0/0朱 鹏 董事 副总经理 男 41 2006.09-2010.012006.09-2010.010 0 0/46.82胡 纯 董事 女 53 2006.09-2010.01 0 0 0/
23、0崔 辉 董事 男 47 2006.09-2010.01 1,859,751 1,399,751-460,000 二级市场交易 47.25李德毅 独立董事 男 65 2006.09-2010.01 0 0 0/6.30于长春 独立董事 男 57 2006.09-2010.01 0 0 0/6.30王 璞 独立董事 男 41 2006.09-2010.01 0 0 0/6.30王连祥 监事会主席 男 56 2006.09-2010.01 0 0 0/0贾海英 监事 女 41 2006.09-2010.01 0 0 0/0刘 波 监事 男 45 2006.09-2010.01 0 0 0/14.0
24、7王天顺 监事 男 60 2006.09-2010.01 0 0 0/9.11曾 杰 监事 女 35 2006.09-2010.01 0 0 0/12.88尚 铭 副总经理 男 46 2006.09-2010.01 2,306,806 1,776,806-530,000 二级市场交易 45.76周进军 副总经理 男 37 2006.09-2010.01 2,002,807 1,502,807-500,000 二级市场交易 46.82方 军 财务总监 男 47 2006.09-2010.01 0 0 0/46.10陈复兴 董事会秘书 男 45 2006.09-2010.01 0 0 0/41.1
25、4合计/13,170,251 10,150,251 3,020,000/384.54注：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有被授予股权激励情况。（二）主要工作经历 1、程春平先生，最近 5 年在本公司工作，曾任董事、副总经理、高级副总经理、代行总经理职权。报告期末，为本公司董事长、总经理，现任本公司董事长。2、赖伟德先生，最近 5 年曾任中国电子资产经营部总经理、资产管理部负责人，现任南京中电熊猫信息产业有限公司董事、总经理。报告期末为本公司董事。3、朱鹏先生，最近 5 年曾任中国电子科技部副主任、战略规划部负责人。报告期末，中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-11-为本
26、公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。4、胡纯女士，最近 5 年在中国电子工作，曾任中电研究院战略部、科技部副主任，中国电子战略规划部战略处处长，现任中国电子资深副经理、本公司董事。5、崔辉先生，最近 5 年在本公司工作，曾任董事、高级副总经理，现任本公司董事、党委书记。7、李德毅先生，最近 5 年担任中国电子系统工程研究所研究员、博士生导师、清华大学博士生导师、北京航空航天大学博士生导师，目前为本公司独立董事。8、于长春先生，最近 5 年在北京国家会计学院工作，担任教研中心主任，目前为本公司独立董事。9、王璞先生，最近 5 年在北大纵横管理咨询集团工作，担任创始人、首席专家，目前为本公
27、司独立董事。10、王连祥先生，最近5 年曾任中国电子监察部主任、监察审计部主任、纪检监察部负责人，现任中国电子进出口总公司临时党委书记，报告期末为本公司监事会主席；11、贾海英女士，最近5 年曾任中电产业资本运营部资深经理、中国电子资产管理部董事（监事）办公室主任、中国电子产业发展部企业管理处处长，现任中国电子产业发展部业绩考核处处长，目前为本公司监事；12、刘波先生，最近 5年在本公司工作，曾任大客户部总经理、政府事业部总经理，现任销售总监、公用事业部总经理，报告期末为本公司监事；13、王天顺先生，最近 5 年在本公司工作，曾任工会主席、党群工作部副主任，报告期末为本公司职工监事；14、曾杰
28、女士，最近 5年在本公司工作，曾任财务部副总经理，现任审计部总经理，报告期末为本公司职工监事；15、尚铭先生，最近 5年在本公司工作，2003年 12 月至报告期末任本公司副总经理，现任本公司高级副总经理；16、周进军先生，最近 5 年在本公司工作，2003年 12 月至报告期末任本公司副总经理，现任本公司高级副总经理；17、方军先生，最近 5年在本公司工作，2004年 9 月至今任本公司财务总监；18、陈复兴先生，最近 5 年在本公司工作，2004年 3 月至今任本公司董事会秘书。（三）在股东单位任职情况 姓名 任职单位 担任职务 任职期间 1 胡纯 中国电子 资深副经理 2009年1月至今
29、 2 贾海英 中国电子 产业发展部业绩考核处处长 2008年11月至今 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-12-（四）在其他单位任职情况 姓名 任职单位 担任职务 1 程春平 武汉达梦数据库有限公司 董事 2 赖伟德 南京中电熊猫信息产业有限公司 董事、总经理 武汉达梦数据库有限公司 董事 3 朱鹏 北京富士通系统工程有限公司 副董事长 4 崔辉 北京华利计算机公司 总经理 北京国家会计学院 教研中心主任 大秦铁路股份有限公司 独立董事 5 于长春 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 北大纵横管理咨询集团 首席专家 广东省高速公路发展股份有限公司 独立董事 6 王璞 中国化学
30、工程股份有限公司 独立董事 7 王连祥 中国电子进出口总公司 临时党委书记 杭州华视数字技术有限公司 董事 8 方军 北京中软冠群软件技术有限公司 董事长 上海中软计算机系统工程有限公司 董事长 9 周进军 上海浦东中软科技发展有限公司 董事 10 尚铭 中电新视界技术有限公司 董事（五）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：公司内部董事、监事按照其在公司担任的其他职务，根据公司整体薪酬制度领取相应报酬；公司独立董事津贴参考行业和地区平均水平，由公司董事会提交股东大会决定；公司其他外部董事、监事，不在本公司领取薪酬；公司高级管理人员实行月薪+年度绩效的薪酬体制，由
31、董事会依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬制度决定。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 赖伟德 是 董事 胡纯 是 王连祥 是 监事 贾海英 是（六）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 公司原董事长杨军先生于 2009 年 11 月14 日向董事会提交辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事、董事长职务，公司于同日召开第三届董事会第三十八次会议，选举程春平先生为公司董事长。2010 年 1 月 25 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-13-选举的议案和关
32、于公司监事会换届选举的议案，会议选举程春平先生、朱鹏先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、胡纯女士为公司第四届董事会董事，选举李德毅先生、于长春先生、王璞先生为公司第四届董事会独立董事，选举赵柏福先生、贾海英女士为公司第四届监事会股东代表监事。另经公司职工民主选举，张礼进先生当选为公司第四届监事会职工代表监事。2010年 1月25 日公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举程春平先生担任公司第四届董事会董事长，聘任朱鹏为公司总经理，聘任周进军、尚铭、孙迎新、周在龙为公司高级副总经理，聘任方军为公司财务总监，聘任陈复兴为公司董事会秘书。2010年 1月25 日公司第四届监事会第一次会议审议通过，
33、选举赵柏福先生担任公司第四届监事会主席。2010年 4月12 日公司第四届董事会第二次会议审议通过，聘任徐洁女士为公司高级副总经理。上述公司董事、监事、高级管理人员的变动情况，详情请见上海证券交易所网站 及 2009 月 11 月 17 日、2010 年 1 月 26 日、2010 年 4 月 14 日的中国证券报、上海证券报。二、员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 10554 人，结构如下：（一）专业构成情况 人员类别 人数 研发人员 7130 技术支持人员 1730 销售人员 490 管理人员 1012 其他人员 192（二）教育程度情况 教育程度类别 人数 硕士及以上 1021
34、本科 6771 大专 2098 大专以下 664（三）公司需承担费用的离退休职工情况 公司负责管理的离退休职工 239 人，他们的养老金由社会养老保险中心支付，公司承担他们的企业补贴和补充医疗保险等费用。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-14-第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照公司法、证券法、公司章程以及其他规定规范运作，不断完善公司治理，提高公司经营管理水平。公司陆续制订并完善了有关“三会”运作文件、信息披露文件及一系列内控制度，严格遵守、切实履行，不断提高风险防范能力。报告期内，公司严格按照规章制
35、度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“绩效评价与激励约束机制”、“利益相关者”以及“信息披露与透明”等方面的执行情况符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司现有 3位独立董事，分别为李德毅先生、于长春先生、王璞先生，3 位独立董事分属技术、财务、管理等方面的专家，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验。报告期内，公司独立董事认真地履行法律、法规和公司章程赋予的职责，按照公司独立董事工作制度的相关
36、规定认真履行职责。他们十分关心公司的经营管理情况，通过积极参加董事会会议议案的讨论以及各相应专门委员会的会议，对公司重大事项包括：聘任会计师事务所、重大关联交易及其他重大事项，实事求是地做出客观、公正的判断，发表了独立意见，为公司的决策提供专业依据。3 位独立董事工作态度严谨，认真负责，在公司经营、管理、资本运作等方面都充分发挥了专长，提出了许多宝贵的意见和建议，对切实维护公司及全体股东的利益、保证公司健康持续发展起到了重要作用。（一）出席董事会会议情况 2009 年度公司共召开董事会会议 8 次，全体独立董事均亲自或委托出席了全部应出席的董事会会议，没有缺席或连续 3次未亲自出席的情况。姓名
37、 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李德毅 8 5 3 0 于长春 8 7 1 0 王璞 8 8 0 0（二）日常工作情况 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-15-独立董事在闭会期间认真研读和分析公司的基本资料，在出席董事会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。凡需要经过董事会决策的事项，公司都能提前通知独立董事并提供足够的资料，并能通报公司的运营情况，使独立董事与其他董事享有同等的知情权。（三）发表独立意见情况 1、报告期内，独立董事未对公司事项提出过异议。2、2009年4月
38、28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议“关于聘用2009年度审计机构的议案”、“关于预计2009年日常关联交易的议案”、“关于2008年度前期差错更正的议案”，公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意以上议案的独立意见；公司全部3位独立董事还对2008年度公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。3、2009年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议“关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，公司全部3位独立董事发表了同意该议案的独立意见。4、2009年12月28日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议“关于收购长城计算机软件与系统有限公司股权的议案”，公司全
39、部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。（四）在年报工作中的履职情况 报告期内，公司修订了独立董事年报工作制度，在公司2009 年年度报告的编制和披露过程中，独立董事严格按照独立董事年报工作制度的要求，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：1、在会计年度结束后和年审会计师事务所进场审计前，于 2010 年1 月25 日召开的公司审计委员会 2010 年第一次会议暨年报沟通会上，全体独立董事听取公司管理层对公司2009 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并就在公司实地考察中发现的相关问题与总经理沟通；还与年审注册会计师沟通并确定了审计工作组的人员构成、审计计划、
40、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；同时听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料。2、在年审注册会计师出具初步审计意见后和董事会审议年报前，于 2010 年4 月 12日召开的审计委员会 2010 年第二次会议暨年报沟通会上，全体独立董事出席或列席了该次会议，与列席会议的年审注册会计师见面沟通了初审意见。独立董事还审查了董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。3、全体独立董事关注到，公司在年审期间未发生改聘会计师事务所的情形。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-16-4、
41、全体独立董事密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，未发现有泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。三、公司独立运作情况 公司与控股股东之间已做到业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体表现在：1、业务方面 公司的研究、生产、销售和售后服务体系完全独立于控股股东，在主要业务方面完全独立于控股股东开展。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。2、人员方面 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定，由股东大会、董事会通
42、过合法程序选举或聘任产生，不存在被股东单位操纵的情况；公司的高级管理人员均不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。3、资产方面 公司拥有完全独立的资产产权，与控股股东中国电子之间资产产权界定明确，产权清晰。4、机构方面 公司具有完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的职能部门，包括独立的行政、财务、营销、研发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和生产经营活动的情形。5、财务方面 公司执行财政部 2006 年颁布企业会计准则。建立了规范的财务
43、会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行帐户，独立进行纳税。公司不存在股东单位占用本公司资金的情况，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。在公司治理等基础性制度方面，公司制定了公司章程、董事会议事规则、监事会 中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-17-议事规则、战略委员会实施细则、审计委员会
44、实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、担保管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、关联交易管理制度、股权投资管理制度、内部控制检查监督制度等。报告期内，公司还制定或修订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、募集资金管理制度、内部审计制度等，2010 年 4 月经董事会审议通过，公司还制定了董事长工作细则。这些基本制度都经过公司董事会或股东大会审议批准，在上交所网站登载，并在公司内部下发实施，得到严格的贯彻执行。在生产经营控制方面，公司制定了经营计划管理制度、统计管理
45、制度、经营类合同管理规范、资质管理办法、项目管理办法等相关内控制度，并在实际经营中明确责任，落实监督检查程序，加强风险管理和监督，确保各项内控制度得到有效执行，保障了公司生产经营环节的稳健发展。公司管理层积极努力地营造良好的控制环境，逐步建立了有效的风险评估过程，对公司经营活动过程中存在的或可能存在的风险因素包括经营风险、环境风险等进行辨识，进而对各种风险及时进行评价，以策划出对各种风险的应对控制措施。公司建立了 OA 管理系统，建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效的沟通。公司通过了 ISO9000 认证和软件成熟度 CMMI5，主要经营活动、研发业务都严格按照
46、本公司政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并积极地对其加以监控。在财务管理控制方面，公司制定了担保管理制度、募集资金管理制度、全面预算管理制度、财务核算管理制度、应收款项管理制度、货币资金、票据及印章管理制度、债务管理规定、费用开支管理办法、控股子公司财务管理办法、下属公司报表管理办法、防范控股股东及其关联方违规占用公司资金制度等制度，设置了高效、精简的财务机构，配备了合格的财务工作人员，在实际工作中严格规范各项流程，明确权限与责任，为规避财务风险、保障财务信息准确奠定基础，从而保证了公司的全面顺利运营。在信息披露控制方
47、面，公司制定了信息披露事务管理制度、敏感信息管理制度等制度，2010 年 4 月经董事会审议通过，公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度，这些制度明确规定了信息披露的标准、责任人、职责、内容及范围以及披露程序和保密原则，界定了公司信息报告的流程以及涉及控股子公司、股东及实际控制人的信息披露程序，并在实际工作中严格执行制度的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整。董事会（包括独立董事、审计委员会等）、监事会及经理层在各自的职责范围内，对公司内控制度的建立和执行情况进行检查监督，尤其是审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。公司实行内部审计制度，设立审
48、计部，配备专职审计人员，对公司收支和经济活动进行内部审计监督。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-18-总之，目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。企业内部控制基本规范（财会20087 号）文件的发布，为公司进一步规范内部控制提供了有力的理论和政策支持。公司根据基本规范的要求，在公司董事会的领导下，组建专门内控工作小组，完善现有内部控制体系与基本规范的对接和修正，对主要业务流程根据公司发展再造提升，注重风险控制，突出财
49、务管理的核心地位，结合基本要求，把公司的内部控制水平提高到一个更高的层面。公司披露董事会 2009 年度内部控制自我评估报告和审计机构的核实评价意见，全文见年报附件。五、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了全面的高级管理人员绩效考评制度，并在实际工作中切实贯彻实施。年初根据公司年度经营发展战略和经营目标确定关键绩效考核指标和考核目标值，年末通过年度述职，评定高级管理人员的经营业绩。公司高级管理人员实行月薪+年度绩效的薪酬与考核制度，使其薪金、奖金报酬与经营业绩成果直接挂钩。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-19-第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2009
50、年 5 月 27 日，公司召开了 2008 年度股东大会，会议决议公告刊登于上海证券交易所网站 和 2009 年6 月 1 日的中国证券报、上海证券报。二、临时股东大会情况 报告期内，公司共召开了 1 次临时股东大会。2009 年 8 月 10 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登于上海证券交易所网站 和 2009 年8月 11 日的中国证券报、上海证券报。中国软件与技术服务股份有限公司 2009年年度报告-20-第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况 2009 年是公司整合相关资源、提升核心竞争能力、实现可持续发展的关键之年
