1、关于北京浩利鸿房地产开发有限公司 之 尽职调查报告 委 托 方：汕头电力发展股份有限公司 目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司 出 具 日：二零零八年十二月九日 中国深圳 广东信达律师事务所 目 录 第一部分 引言 2 第二部分 定义 3 第三部分 正文 5 一、 目标公司的股权架构 5 二、 目标公司的概况、设立及历史沿革 5 三、 目标公司的股东. 12 四、 目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员. 13 五、 目标公司员工及各项保险的办理. 15 六、 目标公司拥有的主要财产. 16 七、 目标公司的重大债权债务. 18 八、 目标公司的对外投资情况. 22 九、 目标公司的主
2、要关联方及重大关联交易. 22 十、 目标公司适用的税种、税率及纳税情况. 22 十一、 诉讼、仲裁及行政处罚. 23 第四部分 信达核查意见. 23 公司尽职调查提纲公司尽职调查提纲壹、 公司基本资料一、公司注册登记文件 公司章程（投资协议、意向书、备忘录） 营业执照、行业批件（含资质证书） 股东名册及持股比例 公司历史沿革资料 控股参股公司及持股比例一览表 分支机构分布一览表 出资证明及验资报告 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况 公司组织结构图 近年合并年度会计报表及审计报告 本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 当年或下一年度的财务预算报告 二年内媒体公开披露信
3、息 了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制 主要关联方概况 企业文化 企业的公众形象 企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 企业主要领导的能力 公司自动化、信息化建设程度 公司国际化情况贰、业务调查一、市场与销售 营销策略 业务的季节性和周期性 销售网络、销售渠道和销售优势区域 外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 广告方案 品牌和商标及其重要性 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收
4、入的比例 内外销的数量和比例，内外销的价格差异 销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 未完成或未执行的订单 销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等） 销售目标的考核制度二、生产及质量管理 主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式 主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 未来的主要技术改造和设备投资规划 生产计划的制定、协调 质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度 生产组织对环境保护的满足程度 产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系 原材料、主要零部件采购配套模式 主要服务（
5、如运输等）采购的方式 主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式 内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当 采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等 采购合同的审核批准制度四、技术及研发 技术研发人员的数量及专业素质 近 3 年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 研发的技术设备配备情况 研发资金的投入金额 研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发） 专有技术与专利技术 当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力
6、资源 主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称） 企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分） 与战略相对应的人力资源规划 人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程） 人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用） 目标管理（目标表、评估表） 激励奖惩制度叁、财务调查一、财务组织 财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力 年度经营计划、预算的编制、考核 财务分析的体系、报告流程 财务管理模式 会计电算化二、会计核算及报告 会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法） 采用的会计政策 公司薪酬、税费及会计政策 内部交易或关联
7、交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料 货币资金 分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常 了解可用资金余额，分析冻结资金的现象 应收票据 获得明细表，确认票据种类、期限 对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度 票据是否贴现 应收账款 今年应收账款趋势分析，周转指标分析 获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析 关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失 关注前 10 大客户的年度销售额以及回款情况 了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性 其他应收款 获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析
8、及坏账分析 是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况 核对大额款项的合同、协议 费用性质的借款及暂付款 预付账款 获得预付账款明细表，了解预付款性质 帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常 了解预付之后潜在的大额负债（合同） ，判断风险 存货 研究存货、周转率变化趋势及主要原因 获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表 取得最近的存货盘点记录，判断其真实性 关注发出商品、分期付款发出商品的情况 了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性 判断存货被高估或低估的可能性 比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率 低值易耗
9、品、工装模具的核算及现状 投资 获取或编制投资明细表 获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料 投资的背景及控制能力 检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定 检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性 控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合） 固定资产 获得固定资产及累计折旧分类汇总表 对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权 实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理 调查未使用和不需用的固定资产 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动 了解有无更新昂贵的生
10、产设备的要求 在建工程 获得在建工程明细项目清单（含工程预算） 对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料 是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性 是否存在停工工程 ，了解原因 无形资产 获得无形资产明细表 了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限 判断无形资产价值的合理性 其他 被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额 递延资产及待摊费用分析 未入账的资产 借款 借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等） 借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款 是否存在已转到资产管理公司处置的
11、银行贷款，分析债务重组可能性 了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力 应付账款 对今年应收账款趋势分析 获取应付帐款明细表，以及账龄分析 分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款 前 10 大供应商，及其供应品种、年度采购总额 其他应付款 获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析 核对大额款项的合同、协议 分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润 预收账款 获得明细表，了解预收原因
12、了解销售预收制度 应交税金、其他应交款 获取应交税金明细表 查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况 确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备 取得税务部门汇算清缴或其他确认文件 关联交易的税收计算缴纳 预提费用 了解预提项目、原因、计提依据 判断预提是否正确 其他负债 应付工资及福利费明细 应付股利、长期应付款等 或有负债 担保 诉讼 贴现 未执行完毕的合同 合作意向 股本（实收资本） 股东名称、投资金额、股权比例 历年资本的变动情况 资本公积 资本公积明细表 历年资本公积增减变动的内容及其依据 销售收入 销售收
13、入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品销售结构变化趋势 企业大客户的变化及销售收入集中度 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因 销售成本 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 成本计算的合理性 期间费用 费用总额、费用水平趋势变化 主要费用项目变化趋势 分析收入与各项主要费用的相关程度 现金流量 特别关注经营净现金流 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 四、财务分析 财务结构、趋势、比率分析 未来损益（
14、销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究 未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估 提高资产质量以及损益的分析肆、法律调查一、投资/融资 重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资） 限制股东权利的合同/ 协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议） 全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同） ，其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件； 重要子公司的上述文件 全部融资租赁文件（如有） 股票、债券发行（增发）文件（自查、询问） 诉讼（对方提供） 未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件 潜在诉讼、仲裁或
15、行政调查处罚案件（有现实威胁者） 合格律师对上述事项的法律意见或评估报告 限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有） 重要子公司的上述文件二、 重大合同（未履行完毕者） （对方提供） 重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 包销协议（如有） 、进出口合同（格式文本） 保险合同及未决理赔事项 限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同 /协议，市场瓜分协议） 与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排） 公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有） 专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同 公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有） 公司与子公司
16、之间的商务合同/协议（如有） 租赁合同 公用事业许可使用协议 加工承揽协议 对外担保合同 其它重大合同（50 万元以上者） ，如广告、咨询、代理等三、 土地房屋及设备设施（自查/对方提供） 土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单） 房产证及转让合同（并且列清单） 房屋租赁合同（并且列清单） 重大设备设施产权证明（合同/发票/ 进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）四、 环保（询问/对方提供） 环保专家提供的环保调查评估报告 环保工程设施投资额及设施清单 政府环保要求 环保备付准备金（如有）五、 劳动人事（对方提供） 高管人员聘用协议 现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 管理层
17、现有福利待遇安排 员工现有福利待遇安排 未决劳动人事争议及潜在争议 企业社保状态六、 税务（对方提供） 三年内完税凭证 公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇） 税务登记证七、 其他 公司自动化、信息化建设情况（观察、询问） 公司法制化建设（观察、询问） 公司国际化情况（观察、询问） 公司营销组织结构模式（提供） 公司设备老化情况（观察、询问） 公司卫生、安全状况（观察、询问）备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。尽职调查清单样本尽职调查清单样本请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目。在每种情况下要求公司提供的文件或信息同样适用于
18、公司的子公司（如果有） 。1. 基本公司记录 a. 公司章程公司登记证包括成立以来的修订。b. 公司章程附则包括成立以来的修订。c. 公司成立以来董事会董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录包括书面通知（如果发出）或通知豁免书。d. 公司成立以来发给股东的通讯包括年度报告投票代理委托书和往来函件。e. 公司成立以来的新闻发布稿。f. 公司及其任何前身的历史概况包括兼并收购控制权改变和资产分割。g. 公司有业务经营资格的国家地区和美国各州的清单。h. 公司经营业务或保有存货拥有或租赁土地或拥有员工代理人或独立承包人的城市和国家清单包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营
19、的业务或服务的说明。i. 公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单。j. 任何子公司的清单包括每家子公司的总部地址。2. 股东信息 a. 公司当前股票的登记及实益持有人的姓名地址持有量之清单并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期。b. 公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名地址持有量之清单并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期行使价股份数。c. 将收到股票期权认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单。d. 股票期权或认股证书的登记名册分类帐和公司成立以来的股票期权或认股权证发行的其它记录。3. 证券发行 a. 公司的股权融资相关文
20、件包括股票购买协议和相关文件如与股本证券的发行或销售相关的发行通告私募备忘录和招股说明书。b. 公司的可转换债券融资相关文件。c. 普通股股权证认股权证期权债券和其它已发行的证券的样本。d. 各种股票期权购买计划和股权激励计划包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证。e. 涉及公司证券的回购赎回兑换转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表。f. 涉及公司证券的股权信托股东协议或其它类似协议。g. 与登记权相关的协议。h. 与优先购股权或联合销售权相关的协议。i. 公司成立以来公司董事管理人员或拥有公司
21、 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议。j. 申请 1933 年证券法 下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。k. 政府许可对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明。4. 公司财务 a. 与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质例如信用额度等。b. 公司的短期债务长期债务关联公司间债务和资本租赁债务的概要。c. 当前未结清债务之利率或外币掉期上限期权期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要。d. 证明公司借款的协议无论有没有担保及无论有无正式文件包括
22、贷款和信贷协议抵押合同信托协议信用证债券契约本票和其它债务证明以及这些协议的任何修订续期通知或豁免。e. 证明其它重大融资安排的文件和协议包括资本租赁协议合成租赁协议销售和回租协议分期付款购买协议或类似协议。f. 与公司担保或免除担保相关的文件和协议。g. 确认信用额度的银行信函或协议包括任何修订续期函通知免除等等。5. 财务信息 a. 负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式。b. 公司的书面投资政策。c. 公司成立以来的财务报表。d. 当前公司内部的财务预测预报预算和现金流量分析。e. 审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应。f. 变更会计方法或原则的原因及说明。g. 最近五
23、年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表。h. 关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明。i. 有关计划中的并购与出售部分资产的信息。j. 有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息。k. 公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排任何性质的帐外负债或应偿还债务（即固定的或者或有的到期的或者未到期的）的详细说明包括任何该类帐外安排的性质和目的该类安排对公司的重要性该类安排所产生的收入费用和现金流量的金额以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打算采取这样的安排和措施针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件需求承诺趋势或
24、不确定因素。l. 如果曾经使用非 GAAP 会计方法请提供说明并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐以及使用非 GAAP 会计方法的原因。m. 有关内部控制的任何报告。n. 提议的披露控制和程序在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单以及委员会章程的副本。o. 最近 5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明。6. 税务 a. 公司成立以来联邦州当地和国外的纳税申报表包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表。b. 有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息。c. 公司向税务机关提供的任何承诺
25、或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明。d. 可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明。e. 提供用来分析公司成立以来在并购资产处置重整重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿） 。f. 与国外联邦州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告税务选择或其它函件。7. 知识产权 a. 公司拥有的美国和其它国家地区的专利和专利申请的清单。b. 公司已备案的在美国和其它国家地区的商标商号服务标记或注册版权的清单包括对上述每项的申请说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围
26、。c. 公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单。d. 重大知识产权授权协议清单及副本。e. 公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具代码协议和其它第三方知识产权的清单。f. 办理公司的专利商标版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称包括联系人和电话号码。g. 来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信。h. 第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单。i. 与产品研究开发和测试相关的 以公司为协议一方的重大研究和开发协议。8. 经营 a. 商业计划。b. 第三方开发者的清单显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式。
27、c. 主要获授权者清单指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务许可费预付款对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率含联系人姓名和电话号码。d. 10 个最大应付帐项的清单含联系人姓名和电话号码。e. 10 个最大应收帐项的清单含联系人姓名和电话号码。f. 最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单。g. 与公司设备的销售或租赁相关的协议样本。h. 不包含许可费的服务合同。i. 过去 5 年期间服务价格变更的清单。j. 最近 3 个财政年度末和最近 4 个财政季度末未结客户订单。k. 任何含有非竞争义务或排他性条款的协议。l. 公司与其子公司
28、之间的任何协议。m. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明任何 EPA（美国环保署） 有毒物质控制法或其它调查或索赔的说明。n. 公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案。9. 销售和市场营销 a. 公司产品和服务清单。b. 公司最近三年十家最大客户或集团的清单指明各自的金额和服务的性质并提供每家客户的联系人姓名和电话号码。c. 公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务例如办公用品水电等的供货商除外除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元）清单每个供货商包括 (1) 当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类(2) 从该供
29、货商购买的产品和服务因为只有该供货商可以供应此产品和服务或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难。d. 公司竞争对手清单。e. 有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告） 。f. 任何投资银行工程师 管理顾问审计师或其它人员准备的对公司的近期分析。g. 任何向公司所属行业贸易或投资集团所做的最近的宣讲。h. 市场营销和销售数据与手段包括价格表产品目录定购单技术手册用户手册等等。i. 服务和支持合同营销协议和重要代理和广告合同（如果有） 。j. 分销协议（若有） 。k. 向客户提供的担保和保证的形式。10. 员工 a. 按部门和按公司法定实体绘制的组
30、织结构图。b. 按部门和按职能划分的员工人数。c. 雇佣协议（如果有）的形式包括独立承包人服务协议。d. 员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议。e. 管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议非竞争协议或发明转让协议。f. 员工福利养老金利润分配 薪酬和其它计划。g. 公司成立以来支付给经理代理商或其它员工的佣金的说明。h. 员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同。i. 公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明。j. 向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本。11. 管理人员和董事公司治理 a. 已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表） 。b. 每位高
31、级管理人员和董事或提名董事的履历。c. 与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议“公司控制权变动”协议解聘协议以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议（若有） 。d. 最近五个财政年度期间向高级管理人员董事和关键员工支付薪酬的明细表显示各自的工资奖金和非现金薪酬（例如汽车财产使用等） 。e. 奖金计划退休金计划养老金计划递延补偿计划分红制和管理层激励协议。f. 对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同不管现在是否已履行）包括 (1) 购买股票的贷款 (2) 咨询合同。g. 公司与其任何高级管理人员董事公司各类证券 5% 以上
32、持有者或任何这样的人员的关联人或实体或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明。h. 依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单。i. 任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名以及委员会章程的副本。j. 审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序。k. 与公司审计师聘任相关的公司政策包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策。l. 任职于薪酬委员会的董事名单 以及委员会章程的副本。m. 任职于提名和治理委员会的董事名单 以及委员会章程的副本。n. 任职于董事会的其它
33、委员会的董事名单以及该委员会章程的副本。o. 公司道德规范公司治理方针或公司的其它行为准则包括“内部揭发”政策和程序。p. 内部交易遵守法规程序和政策。q. 任何反收购的防御措施或反收购条款的说明。12. 有形资产 a. 公司所拥有的不动产和重要动产清单。b. 与上面 12(a) 中列出的财产相关的产权 抵押信托协议租赁和担保协议文件。c. 公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约包括土地租赁和转租不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书。d. 动产中的任何担保权益之清单 包括所有向 UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益。e. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明任何美
34、国环保署或其它调查或索赔的说明。f. 关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告。g. 符合环保卫生和安全规定的验证报告（例如遵守法规审核报告）和质量保证文件。h. 来自国外联邦州或当地环保卫生和安全机构的关于违规的信函备忘录说明或公告。13. 诉讼和审计 a. 法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函。b. 涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件或威胁性事件。c. 审理中的诉讼文件包括索赔函投诉答辩等（只限于不受特权保护的材料） 。d. 任何诉讼判决文件。e. 法庭或政府部门的任何法令裁定或判决。f. 来自政府的 (1)
35、税务机关 (2) 职业安全卫生和危险官员 (3) 环保官员或 (4) 负责违反有关平等机会法反托拉斯法或违反任何其它法律法规或条例的主管机关的有关调查的信函备忘录或文件。g. 针对公司子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明。h. 有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息。14. 保险 a. 公司有关财产债务经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本。b. 有效保险的清单如“关键人员”保险董事补偿保险或产品责任保险。15. 合伙合资协议和其它公司交易 a. 合伙或合资协议清单（若有） 。b. 合伙协议文件（若有） 。c. 公司成立以来或在构想中的与公司
36、的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件。d. 公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化兼并合并分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件。e. 公司其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为 “SPE”）的清单 包括每个 SPE 的主要目的或活动的简介说明公司和任何 SPE 之间的任何安排的协议或文件（如果没有形成书面文件则对该安排予以说明） 。16. 政府条例和提交材料 a. 政府机构进行的重要调查的摘要（若有） 。b. 须进行重新协商
37、的国外和国内政府合同的情况（若有） 。c. 公司已获得的或已被撤消的重要的国外和国内政府许可执照证书等等。d. 公司成立以来向任何州联邦或外国政府或监管机构提交的重要材料和与该等的政府和机构之间的重要通信。17. 其它 a. 支持招股说明书中的声明的材料包括招股说明书中引用摘录或直述的文件。b. 有关公司公司业务和财务状况或任何子公司的重要的或应当审阅和考虑的任何其它材料或文件律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、工作底稿的目的11 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体
38、资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。12 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。13 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过
39、严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。14 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。15 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。16 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服
40、务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。17 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。二、工作底稿的基本要求21 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。22 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵
41、守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。23 工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。24 律师工作底稿应当至少保存十年
42、。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。25 律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。26 律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。三、工作底稿的目录审计工作底稿通常包括总体审计策略、具
43、体审计计划、分析表、问题备忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件） ，以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。律师收购业务工作底稿的建议目录如下：目 录导 言尽职调查范围与宗旨简称与定义方法与限制基本假设与本次交易相关的重点问题正 文一、被收购对象的设立与存续1.1 被收购对象的设立与股权结构1.2 被收购对象的股权的历史演变1.3 被收购对象的存续二、被收购对象的子企业2.1 对被收购对象的子企业的法律核查2.2 核查后的被收购对象子企业架构图三、被收购对象的业务3.1 被收购对象的业务经营和许可3.1.1 被收购对象的经营范围3.1.2
44、 被收购对象有关生产经营的证书3.1.3 被收购对象有关特许经营的许可证3.2 被收购对象子公司的业务经营和许可3.2.1 被收购对象全资或控股子公司的经营范围3.2.2 被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证3.2.3 被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书四、被收购对象的物业4.1 被收购对象的土地使用权4.1.1 被收购对象土地出让合同4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况4.1.3 被收购对象的国有土地使用证4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况4.2 被收购对象的房产权4.2.1 被收购对象的房屋所有权证4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可4.2.3 被收
45、购对象的房屋承租、出租情况4.3 被收购对象物业上的第三方权利五、被收购对象的知识产权5.1 被收购对象的商标专用权5.1.1 被收购对象的商标5.1.2 被收购对象商标的申请状况5.1.3 被收购对象的商标许可情况5.2 被收购对象的专利权5.2.1 被对购对象的专利权5.2.2 被收购对象的专利申请状况5.2.3 被收购对象的专利许可情况5.3 被收购对象的软件著作权5.4 被收购对象的互联网域名注册备案情况六、被收购对象的章程6.1 被收购对象章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）6.2 被收购对象现行有效章程的概要七、 被收购对象的重大合同和债权债务7.1 被收购对象正在履行中的
46、银行贷款合同、担保或抵押合同7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同八、 被收购对象的税务问题8.1 被收购对象执行的主要税种和税率8.1.1 被收购对象执行的主要税种和税率8.1.2 被收购对象子公司执行的主要税种和税率8.2 被收购对象的税收优惠及减免8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况8.3 被收购对象的纳税情况8.4 被收购对象获得的政府补贴九、被收购对象的劳动用工9.1 被收购对象的劳动用工情况9.1.1 被收购对象的社会保险证及年检情况9.1.2 被收购对象的劳动合同情况9.2 被收购对象社会保险金的执行情况
47、9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况十、被收购对象的保险10.1 被收购对象现行有效的财产保险10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等十一、 被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况十二、 被收购对象的环境保护12.1 被收购对象的建设项目环境保护12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复12.1.3 环保部门“三同时”验收情况12.2 被收购对象的生产的环境保护12.2.1 被收购对象的排污许可证12.2.2 被收购对象的排污费支付情况12.2.3 被收购对象获得的环境认证证
