1、 广州东华实业股份有限公司 600393 2006 年中期报告 二OO 六年八月 广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事和高级管理人员.6 五、管理层讨论与分析.7 六、重要事项.11 七、财务会计报告(未经审计).22 八、备查文件目录.72 广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 1一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、董事杨树葵，因公务原因未能亲自出席会议，授权委托董
2、事李胜先生代为出席会议并行使表决权。董事李宏坤，因公务原因未能亲自出席会议，授权委托董事吴绪清先生代为出席会议并行使表决权。3、公司中期财务报告未经审计。4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人刘泽成声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况(一)基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州东华实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G 东华 公司法定英文名称：GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.公司法定英文名称缩写：GZDH 2、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 东华 公司 A 股代码
3、：600393 3、公司注册地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司办公地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 邮政编码：510600 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：4、公司法定代表人：杨树坪 5、董事会秘书：李宏坤 广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 2 电话：020-87393888 传真：020-87386297 E-mail：联系地址：广州市寺右新马路 170号四楼 公司证券事务代表：蔡锦鹭 电话：020-87397172 传真：020-87386297 E-mail：联系地址：广州市寺右新马路 170号四楼 6、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券
4、报 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司中期报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部 7、公司其他基本情况：公司首次注册登记日期：1988年 12月 26 日 公司首次注册登记地点：广州市东山区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场三十楼 公司变更注册登记日期：2005年 1月 10 日 公司变更注册登记地点：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司法人营业执照注册号：4401011102784 公司税务登记号码：440102190680632 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风中路 4
5、10 号健力宝大厦 25 楼(二)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)流动资产 1,606,992,429.73 1,303,805,448.36 23.25流动负债 1,083,397,925.89 539,752,966.19 100.72总资产 1,721,444,106.29 1,382,660,932.48 24.50广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 3股东权益（不含少数股东权益）479,229,785.16 526,021,556.48-8.90每股净资产(元)1.60 1.75
6、-8.57调整后的每股净资产(元)1.60 1.75-8.57 报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)净利润-31,091,771.32 9,952,258.46-412.41扣除非经常性损益的净利润-30,753,821.48 10,443,429.89-394.48每股收益(元)-0.10 0.03-433.33净资产收益率(%)-6.49 2.02 减少 421.29个百分点 经营活动产生的现金流量净额 156,859,657.37-9,261,317.18 1,793.71 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根
7、据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-337,949.84合计-337,949.84 三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,802前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州粤泰集团有限公司 其他 48.82 146,463,155 0 146,463,155 质押80,000,000 广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 4北京京城华威投资有限公司 其
8、他 13.62 40,854,788 0 40,854,788 无 广州市第三建筑工程有限公司 其他 0.44 1,328,179 0 1,328,179 未知 陈志活 其他 0.34 1,033,190 1,033,190 0 未知 于永会 其他 0.34 1,025,800 1,025,800 0 未知 张飞 其他 0.30 910,645 0 0 未知 罗远航 其他 0.30 899,852 899,852 0 未知 上海鹏远企业发展有限公司 其他 0.27 817,620 817,620 0 未知 广州新利堡消防工程企业有限公司 其他 0.27 796,907 0 796,907 未知
9、 蒋国华 其他 0.25 755,000 755,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈志活 1,033,190 人民币普通股 于永会 1,025,800 人民币普通股 张飞 910,645 人民币普通股 罗远航 899,852 人民币普通股 蒋国华 755,000 人民币普通股 王安 689,160 人民币普通股 李静 520,350 人民币普通股 王铁锁 498,558 人民币普通股 张泽智 480,000 人民币普通股 苏志红 395,425 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第
10、二大股东北京京城华威投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。前十名股东关联关系或一致行动的说明：本公司未知前十名股东是否存在关联关系，也未发现有属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。持有本公司以上股份的股东分别为广州粤泰集团有限公司和北京京城华威投资有限公司，持股比例分别为 48.82%和13.62%。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 5 本公司前十名股东中没有外资股东。前十名有限售条件股东持股数量
11、及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广州粤泰集团有限公司 146,463,155 其中1,000万股可于2006年11月7日上市；当满足承诺条件时，3,000万股可于2008年11月7日上市；当满足承诺条件时，其余106,463,155股可于2009年11月7日上市 01、从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。2、持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激
12、励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。2
13、 北京京城华威投资有限公司 40,854,788 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 广州市第三建筑工程有限公司 1,328,179 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。4 广州新利堡消防工程企业有限公司
14、 796,907 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。5 广州市人大常委会机关服务中心 531,272 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 66 广州市棠苑物业管
15、理有限公司 265,636 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。7 广州市东山区保安服务公司 265,636 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。8 广州白云山企业集团财务公司 265,636 2006年11
16、月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。9 南宁市台联装饰公司 159,381 2006年11月7日 0所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。10 其他法人股东 1,305,000 2006年11月7日 0其他法人股东为未明确表示同意的非流通股股东，公
17、司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 报告期内，本公司无战略投资者或一般法人参与配售新股的情况。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2006
18、 年5月 12 日本公司 2005 年度股东大会选举杨树坪先生、杨树葵先生、李胜先生、李宏坤先生、陈湘云先生、吴绪清先生、戴逢先生、李非先生、宋献中先生为公司第五届董事会董事，其中戴逢先生、李非先生、宋献中先生为公司第五届董事会独立董事。任期为三年。2、2006年 5 月12 日公司第五届董事会第一次会议选举杨树坪先生为公司第五届董事会董事广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 7长，任期为三年。决定聘任李胜先生为公司总经理，李宏坤先生为公司副总经理、董事会秘书，杨建东先生为公司财务总监，蔡锦鹭女士为董事会证券事务代表，谢海英女士为审计室主任，任期均为三年。3、2006年 5 月12 日
19、公司第四届监事会第一次会议选举陈宪沙女士为公司第四届监事会主席，聘任蔡锦鹭女士为公司第四届监事会秘书，任期均为三年。五、管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 5,152.65 万元，比去年同期增加了 24.48%；主营业务利润584.58 万元，比上年同期下降了 77.39%；利润总额-3,218.32万元，比去年同期下降了 628.59%；净利润-3,109.18 万元，比上年同期下降了 412.41%。本公司主营业务收入为房地产出售及出租收入，由于报告期内本公司销售及出租收入绝大部分来源于公司广州地区的存货项目以及江门子公司的项目，而江门地区市场价偏低，导
20、致毛利率较低。另外报告期内公司新收购的广州君茗投资有限公司尚处于开发阶段，未能给公司带来投资收益。公司主要的开发项目控股子公司北京东华基业投资有限公司在北京的天鹅湾项目仍处于预售阶段，报告期内尚未竣工交付使用，因此无结算收入，致使本报告期主营业务利润比上年同期有大幅度的下降，利润总额与净利润为亏损。由于该项目预售楼盘在下一报告期仍无法结转收入，因此下一报告期仍不能确认收入，公司第三季度净利润仍为亏损。报告期内，为了进一步实现公司由广州区域发展地产向全国其他城市拓展房地产的经营目标，公司与本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别向广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业
21、管理有限公司收购了本公司在北京的控股子公司（本公司持股 83%）北京东华基业投资有限公司的其余 17%股权，完成股权转让后，连同本公司原来持有的北京东华基业投资有限公司 83%的股权，本公司将持有北京东华基业投资有限公司 90%的股权，本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司将持有北京东华基业投资有限公司 10%的股权。此举将有利于公司增加净利润，提高盈利能力，也有利于公司的后续发展，目前该项目可预售楼盘预售情况良好，预计项目竣工交付使用后将给公司带来较好的收益。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 8(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:
22、人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）主营业务利润率比上年同期增减（%）房地产业 51,526,464.39 39,565,502.66 11.35 24.48 197.28 减少51.13个百分点 合计 51,526,464.39 39,565,502.66 11.35 24.48 197.28 减少51.13个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（）广州 14,150,391.19-65.81北京 10,327,979.62 江门
23、27,048,093.58 合计 51,526,464.39 3、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)广州君茗投资有限公司 房地产开发-2,926,243.82-1,463,121.91 4.71 4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期，毛利率较上年同期大幅减少，主要原因是上年同期销售收入均为早期开发产品，成本较低，而本报告期销售大部分由江门销售构成，该地区由于市场价偏低，导致毛利率较低。5、利润构成与上年度相比发生重大变化的
24、原因分析 本报告期，公司净利润较上年同期下降 412.41%，主要原因有：1、报告期销售毛利率较上年同期有较大幅度减少。2、报告期因加大北京公司开发力度，收购江门城启房地产公司而增加合并范围原因，期间费用较上年同期有较大增长。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 9(三)公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、北京青年路小区项目 截至报告期，该项目累计开发成本为 61,604.10 万元人民币，第二期商品房部分已进行预售，预售情况良好，估计该项目将会给公司带来较好的收益。报告期内，因该项目尚未竣工楼盘，因此未给公司带来利润
25、。2)、江门江海花园项目 截止报告期，该项目累计投资 11,226.58 万元人民币，目前该项目正在进行预售，预计 2006 年 部分可竣工并交付使用。报告期内，该项目实现净利润为-65.36 万元。3)、广州益丰项目 截止报告期，该项目累计投资额为 16,969.47 万元人民币，报告期内为使该项目获得更好的收 益，公司已对该项目的规划设计方案进行了调整，但目前新的设计方案仍未最后通过有关部门的审 核。4)、东山水恋商住项目 截止报告期，该项目已销售完毕，并已交付使用，目前正在进行结算等后续工作。5)、广州保税区仓库项目 截止报告期，本公司累计投资该项目 550 多万元人民币，并建成一幢 1
26、440 平方米的仓库物业，目前现该物业已出售。6)、东山紫园项目 报告期内，公司通过收购股权而来，目前该项目尚处于开发阶段。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 107)、北京虹湾国际中心项目 公司项目由建贸公司提供土地，公司控股子公司北京东华基业投资有限公司负责项目的全部资金 投入。东华基业需垫付给建贸公司总额不超过 17000 万元的拆迁资金。目前该项目正处于拆迁阶段，项目采用分成的办法，建成后建贸公司拥有项目的 30%权益，折合建设工程竣工后相应的面积，面积 的分配采取公允的原则。本公司于 2006 年4 月20日召开公司第四届董事会第三十八次会议审议通过本公司控股子公司 北京东
27、华基业投资有限公司关于合作开发北京虹湾国际中心的议案，公司控股子公司北京东华基业 投资有限公司与北京建贸永信玻璃实业有限责任公司合作开发“北京虹湾国际中心”项目，合作方式 由建贸公司提供土地，东华基业负责项目的全部资金投入。北京虹湾国际中心项目（暂定名）开发权属于建贸公司的股东北京致爽房地产开发有限公司，位 于北京市朝阳区百子湾路。东至西大望路，南临百子湾路，西北侧临京秦铁路线。根据北京市城市规 划设计研究院已调整的本项目用地性质及控制性规划，项目占地约 3.6 公顷，建筑高度 100 米，总建 筑规模约 20万平方米，其中地上 16.2 万平方米，土地性质为商业金融用地，土地出让合同已于 2
28、005年 11 月与北京市国土局签订完毕。该项目的合作方式为：由建贸公司提供土地，东华基业负责项目的全部资金投入（其中自有资金 不少于项目投资总额的 40%）并负责项目的开发建设及经营运作，除此之外，双方共同完成项目前期 规划的申报，拆迁工作由建贸公司完成，东华基业则负责拆迁资金的筹措和监督使用。双方采用项目 分成的办法。项目建成后建贸公司拥有项目的 30%权益，折合建设工程竣工后相应的面积，面积的分 配采取公允的原则。建贸公司负责拆迁的全部事宜，东华基业垫付给建贸公司总额不超过 17000 万元 的拆迁资金，垫付时间为 3 年，利息按同期贷款利息计算，到期不能偿还则从建贸公司应得的分成面 积
29、中予以扣减。详见本公司中国证券报、上海证券报临 2006-008公告以及上海证券交易所网站：http:/。8)、其他项目物业 报告期内，本公司仍存有广州市区、江门市区以及广东省其余地方部分项目的零散物业，这些物 业大部分都已竣工。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 11(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 由于公司主要的房地产开发项目均计划在年底竣工交付使用，下一报告期主要楼盘未竣工结算，无法结转收入。预计年初至下一报告期期末公司继续保持亏损。六、重要事项(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治
30、理准则等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规与规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，严格做到与控股股东及实际控制人的“五分开”。公司治理的实际状况与证监会有关文件的要求未存在差异。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况 2006年5 月12 日，公司 2005 年度股东大会审议通过2005 年度利润分配方案，决定在提取法定盈余公积金及公益金后，以 2005 年12月 31日总股本 300,000,000 股为基数，每 10 股派发现金0.5 元（含税），共计派发现金股利 15,000,000.00 元。公司以 2006 年7月 5 日为股权登记日，除权除息日
31、为 2006 年7 月6日，红利发放日为 2006年 7 月11 日。详细内容见 2006 年6月 30 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站本公司临 2006-017 号公告。报告期内，公司2005 年度利润分配方案已实施完毕。(三)重大诉讼仲裁事项 2006年6 月29 日，广东省有色金属地质勘查局向广东省高级人民法院起诉，要求本公司参股50%的企业广州君茗投资有限公司归还应于 2005年 10 月 21日交付的用于拆迁补偿的建筑面积为12,391.89 平方米的写字楼物业，并以君茗公司迟交楼为由申请查封君茗公司开发的东山紫园住宅物业。2006年7 月25 日，广东省高级人民法院以
32、（2006）粤高法立保字第 5 号民事裁定书裁决查封、冻结君茗公司价值人民币 1 亿元的待售住宅物业。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 12 广东省有色金属地质勘查局为广州君茗投资有限公司主要开发项目东山紫园项目原土地产权人，2002年 10月 15 日广东省有色金属地质勘查局与广州国立实业发展有限公司签订广州市城市房屋拆迁产权调换协议书约定，国立公司负责东山紫园原地段房屋（建筑面积共计 12,391.89 平方米）的拆迁和开发，并需在 2005 年10月21 日前将新开发的共计建筑面积 12,391.89 平方米的写字楼物业交付给地勘局作为拆迁补偿。2004 年8 月君茗公司向国
33、立公司受让该项目资产，并同意继续承担上述的拆迁补偿义务。由于此次查封的东山紫园房屋面积为君茗公司所拥有尚未销售的住宅物业，而非应支付给地勘局的写字楼物业，公司参股君茗公司后，写字楼项目已复工，且工程进展顺利。因该项目仍未最后开发完毕，因此本公司未能预测是否遭受财务损失。本公司将密切关注该事项的进展情况，积极采取措施，尽量避免和减少损失。详见 2006 年8 月19 日中国证券报、上海证券临 2006-020 公告。(四)资产交易事项 1、收购资产情况 1）经本公司 2005 年12月 29 日第四届董事会第三十五次会议审议通过，本公司决定与自然人王磊、赖金莲签定股权转让合同，分别受让自然人王磊
34、所持有的广州君茗投资有限公司（以下简称“君茗公司”）40%的股权以及自然人赖金莲所持有的君茗公司 10%的股权。本次股权转让的交易价以君茗公司的注册资本 1000 万元为基准，交易总金额为人民币 500 万元。此次股权转让后，本公司与自然人赖金莲各持有广州君茗投资有限公司 50%的股权。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为-146.31万元人民币。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的关于广州君茗投资有限公司截止 2005 年12月 20日的调查说明，截止 2005年 12 月 20日君茗公司净资产值为人民币 881.56 万元，总资产为人民币9,981.06 万元。君茗公司的开发项
35、目为座落于广州市东风东路 745 号的“东山紫园”项目，为了使该项目能够顺利完成，考虑到君茗公司原股东对该项目的投入，在此次股权转让完成后，公司尚须继续向该项目投入一定的项目建设资金，金额预计在人民币 2500 万元以内。该事项已刊登在中国证券报、上海证券报上。此次股权收购有利于增加公司的土地储备，进一步拓展主营业务市场，有利于增加公司的利润增长点，提高公司盈利能力。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 13 本公司已于 2006 年4 月26 日完成了此次股权转让的相关手续，本公司与自然人赖金莲各持有广州君茗投资有限公司 50%的股权。2）经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议
36、通过，本公司于 2006年 6 月5 日与公司关联人（与公司同一董事长）广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司、江门市城启房地产开发有限公司签定了股权转让协议书，本公司受让广州城启集团有限公司持有的北京东华基业投资有限公司（本公司已控股 83%的子公司）7%股权，本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别受让广州城启集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司 2%股权、广州粤泰集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司 4%股权以及广州市城启物业管理有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司 4%股权。完成股权转让后，连同本公司原来持有的北京东华基业投资
37、有限公司 83%的股权，本公司将持有北京东华 90%的股权，本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司将持有北京东华 10%的股权。由于本公司董事杨树坪、杨树葵是广州城启集团、粤泰集团的股东，董事陈湘云作为粤泰集团在本公司董事会的代表并任职于粤泰集团，广州粤泰集团有限公司为本公司控股股东，本公司上述股权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司之间的关联交易。广东联信资产评估与房地产估价有限公司对北京东华基业投资有限公司进行了评估，并出具了联信评报字2006第 A199号评估报告书。本次股权转让的交易价以评估后的北京东华截至 2005年 12月
38、31 日的净资产值为基准确定，本公司受让广州城启集团有限公司在北京东华基业投资有限公司 7%股权的交易金额为人民币 3,088.2万元；江门市城启房地产开发有限公司受让广州城启集团有限公司在北京东华基业投资有限公司 2%股权的交易金额为人民币 882.4 万元、受让广州粤泰集团有限公司在北京东华基业投资有限公司 4%股权的交易金额为人民币 1,764.7 万元、受让广州市城启物业管理有限公司在北京东华基业投资有限公司 4%股权的交易金额为人民币 1,764.7 万元。北京东华基业投资有限公司，原名北京城启投资有限公司，成立于 2003 年5月 29 日，注册资本为人民币 25,000 万元，公
39、司注册地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心东区 22层，法定代表人为杨树坪。公司主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营营项目开展经营活动。该公司为本公司于 2004年 12 月与广州城启集团有限公司资产置换进入本公司的控股子公司，完成置换后该公司更名为北京东华基业投资有限公司。该公司的股权结构为：本公司持有 83%股权，广州城启集团有限广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 14公司持有 9%股
40、权，广州粤泰集团有限公司持有 4%股权，广州市城启物业管理有限公司持有 4%股权。目前该公司主要拥有北京博成房地产有限公司 60%的股权、北京天鹅湾物业管理有限公司 80%的股权、北京博成房地产经纪有限公司 10%的股权以及江门市城启房地产开发有限公司 10%的股权。截至2005年 12月 31 日，北京东华基业投资有限公司净利润为 733.24 万元。目前北京东华在北京的主要开发项目是其控股子公司北京博成房地产有限公司所开发的位于北京市朝阳区的“青年路安居小区”项目，“青年路安居小区”项目主要包括经济适用房和商品房两大部分，项目总用地面积为 17.98 万平方米，其中：经济适用房建设用地 2
41、.63 万平方米、商品房建设用地 13.05 万平方米、教育用地（含小学及幼儿园）2.3 万平方米。项目规划总建筑面积为 576,600 平方米。目前，经济适用房部分已基本销售完毕并竣工交付使用，一期的商品房部分已开始进行预售，计划年底竣工交付使用。截至 2005年 12 月 31日，北京博成房地产有限公司净利润为 1,922.09 万元。根据广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的联信评报字2006第 A199 号评估报告书显示，截至 2005 年12月 31日，北京东华的总资产账面值为 280,792,945.68元，评估值为472,617,568.71 元，净资产账面值为 249,52
42、4,608.66 元，评估值为 441,349,231.69 元，因此北京东华 17%股权对应的净资产值约为 7,500 万元。根据评估结果，折合各转让方所持有的股权对应价分别为：城启集团在北京东华 7%股权的对应价为 3,088.2 万元，城启集团在北京东华 2%股权的对应价882.4 万元，粤泰集团在北京东华 4%股权的对应价为 1,764.7 万元，城启物业在北京东华 4%股权的对应价为 1,764.7 万元。此次收购北京东华的股权,目的在于理顺控股股东与股份公司的关系，避免同业竞争，减少关联交易，有利于公司增加主营业务收入，提高盈利能力。报告期内转让手续已完成。详见本公司 2006 年
43、6 月6 日中国证券报、上海证券报临 2006014 公告。(五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响 广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 15广东省富银建筑工程有限公司 建筑安装工程 市场价 56,830,957.21双方认定的工程结算价-本公司向其他关联方广东省富银建筑工程有限公司提供建筑安装工程，该关联交易是富银公司通过正常招投标程序取得。2、
44、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向关联人（与公司同一董事长）广州城启集团有限公司收购其所持有的北京东华基业投资有限公司 7%的股权；本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别向广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司收购其所持有的北京东华基业投资有限公司 2%、4%、4%的股权。交易的金额为：城启集团在北京东华 7%股权的对应价为 3,088.2 万元，城启集团在北京东华 2%股权的对应价 882.4 万元，粤泰集团在北京东华 4%股权的对应价为 1,764.7万元，城启物业在北京东华 4%股权的对应价为 1,764.7 万元。本次股权转让的交易价以评估
45、后的北京东华截至 2005 年12月 31日的净资产值为基准确定，净资产的帐面价值为 249,524,608.66 元人民币，评估价值为 441,349,231.69 元人民币。该事项已于 2006年 6 月6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。由于本公司董事杨树坪、杨树葵是广州城启集团、粤泰集团的股东，董事陈湘云作为粤泰集团在本公司董事会的代表并任职于粤泰集团，广州粤泰集团有限公司为本公司控股股东，本公司上述股权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司之间的关联交易。详见本章节(四)资产交易事项 2）。3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民
46、币 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 余额 发生额 余额 广州城启集团有限公司 关联人（与公司同一董事长）64,036,322.70 0 0 532,665.12广州粤泰集团有限公母公司 0 0 0 346,989.15广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 16司 广东富银建筑工程有限公司 其他 20,592,283.00 0 24,000,000.00 3,407,717.00合计/84,628,605.70 24,000,000.00 4,287,371.27关联债权债务形成原因：公司和关联方广州城启集团有限公司所发生的资金往
47、来属于公司向关联方广州城启集团有限公司归还借款。(六)托管情况 本报告期公司无托管事项。(七)承包情况 本报告期公司无承包事项。(八)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。(九)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保 广州荣星房地产发展有限公司 2004年6月23日 25,913,100一般担保 2004年6月23 日2006年6月23日是 否 报告期内担保发生额合计 0报告期末担保余额合计 0公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0报告期末
48、对控股子公司担保余额合计 0广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 17公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 0担保总额占公司净资产的比例(%)0其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0担保总额超过净资产 50部分的金额 0上述三项担保金额合计 02004年 6月23 日，本公司为广州荣星房地产发展有限公司提供贷款担保，担保金额为25,913,100元人民币，担保期限为 2004 年6 月23 日至2006年 6 月23 日，该担保存在反担保，该事项已于 2004 年6 月25日刊登在中国证券报、
49、上海证券报上。报告期内，此项担保已到期履行完毕。广州荣星房地产发展有限公司对本公司因本次抵押担保所导致的一切损失承担赔偿责任；广州荣星房地产发展有限公司之控股母公司广东方圆集团有限公司承担连带保证责任，保证期限为自荣星公司履行有关义务或责任届满之日起两年。2004年6 月23 日本公司与中国银行广州市沿江支行签订保证合同，同意以本公司与广州荣星房地产发展有限公司合作开发的位于广州市东山区大沙北地段“东山水恋居”项目中的部分物业为广州荣星房地产发展有限公司向中国银行广州市沿江支行借款人民币 120,000,000 元提供担保，本公司提供担保部分金额不超过人民币 25,913,100 元，担保期限
50、为两年。本公司与广州荣星房地产发展有限公司合作开发的位于广州市东山区大沙北地段“东山水恋居”项目，其中属本公司分成的部分物业，本公司已委托广州荣星房地产发展有限公司代理销售，代销款项荣星公司已全额付清给本公司，本公司在该项目的权益已全部实现。因上述物业均在本公司名下，荣星公司要以上述物业申请抵押贷款，必须要以本公司的名义与银行签订抵押合同。(十)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。广州东华实业股份有限公司 2006年中期报告 18(十一)其他重大合同 1)、2006 年3 月10日，本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订借款展期协议，决定继续向该行展期借款人民币 8,000 万元用作流
