1、公司代 码：600392 公 司简称：盛 和资 源 盛 和 资 源 控 股 股份 有 限 公 司 2016 年 年 度 报 告摘 要 一 重 要提 示 1 本 年度 报告 摘要 来自 年度报 告全 文，为全 面了 解本公 司的 经营 成果、财 务状况 及未 来发 展 规划，投资者应当到上 海证 券交易所网站等中国 证监 会指定媒体上仔细阅 读年 度报告全文。2 本公司董事会、监事会及 董事、监事、高级管理人 员保证年度报告内容 的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性 陈述或重大遗漏，并 承担 个别和连带的法律 责 任。3 公司全体董事出席董 事会 会议。4 瑞华会计师事务所（特殊 普通
2、合伙）为本公司 出具 了标准无保留意见的 审计 报告。5 经董事会审议的报告 期利 润分配预案或公积金 转增 股本预案 经瑞华 会计 师事 务所（特 殊普通 合伙）审 计，截 至 2016 年12 月 31 日，公 司合 并报表 未分 配利润 760,348,797.13,上 市公司 母公 司未 分配 利润 为 3,211,188.49 元。公 司董事 会同 意未 来实施利润 分配 方案 时以 股权 登记日 的总 股本 为基 数，向全体 股东 按 每10 股派 送 现金 0.20 元（含 税）进行分 配，留存 部分 结转 至下一 年度。本 年度 不进 行公积 金转 增股 本。该预案 尚需 提交
3、 股东 大会 审议。二 公 司基 本情况 1 公司简介 公司股 票简 况 股票种 类 股票上 市交 易所 股票简 称 股票代 码 变更前 股票 简称 A股 上海证 券交 易所 盛和资 源 600392 太工天 成 联系人 和联 系方 式 董事会 秘书 证券事 务代 表 姓名 黄厚兵 陈冬梅 办公地 址 成都市 高新 区盛 和一 路66 号城南 天府7楼 成都市 高新 区盛 和一 路66号城南 天府7楼 电话 028-85425108 028-85425108 电子信 箱 2 报告期公司主要业务 简介 2.1 主要业务 报告期内，公 司拥有 稀土 矿采选、冶炼 分离、稀土 冶炼加工 产业 链。公
4、 司主 营业务为 稀土 矿山开采、稀土 产品生 产及 销售；催 化材 料生产 及销 售；各类 实业 投资；稀有 稀土金属 销售、综合应用及深 加工、技术 咨询；稀土新 材料 加工与 销售。主要产 品包 括稀土 氧化 物、稀有 稀土 金属、稀土高 效催 化剂 及分 子筛 三大类 产品。2017 年 2 月，公司 完成 重 大资产 重组 收购 晨光 稀土 100.00%股 权，科百 瑞 71.43%股 权，文盛 新材 100.00%股权后，公司 主要业务 除以 上内容 外，新增晨光 稀土 金属冶 炼、稀土金属 合 金、废料回收，文盛 新材 主要 产品 为锆英 砂、钛精 矿、金红 石等，主要 副产
5、品为 独居 石、蓝 晶石 等。2.2 经 营模 式 公司主要 从事 稀土矿 开采，冶炼分 离、深加工 以及 稀有稀土 金属 贸易业 务，稀土高效 催化 剂及分子筛 的生 产和销 售。公司的矿 稀土 山开采、冶 炼业务严 格按 照国家 工信 部下达的 生产 总量控制计划。上市 公司总 部统 筹和协调 营销 的经营 管理，采取以 销定 产的生 产营 业模式，主要 通过订单确定生 产计 划；子 公司 和参股公 司发 挥协同 效应 和渠道优 势，公司一 般与 下游客户 签订 月度或季度、年度 或半 年的 销售 合同，以规 避原 材料 价格 波动和 供应 不足 对公 司造 成的风 险。2.2 行业情况说
6、明 稀 土元 素作 为现 代工 业 不可或 缺的 战略 性资 源，被广泛 应用 于新 能源、新 材料、节能 环保、航空航天、电子 信息 等领 域，有“工 业味 精”“新 材料 之母”之称。目前，我国 已发展 建设 成为 世界最大的 稀土 资源、生产、应用和 出口 国，能 够大 量 供应各 种品 级、规 格产 品 的国家。2011 年，国务院 关于 促进稀 土行 业持续健 康发 展的若 干意 见颁布 以来，稀土 行业 在资源保 护、产业结构调整、应用 产业发 展、创新能力 提升、管理 体系 建设等方 面取 得积极 进展，行业发 展质 量迈上了新台 阶。（1）产业 结构 调整 取得 突 破。一 是
7、产 业集 中度 大幅 提高。稀土 冶炼 分离 企业 从 99 家压 缩到59 家，6 家 稀土 集团 主导 市场的 格局 初步 形成，整 合了全 国 23 家 稀土 矿山 中 的 22 家、59 家冶 炼分离企 业中 的 54 家，扭转 了“多、小、散”的局 面，冶炼分 离产 能 从 40 万吨 压 缩到 30 万 吨。二是产品结 构进 一步优 化。以资源开 采、冶炼分 离和 初级产品 加工 为主的 产业 结构加快 向以 中高端材料和 应用 产品 为主 的方 向转变，80%以上 的初 级加 工品被 用于 制造 磁性、催 化、储 氢、发 光、抛光等功能 材料。三是 产业 布局趋于 合理。围绕 资
8、源 地建成包 头、赣州、凉山、龙岩等 稀土 资源开采和冶 炼分 离基 地，产能 分别占 全 国90%、60%以上；围绕 消费 市场 建成 宁波、厦门、成 都、包 头等稀土 应用 产业 基地，稀 土磁性、催 化、发光 材料 产业规 模分 别占 全 国70%、50%、45%以上。（2）应 用产 业发 展成 果显 著。一 是应 用产 业规 模不 断扩大。稀 土磁 性、催 化 材料产 量年 均增幅超 过15%，稀 土磁性、发 光、储 氢等 主要 功能 材料 产量占 全球 总产 量 70%以 上。二 是产 品性 能大幅提升。稀 土磁 性材 料综 合性能（磁 能积+矫顽 力）由 60 提高 到70 以上，
9、基 本满足 电动 汽车、风力发电 设备 等需 要，汽车 尾气净 化催 化器 达到 国 V 标准，国产 石油 裂化 催化 剂自给 率超 过 90%，LED 器 件发 光效 率由90 流明/瓦 提高 到150 流明/瓦 以上。三 是取 得一 批突 破 性成果。国产 汽车 尾气催化剂 和器 件打入 国际 知名企业，稀 土脱硝 催化 剂在电力、钢 铁、玻 璃等 工业窑炉 废气 处理中实现产业 化示 范应用，高 端稀土激 光晶 体、闪 烁晶 体、超高 纯稀 土金属 和化 合物、高 性能 稀土合金等关 键制 备技 术取 得突 破，产 品基 本满 足重 点工 程和国 防科 工的 急需。（3）可持 续发 展能
10、 力进 一 步提升。一 是创 新能 力大 幅提高。企 业研 发费 用占 营业收 入比 重从2%提高 到 3%以 上，建 成了7 家集 技术 研发、产业 转化、分析 检测 和应 用评 价于 一体的 稀土 公共 技术服 务平 台，新建白 云鄂 博稀土资 源研 究与综 合利 用、稀土 永磁 材料等 重点 实验室，组建 先进稀土材料 产业 技术 创新 战略 联盟。二是 企业 实力 明显 增强。形成 了一 批知 名稀 土新材 料企 业，装备、技术和 管理 水平 大幅 提高。三是 环保 水平 明显 提升。全行 业投 入 80 多 亿元 开展环 保改 造，85 家企业通 过稀 土环 保核 查，45 家企 业
11、通 过稀 土行 业准 入，稀 土绿 色化 生产 水平 大幅提 升。（4）行业 管理 体系 基本 健 全。一 是完 善了 行业 管理 机构。成立 了工 业和 信息 化部牵 头的 稀有金属部际 协调 机制，设立 了稀土办 公室，组建 了中 国稀土行 业协 会；主 要稀 土产区成 立了 地方稀土办 公室 和相 应协调 机构。二是制 定了 行业管 理制 度。出台 实施 了稀土 开采 生产总量 控制 计划、行业规 范、环保 核查、增 值税专 用发 票、资源 税、战略储 备、产业 调整 升级 财政专 项等 管理 制度。三是地方 监管 责任得 到落 实，江西 赣州、福建 龙岩 等地建立 市县 乡网络 化管
12、理体系。四是 建立了相对完善 的稀 土技术 标准 体系，涵 盖了 稀土矿 山开 采、冶炼 分离 和加工 等全 产业链，标准 与国家相关政 策配 套实 施，有效 规范了 稀土 生产 与贸 易活 动。（5）稀土 违法 违规 行为 得 到遏制。一 是持 续打 击稀 土违法 违规 行为。相 关部 门协调 配合 连续开展了 多次 打击 稀土 行业 违法违 规行 为专 项行 动，累计查 处违 法违 规案 件 113 起，捣 毁非 法采 矿点14 个，关 闭生 产企 业 28 家，处罚 贸易 企业 19 家，查扣 非法 及走 私稀 土矿 产品 3.6 万 多吨，罚款 2.3 亿元。二 是内 蒙古 包头市 白
13、云 鄂博 矿区、尾 矿库实 现了 全封 闭式 管理；江西 赣州、四 川 凉山等重 点资 源地 建设 了稀 土矿区 保护 设施 和开 采监 管系统。三是 建设 稀土 产品 追溯体 系。按 照 国务院办公 厅关 于加快 推进 重要产品 追溯 体系建 设的 意见（国办发 2015 95 号）要 求，工业和信息化 部开 展了 稀土 产品 追溯体 系建 设，实现 从稀 土开采、冶 炼分 离（含 资 源综合 利用）到 流通、出口全 过程 的产 品追 溯管 理。目前，我 国稀 土行业 发展 仍存在一 些问 题，主 要表 现在：资 源保 护仍需 加强，私挖盗 采、买卖加工非 法稀 土矿产 品、违规生产 等问
14、题时有 发生；持续创 新能 力不强，核 心专利受 制于 人，基础研究整 体实 力有待 提升；结构性 矛盾 依然突 出，上游冶炼 分离 产能过 剩，下游高端 应用 产品相对不足，元 素应 用不 平衡；相关 法律 体系 仍不 完善，一些 地方 政府 监管 责任 尚未完 全落 到实 处。3 公司主要会计数据和 财务 指标 3.1 近 3 年的主要会计数据和 财务指标 单位：元 币种：人 民币 2016 年 2015年 本年比 上年 增减(%)2014 年 总资产 2,517,148,128.42 2,294,658,449.94 9.70 1,841,084,393.10 营业收 入 1,371,1
15、33,536.69 1,098,154,269.97 24.86 1,514,500,707.63 归 属 于 上 市 公司 股 东 的 净 利润-32,852,307.82 19,328,553.19-269.97 192,271,188.95 归 属 于 上 市 公司 股 东 的 扣 除非 经 常 性 损 益的净利 润-90,262,630.28-38,081,769.27-137.02 191,584,793.70 归 属 于 上 市 公司 股 东 的 净 资产 1,192,910,069.80 1,207,483,921.95-1.21 1,254,694,622.10 经 营 活 动
16、 产 生的 现 金 流 量 净额-106,615,618.92-263,954,120.72 59.61-108,367,083.16 基 本 每 股 收 益（元 股）-0.0349 0.0205-270.24 0.2043 稀 释 每 股 收 益（元 股）-0.0349 0.0205-270.24 0.2043 加 权 平 均 净 资产收益 率（%）-2.76 1.53 减少4.29 个 百分点 16.60 3.2 报告期分季度的主要 会计 数据 单位：元 币种：人 民币 第一季 度（1-3 月份）第二季 度（4-6 月份）第三季 度（7-9 月份）第四季 度（10-12 月 份）营业收 入
17、 143,373,563.74 258,017,301.32 132,504,964.83 837,237,706.80 归 属 于 上 市 公 司 股东的净 利润-15,181,619.77-7,911,285.17-43,417,063.38 33,657,660.50 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 扣 除 非 经 常 性损益后 的净 利润-15,678,093.78-9,885,346.81-44,760,606.31-19,938,583.38 经 营 活 动 产 生 的 现金流量 净额-165,902,629.54 46,773,639.11-39,139,421.12 51
18、,652,792.63 季度数 据与 已披 露定 期报 告数据 差异 说明 适用 不适 用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权 恢复 的优先股股东数量及 前 10 名股东持股情况表 单位:股 截止报 告期 末普 通股 股东 总数（户）62,987 年度报 告披 露日 前上 一月 末的普 通股 股东 总数（户）58,371 截止报 告期 末表 决权 恢复 的优先 股股 东总 数（户）0 年度报 告披 露日 前 上 一月 末表决 权恢 复的 优先 股股 东总数（户）0 前 10 名股 东持 股情 况 股东名 称（全称）报告期 内增减 期末持 股数量 比例(%)持有有限售条件的股份数量
19、质押或 冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数量 中国地 质科 学院矿产综 合利 用研究所 0 189,524,783 20.14 0 无 0 国家 王全根-20,000,000 92,476,537 9.83 0 无 0 境内自然人 四川巨 星企 业集团有限 公司-11,600,000 74,514,558 7.92 0 质押 74,500,000 境内非国有法人 四川省 地质 矿产公司 0 54,953,993 5.84 0 冻结 54,953,993 国有法人 山 西煤 炭运 销集团有限 公司 0 15,000,000 1.59 0 未知 0 国有法人 中国民 生信 托有限公司 中 国民
20、生信托 至信254号歆 玥1 号 证券投资集 合资 金信托计划 10,575,791 1.12 0 未知 0 其他 中国工 商银 行广发策 略优 选混合型证 券投 资基金 8,111,253 0.86 0 未知 0 其他 北京华 软金 宏资产管理 有限 公司华宏 稳健 成长二期基 金 7,790,600 0.83 0 未知 0 其他 戚涛-520,100 7,648,810 0.81 0 未知 0 境内自然人 蔺尚举-3,252,585 6,560,000 0.70 0 未知 0 境内自然人 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的说明 公司 前10 大股 东中 王全 根、巨星
21、集团、地 矿公 司不 存在任 何一致行 动关 系，未知 其他 股东之 间是 否存 在其 他关 联关系 或属于 上 市公 司股 东持 股变 动信息 披露 管理 办法 规 定的一 致行动人。4.2 公司与控股股东之间 的 产 权及控制关系的方框 图 适用 不适 用 4.3 公司与实际控制人之 间的 产权及控制关系的方 框图 适用 不适 用 5 公司债券情况 5.1 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民 币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余 额 利率 还本付 息方 式 交易场所 盛 和 资源 控 股股 份 有限 公 司2015 年公 司 债券 15 盛和债 122418 2015-8-
22、5 2020-8-5 450,000,000 4.7 本 期 债 券 采 用单 利 按 年 计息，不 计复 利。利 息 每 年 支 付一 次，到 期 一次 还 本，最 后一 期 利 息 随 本金一起 支付。上海证券交易所 5.2 公司债券付息兑付情 况 适用 不适 用 2015 年公 司债 券的 付息 日 为 2016 年至 2020 年 每年 的 8 月 5 日（遇 法定 节假 日或休 息日 顺延至其后的 第 1 个工作 日，每次顺延 期间 付息款 项不 另计利 息）；如 投资 者行使 回售选 择权，则回售部分 债券 的付 息日 期 为2016 年至2018 年每 年的8 月5 日。公 司于
23、2016 年8 月按 时、足 额支 付了第一 年公 司债 券利 息。5.3 公司债券评级 情况 适用 不适 用 鹏元资 信评 估有 限公 司 于2015 年5 月出 具了 公司 债 券信用 评级 报告，公 司信 用 等级 AA 级。2016 年5 月出 具了2015 年公司 债券 跟踪 评级 报告。报告 期内 公司 信用 等级 未发生 变化。定期跟踪 评级 报告每 年出 具一次，年度 报告公 布后 两个月内 完成 该年度 的定 期跟踪评 级，并发布定 期跟 踪评 级结 果及 报告，相关 信息 将通 过评 级机构 网站（）予以 公告。5.4 公司近2 年的主要会计数 据和财务指标 适用 不适 用
24、 主要指 标 2016 年 2015 年 本期比 上年 同期 增减（%）资产负 债率 0.4462 0.3871 15.27 EBITDA 全 部债 务比 0.03 0.10-71.62 利息保 障倍 数-0.00 2.36-100.07 三 经 营情 况讨论 与分 析 1、经 营情况讨论与分析 2016 年中 国稀 土价 格总 体 平稳，上半 年，国 内稀 土 市场供 需基 本面 未出 现明 显变化，稀 土价格的波动 主要 是受政 策预 期的影响。4 月中旬 以前，受下游 需求 疲软影 响，稀土价格 基本 处于下行通道;4 月中 旬至5 月 上 旬，在 商业 储备 消息 的利 好刺激 下，稀
25、土 生产 企业 及贸易 商上 调报 价，镨钕、镝、铽 等稀 土产 品 价格逆 势上 扬，多 数供 应 商看好 短期 市场，部分 稀 土产品 出现 了5%10%不等的涨 幅。5 月中 下旬 开始，由 于下 游消费 并未 出现实质 性好 转，导 致市 场成交不 活跃，价格持续上涨 乏力，镨、钕、镝及铽等 产品 价出现 回调。6 月上 旬在 国储流 标消 息的影响 下，市场信心下挫，稀土 价格进 一步 加大了回 调力 度，主 要产 品价格于 第三 季度 位 于低 位，至 第 四季 度 逐渐小幅回 调。现货 市场 供应 过剩，致使 价格 低位 徘徊，同业 竞争 加剧。在“供应 侧改 革”号 召下，相关
26、部 门严 格规范 稀土 违法违规 行为，建立 健全 环保督察 机制，并通过 稀土 国储 等方 式缓 解市场 供需 矛盾，力 促行 业健康、稳 定、和谐 发展。2016 年度 全国 稀土 矿（折 合稀土 氧化 物 REO）开采 总量控 制指 标为 105000 吨，其 中离 子 型（以中 重稀 土为 主）稀土 矿指标 17900 吨，岩矿 型(轻)稀 土矿 指标 87100 吨，相关 指标 与 2015 年持平。2016 年，公 司实 现营 业收 入 137,113.35 万元，与上 年同比 增加 了 24.86%，归 属于上 市公司股东净 利润-3,285.23 万 元，与 上年 同比 减 少
27、269.97%。1.1 继续坚持自主研 发、技术创新 经过多年 来的 发展，公司 坚持以自 主研 发、技 术创 新，积极 进行 以降低 生产 成本、提 高产 品品质和改 善环 境为目 的工 艺技术改 造。经全面 分析 产品的技 术指 标要求 和规 范系统控 制生 产，公司现已能 稳定 生产高 品质 氧化镨钕，其 质量水 平达 到国家收 储标 准和用 户标 准。针对 浮选 矿、磁浮矿系列 工艺 技术改 造，由全部用 磁选 矿到现 在全 部用浮选 矿，经历了 非常 大的工艺 设备 变革；全面掌握 和推 行一步 法；掌握了控 镨钕 堆比重 方法，达到国 内先 进水平。积 极进行技 术改 造，建成了高
28、 纯铈 生产 系统。报告期内，公 司紧抓 创新 的企业引 擎作 用，创 造性 发明多项 革命 性技术:改进生产 一步 法工艺，使现 有设 备产 能由 以前一 车 间 12d/t 提升至 24d/t，产能 提 升100%，过 程无氯 气、低碱 耗，渣铈配 分高 且稳 定；完 成无试 剂除 铅技 术中 试(产 品正式 投产 前的 试验)研 究，并 申报 发明 专利，减少硫 化钠 用 量80%以上,提高 了操 作安 全性，降低 铅渣产 生量，提高 稀土 收 率并减 少辅 料消 耗，铅含量 由原 铅渣 中 5%直 接 提升 至 65%，该技 术为 行业 内首创，具有 重大 社会 价 值和企 业经 济价
29、 值；行业 内首 创并 完成 了精 矿中伴 身的 钙锶 优先 浸出 研究及 钙锶 分离 技术 研究，锶纯 度达95%以上，目前已 进入 中试 阶段。报告期 内，公司 子公 司四 川润和 成立 了研 发中 心，引进博 士 3 名，高工、工 程师、硕士5 名，组建 了 21 名 专职 研发 人员 的研发 团队。购买 了6 套 研发设 备，研发 设备 投资 达 200 多 万元 人民币。研 发中 心投 产了 脱硝、硫转 移催 化剂 产品 并成 功销售 到海 外；成功 研制 了 SAPO-34 分子 筛 和MTO 催化 剂产品，2017 年 将进入 工业 化生 产；研发 成功 了 SSZ-13 分 子
30、筛，将 在 2017 年投 产。目前正在 研发 铈锆 固溶 体，计划 在 2017 年 投产。除 此 之外还 成功 研发 气相 超 稳USY 分 子筛，生 产出高硅铝 比USY。四川 润和2016 年 获得 高新 技术 企业 证书，申请 专 利6 项。报告期内，汉 鑫公司 积极 进行生产 线的 优化和 调整，对现有 的流 程进行 完善 和技改，使设 备运行更 加合 理和 科学，汉鑫 精矿 品位 均稳 定 在65%以上。1.2 精心组织生产经营,强 化生产现场管理 报告期内，精 心组织 生产 经营，进 行规 范化管 理工 作，强化 生产 现场管 理，保障生产 平稳运行，以技 术进 步来降 低稀
31、土产品成 本费 用和增 加生 产效能，节能 降耗。持续 强化和修 订相 关制度的制定和 执行 推动、管理 体系建设、日 常办公 事务 管理、企 业形 象宣传 和树 立；生产 统计、经营计划的制 定，生产经 营状 况数据、指标 的汇 总 分析;档案和 合同管 理、涉 外事 务管理以 及安 全、职业卫 生健 康等 企业 管理 工作。1.3 积极把握国内外市场 需要的变化,采取适当的 经 营策略 报告期内，稀 土产品 售价 持续下行，与 去年同 比综 合产品价 格下 降约 20%。公司进一 步加强企业经济 运行 分析和 切实 控制。根 据经 济运行 分析 结果，调 整经 营方针，调 整产品结 构，纠
32、正生产过程 运行 指标，落 实研 发经费 和安 全经 费列 支，内部 赢 利能 力近 年来 不断 提升。报告期内，公 司子公 司四 川润和加 大了 稀土催 化剂、分子筛 产品 国内、外市 场开拓力 度。公司根据稀 土催 化剂、分子 筛产品生 产特 点，与 国内 外的代理 商建 立合作 关系，以便利 用其 在国内外市场 渠道 来推 进该 类产 品的开 拓。2016 年，四 川 润和成 功新 开发 了 5 个国 内客户，目 前国 内客户15 家以 上。并 与美 国、印度、俄罗 斯等 国公 司建 立了合 作关 系，并成 功给 美国某 大型 催化 剂公司生产 了一 批产 品。1.4 继续推动稀土产品结
33、 构调整和优化升级 报告期内，公 司在现 有稀 土冶炼分 离核 心产品 的基 础上，积 极推 动稀土 产业 结构调整 和产 品优 化升级，不 断加大 稀土 深加工及 应用 产品研 发。随着国家 整顿 稀土行 业力 度的不断 加强，部分非法稀土 企业 的逐步 退出，行业竞 争将 更趋合 理。公司通过 不断 改进和 扩大 生产能力，加 强市场拓展力 度，优化 产品 结构，从而 持续 增加 产品 产销 量规模，增 强盈 利能 力。1.5 加快公司战略发展布 局，向稀土上下游延 伸 2016 年，根据 国家 对稀 土 行业发 展规 划，结合 自身 发展战 略，公司 向稀 土行 业产业 链的 上下游两端
34、 延伸、国 内外 并重 发展。报告 期内 完成 了收 购晨光 稀土、科 百瑞、文 盛新材 三家 企业 的重大资产重 组。同时，公司 在对稀土 行业 的市场 调研、行业发 展前 景 分析 及投 资预测研 究基 础上，报告期 内，确定 了部 分合 作对象 和投 资方 向。2015 年11 月9 日，公 司召 开第五 届董 事会 第三 十次 会议，审议 通过 关于 的议 案 等相 关 议案。2016 年 5 月 5 日，公司第 六届 董事 会第三次会 议审 议通过 关 于及其摘 要的 议案 等 相关 议案。2016 年 7 月 28 日，公司 2016 年度 第一 次临 时 股东大 会审 议通 过了
35、本次 重组 相关 议案。2016 年 7 月 29 日，公 司第 六 届董事 会第 五次 会议 审议 通过 关于 调整 发行股 份 及支 付现 金募 集配 套资金 金额 及用 途的 议案 等相 关议 案。2017 年2 月 7 日，公 司收 到中国证券监 督管理 委员 会证 监许可2017186 号文 关于核准 盛和 资源向 黄平 等发行股 份购 买资产并募集 配套 资金 的批 复。2017 年 2 月 10 日，瑞 华 会计师 事务 所（特 殊普 通 合伙）对 公司 发行 人民币普 通股（A 股）33,110.9130 万股 购买 三十 一名 特 定投资 者持 有的 标的 公司 的资产 进行
36、 了审 验，并出具 了瑞 华验 字【2017】01570001 号 验 资报 告。2017 年2 月15 日，公 司公告：晨 光稀 土、科百瑞、文盛 新材等 三家 标的资产 已办 理完毕 过户 手 续，上 市公 司已合 法取 得三家标 的资 产的所有权。详见 当日 的相 关公 告，公 告编 号：临 2017-006。本次 发行 股份 的新 增 股份已 于 2017 年 2月23 日在 中国 证券 登记 结 算有限 责任 公司 上海 分公 司办理 完毕 股份 登记 手 续。同 时，公 司向 山西省工商行 政管 理局申 请，完成了相 关工 商变更 登记 手续并 取得新 的营 业执 照。详 见相关
37、公告,公告编 号：临2017-008。2017 年3 月30 日，瑞华 会 计师事 务所（特 殊普 通合 伙）对公 司发 行人 民币 普通 股（A 股）7,798万股向 特定 投资 者募 集配 套资金 人民 币665,551,502.00 元进 行了 审验，并 出 具了瑞 华验 字【2017】01570003 号 验资 报告。2017 年 4 月 10 日 出具 了 证券 变更 登记 证明，公司本 次发 行新 增发行的 77,980,000 股人 民币普通 股（A 股）已在 中国证券 登记 结算有 限责 任公司上 海分 公司办理完毕 股份 登记 手续。报告期内，公 司完成 收购 冕宁县冕 里稀
38、 土选矿 有限 责任公司 并办 理工商 变更。公司控 股子 公司 乐 山 盛 和 与 盛 唐 商 事 株 式 会 社 共 同 收 购 中 央 电 气 工 业 株 式 会 社 持 有 的 Vietnam Rare Earth Company Limited（越南 稀 土有限 公司）100%的股 权，其 中新 加坡 公司 购买 90%股权，盛 唐商 事购买 10%的 股权，股权 变更 事项已经 完成 并取得 了越 南社会主 义共 和国北 宁省 工业区管 理局 新颁发的 投资 注册 证书；乐山 盛和出 资 462.5 万 澳元，约合人 民币 2358.75 万 元 人民币，认购 格陵兰公司 增发 的
39、 1.25 亿股 普通股，已在 Advanced Share Registry Limited 登 记完成 并出具 了持股证明。公司 与中核 金原 铀业有限 责任 公司和 湖南 省稀土产 业集 团有限 公司 签署股 东出 资协议书，共 同出 资设 立湖 南中 核新材 料有 限责 任公 司，出资人 民 币 1,000 万元，认购其 10%的股权，已获得 工商 部门 登记 核准。投 资 5000 万元 华贵 人寿 保险公 司已 取得 保监 会批 文并顺 利开 业。上 述投资事 项详 见本 节“投资 状况分 析”的相 关内 容。2017 年1 月5 日公 司召 开 第六届 董事 会第 十次 会议 审
40、议通 过 关于 同意 控股 孙 公司 四川 润和催化新 材料 股份 有限 公司 申请新 三板 挂牌 的议 案。四川润 和拟 在符 合国 家相 关法律 法规 政策 和 条件成熟的 情况 下，申 请全 国中小企 业股 份转让 系统（“新三 板”）挂 牌。具体 详见公 司 2017 年 1月 6 日发布 的 盛和 资源 关于同 意控 股孙 公司 四川 润和催 化新 材料 股份 有限 公司申 请新 三板 挂 牌的公告 公 告编 号：临 2017-001。2015 年 7 月 17 日，公 司与四川 省乐 山市科 百瑞 新材料有 限公 司及四 川省 峨边彝族 自治 县人民政府 三方 共同签 署了 600
41、0 吨稀 土金属 技术 升级改造 项目 投资框 架协 议书。项目总 投资约为 18,000 万 元，采用 氧 化物-氟化 物熔 盐电 解新 技 术新设 备工 艺进 行 6000 吨稀土 金属 技术 升级改造，项 目建 设用 地为 峨边县 核桃 坪工 业区 约 26 亩。目前 项目 前期 报批 工 作正在 进行 中。2015 年 5 月 26 日,为 贯 彻落实 国 务院 关于 促进 稀土行 业持 续健 康发 展的 若干意 见 的要 求，促进各方 的长 远发展，公 司、西安 西 骏、中铝 四川、周成刚 等四 方共同 签署 稀土冶 炼分 离异地升级改 造项 目合 作协 议书。中铝 四川、盛 和资
42、源出 资认购 标的 公司（剥 离相 关资产 负债 后的 西安西骏）新 增的 合计不 超过 35%的股 权，中 铝四 川、盛 和资源的 认购 比例由 各方 另行协商 确定。目前该项 目正 在进 行中，同 时该项 目异 地升 级改 造的 相关准 备工 作也 在进 行中。1.6 积极推进公司内部控 制体系建设 报告期内，公 司继续 推进 内部控制 体系 建设，对公 司的管理 流程、制度 进行 了全面的 梳理、完善和 规范。公 司根 据 企业内 部控 制基 本规 范 及其配 套指 引，着力 推进 公司内 控体 系的 完善，全面梳理公司 各 管 理 流 程 和 制 度，从 规 范 内 控 制 度、完 善
43、 监 督 机 制 和 提 升 执 行 效 果 等 方 面 开 展2016 年内 控体 系建 设工 作。公 司内 审部 通过 内控 现 场自评、流程 模块 测试 等 方式方 法对 公司 内控体系中涉 及的 公司治 理、组织架构、发 展战略、人 力资源、企业 文化、社会 责任、风 险管 理、内部监督 与审 计、信 息沟 通、IT 系 统与环 境、财 务报 告、资 金管 理、投 资管理、全面 预算、担保管理、资产 管理、存 货管 理、销 售业 务、采购 业务、工程 管理、合 同管 理、业务外 包、研究 与开发、质 量安 全与 环保 共 24 个流程 模块 进行 逐个 测试，报告 期内 未发 现重 大
44、缺 陷或重 要缺 陷。公司 2017 年 重组 完成 后，已成为 一家 拥有 30 多 家子 公司的 企业 集团。为 更好 地实现 集团 管控，完成 重组 标的企 业管 控的平稳 过渡，促进 公司 的长期持 续健 康发展，对 公司组织 架构 进行调整：（1）增设 法律事 务部，将综 合办公 室的法 律事 务职能 全部划 归法律 事务 部。（2）将投 资发展部更名为 投资 发展管 理部，增设集 团管 理职能，负 责集团信 息归 集、对 外信 息报送、经营 目标和考 核 办 法的 拟 订 以及 组 织实 施 绩 效考 核，将综 合 办公 室 的 信息 化 建 设职 能 划归 投 资 发展 管 理
45、部。（3）经营 管理 部负 责收 集 市场情 报信 息、主要 外购 原料的 采购 以及 公司 产品 销售。经营 管理 部原职能中有 关投 资管理 和集 团管理的 职能 划归投 资发 展管理 部。（4）将资 金财 务部中 有关产 品定价的职能 划归 经营 管理 部。（5）优 化对 其他 部门 职能 的 描述，突出 工作 重点 和目 标，以 便考 核。2.报告期内主要经营情况 2016 年，公 司 实 现 营 业 收 入 137,113.35 万 元，与 上 年 同 比 增加 了 24.86%；营 业 利 润-10,273.57 万 元，与上 年 同比减 少 393.07%；归属 于上市 公司 股
46、东 净利 润-3,285.23 万 元，与上年同比 减 少269.97%。2.1 主营业务分析 利润表及现金流量表 相关 科目变动分析表 单位:元 币种:人民 币 科 目 本期数 上年同 期数 变动比 例（%）营业收 入 1,371,133,536.69 1,098,154,269.97 24.86 营业成 本 1,308,221,429.66 940,743,885.55 39.06 销售费 用 14,474,239.57 12,495,379.84 15.84 管理费 用 79,767,964.78 56,932,120.24 40.11 财务费 用 38,430,568.05 24,56
47、8,665.55 56.42 经营活 动产 生的 现金 流量 净额-106,615,618.92-263,954,120.72 59.61 投资活 动产 生的 现金 流量 净额-159,098,935.07-86,721,432.39-83.46 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 186,511,837.93 400,815,379.44-53.47 研发支 出 12,088,811.59 4,284,981.84 182.12 2.1.1 收入和成本分析 适用 不适 用 2016 年，公司 实现营 业收 入 137,113.35 万 元，与 上年同比 增加 了 24.86%，归属于上 市
48、公司股东 净利 润-3,285.23 万元，与 上年 同比 减少269.97%。营 业收 入实 现小 幅 增长而 净利 润同 比下降的主 要原 因：虽 然公 司确 认收购 损益（详见 业绩 快报 更正公 告），但由 于受 宏观 经济大 环境 影响，整个稀有 稀土 产品价 格反 弹乏力且 持续 走低，稀土 市场下游 产业 需求疲 软亦 导致成交 量低 迷；加之，公司 报告 期内因 发行 公司债及 银行 贷款应 计利 息增加以 及重 组并购 产生 的中介费 用增 加等综合因素 影响，导 致2016 年 度的净 利润 同比 下降。(1).主营业务分行业、分 产品、分地区情况 单位:元 币种:人民 币
49、 主营业 务分 行业 情况 分行业 营业收 入 营业成 本 毛 利 率（%）营 业 收入 比 上年 增 减（%）营 业 成本 比 上年 增 减（%）毛利率比上年增减（%）工业 411,673,320.93 337,495,871.28 18.02-38.48-36.79 减少2.19 个百分点 商业 958,863,499.47 962,103,766.31-0.34 125.12 136.54 减少4.85 个百分点 合计 1,370,536,820.40 1,299,599,637.59 5.18 25.16 38.16 减少8.92 个百分点 主营业 务分 产品 情况 分产品 营业收 入
50、 营业成 本 毛 利 率（%）营 业 收入 比 上年 增 减（%）营 业 成本 比 上年 增 减（%）毛利率比上年增减（%）稀土氧 化物 1,065,774,301.66 1,040,057,348.24 2.41 15.03 27.18 减少9.32 个百分点 稀土盐 类 6,712,137.16 5,878,541.03 12.42-58.17-62.77 增加10.81 个百分点 稀有稀 土金属 78,931,231.68 79,241,936.24-0.39 74.46 134.73 减少25.78 个百分点 稀土高 效催化剂 及分子筛 140,109,642.19 98,818,79
