1、 金瑞科技 2006年度报告 金瑞新材料科技股份有限公司 600390 2006年年度报告 金瑞科技 2006年度报告 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.76 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
2、连带责任。2、董事杨应亮,因公出差未能出席本次会议,委托董事长王晓梅代为行使表决权。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王晓梅,主管会计工作负责人李荻辉,会计机构负责人(会计主管人员)周金玉声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:金瑞新材料科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写:金瑞科技 公司英文名称:Kingray New Materials Science&Technology Co.,Ltd.2、公司法定代表人:王晓梅 3、公司董事会秘书:刘丹 电话:0731-8657400 传真:0731
3、-8711158 E-mail:联系地址:湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 公司证券事务代表:李淼 电话:0731-8657382 传真:0731-8711158 E-mail:联系地址:湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 4、公司注册地址:湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 公司办公地址:湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 邮政编码:410012 公司国际互联网网址:www.king-公司电子信箱:金瑞科技 2006年度报告 15、公司信息披露报纸名称:上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:公司年度报告备置地点:公司证券投资部 6、公司A股上市交易所:上海
4、证券交易所 公司A股简称:金瑞科技 公司A股代码:600390 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999年8月31日 公司首次注册登记地点:湖南省长沙市岳麓区麓山南路1号 公司第1次变更注册登记日期:2004年8月2日 公司第1次变更注册登记地址:湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 公司法人营业执照注册号:4300001004097 公司税务登记号码:430104712194499 公司聘请的境内会计师事务所名称:中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京西城区西单商业区中水大厦205室 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民
5、币 项 目 金 额 利润总额 31,699,619.90 净利润 31,977,300.93 扣除非经常性损益后的净利润 14,939,285.61 主营业务利润 115,802,738.72 其他业务利润 9,438,509.93 营业利润 15,631,224.16 投资收益 9,581,804.60 补贴收入 8,019,855.94 营业外收支净额-1,533,264.80 经营活动产生的现金流量净额 68,191,791.94 现金及现金等价物净增加额 50,642,494.79 金瑞科技 2006年度报告 2(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目
6、 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-743,500.07 各种形式的政府补贴 8,019,855.94 短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益)10,166,565.97 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-404,906.52 合计 17,038,015.32(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年 增减(%)2004年 主营业务收入 793,949,063.55 751,101,
7、127.44 5.70 732,376,262.98利润总额 31,699,619.90-142,997,692.35 122.17 24,405,729.05净利润 31,977,300.93-134,320,779.53 123.81 20,631,609.87扣除非经常性损益的净利润 14,939,285.61-134,320,779.53 124.35 20,631,609.87每股收益 0.30-1.26 123.81 0.19最新每股收益 0.30 净资产收益率(%)5.22-23.03增加28.25个百分点 2.89扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)2.44-
8、22.91增加25.35个百分点 1.89扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)2.50-20.15增加22.65个百分点 1.92经营活动产生的现金流量净额 68,191,791.94 60,268,775.75 13.15 41,310,361.42每股经营活动产生的现金流量净额 0.64 0.56 13.15 0.39 2006年末 2005年末 本年末比 上年末增减(%)2004年末 总资产 1,315,291,459.93 1,225,924,398.36 7.29 1,185,383,037.16股东权益(不含少数股东权益)612,298,219.40 58
9、3,130,655.95 5.00 713,805,771.44每股净资产 5.74 5.47 4.91 6.69调整后的每股净资产 5.72 5.44 5.21 6.55 金瑞科技 2006年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 106,700,000.00 476,872,134.84 6,334,359.56 6,334,359.56-6,775,838.45 583,130,655.95本期增加 8,875,620.81 31,977,300.93 40,852,921.7
10、4本期减少 2,809,737.48 6,334,359.56 2,541,261.25 11,685,358.29期末数 106,700,000.00 474,062,397.36 8,875,620.81 22,660,201.23 612,298,219.40资本公积变动原因:股改费用 盈余公积变动原因:法定公益金调入及本年计提 法定公益金变动原因:调入法定盈余公积金 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有
11、法人持股 46,209,895 43.31 46,209,895 43.313、其他内资持股 490,105 0.46 490,105 0.46其中:境内法人持股 490,105 0.46 490,105 0.46境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,700,000 43.77 46,700,000 43.77二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 56.23 60,000,000 56.232、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 60,000,000 56.23 60,000,
12、000 56.23三、股份总数 106,700,000 100.00 106,700,000 100.00 金瑞科技 2006年度报告 4有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增 可上市交易 股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说 明 2007年4月20日 2,590,555 44,109,445 62,590,555华菱集团等四家发起人承诺自股改方案实施之日起,12个月内不上市交易或转让2009年4月20日 10,670,000 33,439,445 73,260,555控股股东长沙矿冶研究院自股改方案实施之日起,36个月内不上市交易或者转让,4
13、8 个月内通过交易所挂牌交易出售数量不超过总股本的10%。2010年4月20日 33,439,445 0 106,700,000 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006年4月10日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过,股权分置改革方案对价安排为:非流通股股东同意按其各自持有的股份比例向流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 5 股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付 20,000,000 股股票。公司于 2006 年 4 月 20 日实施股权分置改革方案,实
14、施后股权结构变为:有限售条件流通股 46,700,000 股,占总股本的 43.77%,无限售条件流通股60,000,000股,占总股本的56.23%。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期人民币 普通股 2000 年 12月20日 14.99 40,000,000 2001年1月15日 40,000,000 截止本报告期末前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 金瑞科技 2006年度报告 5报告期内,公司股份总数未发生变化
15、。公司于 2006 年 4 月 20 日实施股权分置改革方案,实施后股权结构变为:有限售条件流通股46,700,000股,占总股本的43.77%,无限售条件流通股60,000,000股,占总股本的56.23%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,609 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长沙矿冶研究院 国有股东 41.34 44,109,445-18,890,555 44,109,445 未知 湖南华菱钢铁集团有限责任
16、公司 国有股东 1.31 1,400,300-599,700 1,400,300 未知 中国电子科技集团公司第四十八研究所 国有股东 0.66 700,150-299,850 700,150 未知 长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司 其他 0.39 420,090-179,910 420,090 未知 潘爱钗 其他 0.39 416,850 416,850 未知 王农生 其他 0.39 414,550 314,350 未知 上海真丝商厦有限公司 其他 0.24 260,000 260,000 未知 姚文莉 其他 0.24 254,000 254,000 未知 陈晓东 其他 0.23 246
17、,400 68,800 未知 石晶圣 其他 0.23 242,003 156,701 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 潘爱钗 416,850 人民币普通股 王农生 414,550 人民币普通股 上海真丝商厦有限公司 260,000 人民币普通股 姚文莉 254,000 人民币普通股 陈晓东 246,400 人民币普通股 石晶圣 242,003 人民币普通股 董琳 232,200 人民币普通股 吕建伟 190,000 人民币普通股 葛品利 188,550 人民币普通股 万红英 180,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司
18、未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东中,第一、二、三、四名股东为公司发起人股东,其间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人;其余股东均为流通股股东,公司未知其之间是否存在关联关系。金瑞科技 2006年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 2009年4月20日 10,670,0001 长沙矿冶研究院 44,109,4452010年4月20日 3
19、3,439,445自股改方案实施之日起,36个月内不上市交易或者转让,48个月内通过交易所挂牌交易出售数量不超过总股本的10%2 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,400,300 2007年4月20日 1,400,300 G+12个月 3 中国电子科技集团公司第四十八研究所 700,150 2007年4月20日 700,150 G+12个月 4 长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司 420,090 2007年4月20日 420,090 G+12个月 5 湖南和瑞冶金有限公司 70,015 2007年4月20日 70,015 G+12个月 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控
20、股股东名称:长沙矿冶研究院 法人代表:张泾生 注册资本:161,120,000元 成立日期:1955年6月30日 主要经营业务或管理活动:主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售;矿产资源及二次资源的研究、技术开发;成套技术设备、工程承包;设备制造;分析测试技术及设备开发、销售;信息咨询;矿冶工程出版、发行。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:国务院国有资产管理委员会 法人代表:李荣融(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%4
21、1.34%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产管理委员会 金瑞新材料科技股份有限公司 长沙矿冶研究院 金瑞科技 2006年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后王晓梅 董事长 女 52 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 1.6 张泾生 董 事 男 61 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日
22、 0 0 0 1.6 杨应亮 董 事 男 46 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 1.6 朱希英 董事 男 53 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 1.6 路 平 董事、总经理 男 50 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 14.0 梁多衍 董 事 男 50 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 10.0 汪 俊 董事 男 37 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 1.6 冯巧根 独立董事 男 46 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0
23、 0 0 4.0 柳思维 独立董事 男 61 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 4.0 袁爱平 独立董事 男 42 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 4.0 王晓光 独立董事 男 51 2006年5 月26 日 2008年6 月29 日 0 0 0 4.0 田 虹 监事会召集人 女 43 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 0.7 张 娥 监事 女 41 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 0.7 谢晓平 监事 女 42 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0
24、 0 0.7 肖明先 监 事 男 41 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 6.0 王绍斌 监事 男 43 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 9.8 刘 丹 副总经理、董事会秘书 女 36 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 10.7 唐三川 副总经理 男 45 2005年6 月29 日 2008年6 月29 日 0 0 0 10.7 覃事彪 副总经理 男 41 2006年6 月15 日 2008年6 月29 日 0 0 0 3.6 李荻辉 财务总监 女 43 2005年6 月29 日 2008年6 月29
25、日 0 6,750-2,250 10.7 合计/0 6,750-2,250/101.6 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:(1)王晓梅,近 5 年一直担任长沙矿冶研究院党委副书记,担任本公司第一届董事会董事、第二届董事会、第三届董事会董事长,兼任晶源电子科技有限责任公司董事、湖南长远锂科有限公司董事。(2)张泾生,近 5 年一直担任长沙矿冶研究院院长,党委书记,担任本公司第一届董事会董事长、第二届董事会、第三届董事会董事,兼任湖南华菱管线股份有限公司独立董事、晶源电子科技有限责任公司董事长、湖南长远锂科有限公司董事长。(3)杨应亮,近 5 年一直担任长沙矿冶研究院副院长,担任本公
26、司董事,兼任晶源电子科技有限责任公司董事、湖南长远锂科有限公司董事。金瑞科技 2006年度报告 8(4)朱希英,近五年一直担任长沙矿冶研究院新冶实业有限公司总经理;2003年11月至今,任长沙矿冶研究院副院长,兼任长沙新冶实业有限公司总经理,2005年6月至今担任本公司第三届董事会董事。(5)路 平,近五年来历任长沙矿冶研究院饲料添加剂厂厂长、企业管理部部长、院长助理职务,2005年6月至今担任公司董事、总经理。(6)梁多衍,近五年一直担任本公司董事、氧化锰厂厂长、金地公司董事长。(7)汪 俊,湖南华菱管线股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2005年6月至今担任公司董事。(8)冯巧根,2
27、002 年 1 月2003年1月湖 南大学会计学院副院长、博导从事教学与科研。2005年6月至今在南京大学商学院博导从事教学与科研。(9)柳思维,近五年一直担任湖南商学院科研处处长,湖南商学院经济管理研究所所长;担任湖南海利化工股份有限公司、湖南岳阳恒立冷气设备股份有限公司、湖南酒鬼酒股份有限公司独立董事。2005年6月至今担任公司独立董事。(10)袁爱平,近五年一直担任湖南启元律师事务所主任;2005 年 5 月至今担任深圳市金洲精工科技股份有限公司独立董事。2005 年 6 月至今担任公司独立董事。(11)王晓光,五年以来一直担任湖南化工研究院院长、湖南海利化工股份有限公司董事长,2006
28、年6月至今担任公司独立董事。(12)田 虹,五年来一直担任长沙矿冶研究院纪委副书记,担任公司监事会召集人,晶源电子科技有限公司监事。(13)张 娥,曾在中国平安财产保险公司湖南分公司先后任财务部经理助理、财务部副经理、人力资源部经理职务,2005年4月至 今在长沙矿冶研究院担任计划财务部部长。2005年6月至今担任公司监事。(14)谢晓平,近五年来一直从事审计工作,2002年9月至2005年2月在长沙矿冶研究院审计事务部工作,2005年2月至2006年6月担任公司审计部经理。2006年6月至今担任长沙矿治研究院审计部部长,2005年6月至今担任公司监事。(15)肖明先,近五年来一直在公司工作,
29、先后任氧化锰厂车间主任、设备科长、公司企业管理部经理职务。2002年8月至今担任公司监事。(16)王绍斌,近五年一直担任公司合成材料厂厂长兼支部书记。2005年6月至今担任公司监事。(17)刘 丹,2002 年 8 月至 2005 年 6 月历任公司第二届董事会秘书、证券投资部经理。2005年6月至今担任公司副总经理、第三届董事会秘书。金瑞科技 2006年度报告 9(18)唐三川,近五年历任晶源电子科技有限责任公司担任副总经理、总经理、董事,担任枣庄金泰电子有限公司董事,2005年6月担 任公司副总经理,研发中心主任。(19)覃事彪,近五年一直担任长沙矿冶研究院湘潭电源材料分部经理。现任公司副
30、总经理,金天能源材料有限公司董事长,总经理。(20)李荻辉,曾任南方建材股份有限公司董事、财务总监、监事会召集人;2003年10月担任金瑞新材料科技股份有限公司财务经理、总经理助理;2004年8月至今,担任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王晓梅 长沙矿冶研究院 党委副书记 是 张泾生 长沙矿冶研究院 院长兼党委书记 是 杨应亮 长沙矿冶研究院 副 院 长 是 朱希英 长沙矿冶研究院 副 院 长 是 汪 俊 湖南华菱管线股份有限公司 副总经理、董事会秘书 是 田 虹 长沙矿冶研究院 纪委副书记 是 张 娥 长沙矿
31、冶研究院 计划财务部部长 是 谢晓平 长沙矿冶研究院 审计事务部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴冯巧根 南京大学商学院 博导 是 柳思维 湖南省商学院经济管理研究所 所长 是 柳思维 湖南海利化工股份有限公司 独立董事 是 柳思维 湖南岳阳恒立冷气设备股份有限公司 独立董事 是 柳思维 湖南酒鬼酒股份有限公司 独立董事 是 袁爱平 湖南启元律师事务所 主任 是 袁爱平 深圳金洲精工科技股份有限公司 独立董事 是 汪俊 南方建材股份有限公司 董事 是 汪俊 大族激光股份有限公司 董事 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情
32、况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事实行津贴制试行办法经公司第二届董事会第五次会议审议通过,并经公司2002年度股东大会审议通过(公告见2003年3月28日和2003年5月17日的 中国证券报、金瑞科技 2006年度报告 10上海证券报);公司高管人员年薪制暂行办法经公司第三届董事会第七次会议审议通过(公告见2006年4月15日 中国证券报、上海证券报)。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据公司董事、监事实行津贴制试行办法,公司董事、监事实行津贴制,其标准为:董事年津贴16000元,独立董事年津贴40000元,监事年津贴7000元。根据公司高管人员年薪制暂行
33、办法公司高级管理人员实行年薪制,基本工资部分依据公司薪酬制度的规定按月发放,奖金部分按照年度工作计划各项经济技术指标的完成情况及所负责任考核确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司第三届董事会第七次会议和公司2005年度股东大会审议通过增聘王晓光为公司独立董事。经公司第三届董事会第十次会议审议通过聘请覃事彪为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为670人,需承担费用的离退休职工为45人。员工的结构如下:1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 481 销售人员 53 财务人员 29 管理人员 56 技术人员 51 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科
34、以上 174 大专 203 大专以下 293 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,公司与控股股东在业务、人员、资 金瑞科技 2006年度报告 11产、机构、财务等五个方面做到完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内,根据上市公司章程指引(2006 年修订)的相关要求,结合本公司具体情况,对公司章程进行了修定。增聘了一名独立董事。公司治理结构得到进一步完善。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(
35、次)备注冯巧根 7 7 0 0 柳思维 7 5 2 0 袁爱平 7 7 0 0 王晓光 5 5 0 0 独立董事柳思维未出席公司第三届董事会第七次会议和第十一次会议,分别委托独立董事冯巧根和独立董事王晓光行使会议表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务体系,具有自主经营能力和自营进出口权;控股股东严格履行其与公司签署的避免同业竞争协议书,没有同业竞争的情况发生。2、人员方面
36、:公司设立了专门的人力资源部,建立了独立的劳动人事及薪酬体系;公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面:本公司与控股股东产权关系明确,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;公司控股股东在公司改制过程中已将“金瑞”商标无偿投入到公司,涉及公司主营产品的专利等无形资产已通过相关协议转入股份公司;本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4、机构方面:公司机构设置独立、完整,严格按照公司法及相关法律法规的要求,建立了符合公司自身发展要求的组织机构,各部门不存在与控股股东职能部门之间的从属关系,也不存在合署办公的情况。金瑞科技 200
37、6年度报告 125、财务方面:本公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 2006 年度,董事会按照与公司高级管理人员签定的年度业绩考核目标进行了考核,并根据公司高级管理人员实行年薪制试行办法兑现了报酬。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于2006年5月26日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月27日的中国证券报上海证券报。(二)临时股东大会情况 公司于2006年4月10日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在2006年4月12日的中国证券报上海证券报。八、董事
38、会报告(一)管理层讨论与分析(1)报告期内公司的总体经营情况:2006 年是公司第二个五年战略规划期的第一年,也是至关重要的一年。报告期内,产业结构调整、股权分置改革、贵州锰矿山开发等一系列对于公司今后发展有着极为重要意义的工作相继展开。面对超硬材料市场持续低迷、国家对锰三角严厉的环保整治等严峻的形势,公司按照董事会的要求,根据现实情况,提出了立足主业发展,稳健经营增效的经营方针,在全体员工的共同协作努力下,通过优化产业结构,狠抓内部管理,各项工作有序进行,取得了良好的经营业绩。2006年,公司实现主营业务收入793,95万元,比上年增长5.70%,主营业务利润11580.28万元,同比增长5
39、6.24%,净利润3,197.73万元,同比增长123.81%。(2)报告期内公司的主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围:金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品(危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营,不含监控化学品)的生产、销售;矿产品的开采(凭本企业许可证)、生产、加工、销售;新材料、新技术、新工艺的技术开发、金瑞科技 2006年度报告 13成果转让、咨询服务(不含中介);经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务。报告期内,公司前五名供应商采购金额合计 17,870.86 万元,占公司采购总额的比
40、重为 28.82%;前五名销售金额合计 19,867.59 万元,占公司销售总额的比重为25.02%。(3)公司资产构成和费用情况 1)资产构成情况(单位:万元)2006年12月31 日 2005年12月31 日 项目 金额 比重%金额 比重%变动 幅度%变动原因 总资产 131,529.15 100 122,592.44 100 7.29 应收帐款 12,731.49 9.68 10,480.59 8.55 21.48并报表范围扩大,增加新子公司 存货 24,559.43 18.67 24,172.92 19.72 1.60 长期股权投资 3,581.61 2.72 3,388.61 2.7
41、6 5.70 固定资产净额 60,842.24 46.26 52,654.27 42.95 15.55 在建工程完工转入 在建工程 5,723.98 4.35 11,200.10 9.14-48.89在建项目转入固定资产 短期借款 24,460.00 18.60 29,630.00 24.17-17.45 长期借款 9,675.00 7.36 5,500.00 4.49 75.91新纳入合并范围子公司增加长期借款 2)期间费用同比变动情况(单位:万元)项目 2006 年度 2005 年度 变动幅度%变动原因 营业费用 3,594.76 3,193.64 12.56 合并报表范围扩大,新增子公司
42、管理费用 4,737.34 9,886.92-52.08 上年核销不良应收款项、计提存货跌价准备、核销存货报废损失财务费用 2,628.89 2,189.81 20.05 合并报表范围扩大,新增子公司;利率上调 所得税 278.74 254.88 9.36 部分子公司利润总额增加(4)报告期内,公司现金流量构成发生变动项目的说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加 922.83 万元,主要系经营业务范围增加,销售商品收到的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额同比增加9,068.16万元,主要报告期购建固定资产支付的现金大量减少及收回短期投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少5,83
43、2.16万元,主要系本年银行借款减少所致。金瑞科技 2006年度报告 14(5)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析:控股子公司贵州省松桃县金地锰业有限责任公司主要经营范围为电解金属锰、锰制品及相关产品,注册资本700万元,本公司控股64%,年末总资产3,089.88万元。2006年实现主营业务收入10,199.06万元,净利润40.01万元。2006年国家宏观政策调整对电解金属锰行业影响很大,由锰三角污染引发的环保整治和行业准入制度,使得上半年公司生产受到很大影响,公司以环保整治为契机,对生产工艺和主要设备实施节能降耗整改,降低了生产成本,随着下半年生产逐步恢复,产品价格的逐步回升
44、,公司全年业绩扭亏为盈。控股子公司枣庄金泰电子有限公司主要经营范围为磁性材料、电子节能灯等,注册资本5,594.02万元,本公司控股82.20%,年末总资产12,818.20万元。2006年实现主营业务收入12,294.98万元,实现净利润1,034.74万元。控股子公司晶源电子科技有限责任公司主要经营范围为电子材料及元器件、磁性材料及制品,注册资本 8,800 万元,本公司控股 57.20%,年末资产总额19,859.07万元。2006年实现主营业务收入3,276.99万元,实现净利润-1,810.25万元。控股子公司深圳市金瑞中核电子有限公司主要经营范围为新型电子元器件及高频磁导率磁芯等,
45、注册资本 6,000 万元,本公司控股 55%,年末资产总额10,699.03 万元。2006 年实现主营业务收入 2,419.46 万元,实现净利润 544.35万元。控股子公司金天能源材料有限公司主要经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料(不含危险品)的研制、开发、生产和销售,注册资本 5,000 万元,本公司控股 47%,年末资产总额 10,699.03 万元。2006年7月纳 入合并报表范围,报告期内实现主营业务收入6,213.37万元,实现净利润47.30万元。2、公司未来发展的展望(1)公司的发展战略及2007年经营计划 2007年,公司将在2006年公司业绩好转的基础上,进一
46、步调整产业结构,提高技术创新能力,并围绕以下几个方面展开工作:1)发挥自身优势,集中力量发展有竞争能力、有市场需求的产品,稳步提升经营业绩。力争主营业务收入超过10亿元。2)公司将本着谨慎,可行、稳定的原则,继续进行产业结构调整,分阶段对公司产业进行优化、调整。3)加强技术创新,加快产品更新,提高整体盈利水平,努力打造公司核心竞争力。金瑞科技 2006年度报告 154)继续加强内部管理工作,尤其注重人力资源开发管理,财务管理,为公司的可持续性发展打下坚实的基础。(2)资金需求及使用计划 公司日常经营业务运转所需现金,主要通过实现销售收入回收资金及短期银行融资和其他经营负债解决;公司 2007
47、年所需资金和具体实施方式将根据项目的具体情况确定,资金来源主要以自有资金及债务融资等方式解决。(3)公司经营中面临的问题、困难与应对策略:公司面临的困难:1)技术创新工作投入不够,部分产品技术优势不明显,导致盈利水平不高。2)现有产业结构仍不尽合理,有待进一步调整、优化。3)公司主要原材料有色金属价格波动很大,业绩受影响。4)随着公司业务的发展,资金压力较大。(4)应对策略:1)加大对技术创新工作的资金投入,加快产品的技术更新,提高产品的盈利能力。2)分阶段对公司产业进行优化调整,使产业结构更趋合理。3)加快矿山资源的开发进度,同时与原材料供应商建立长期战略合作关系,减少原材料价格波动对公司业
48、绩的影响。4)公司根据未来的战略发展,兼顾降低融资成本的需要,通过包括银行信贷、资本市场融资等多元化的融资方式,解决公司经营和业务拓展的资金需求。3、执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况:(1)关于 2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析 根据财政部2006年2月15日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知的规定,公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情
49、况如下:1)所得税 公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策。据此公司计提了资产减值准备,形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异,产生了递延所得税资 金瑞科技 2006年度报告 16产 5,367,292.85 元,增加了 5,367,292.85 元留存收益、其中归属于少数股东的权益增加577,824.90元;2)少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行准则合并报表中子公司少数股东的享有的权益为78,184,543.06元,新准则下计入股东权益,由此增加2007年1月1日股东权益 78,184,543.06 元。此外,由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产
50、中归属于少数股东权益 577,824.90 元,调整后少数股东权益为 78,762,367.96元。(2)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 1)根据企业会计准则第 2 号长期投资的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响,但是本事项不影响公司的合并报表。2)根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。3)根据企业会计准则第 1