1、 1 关于办理“湖南双子矿业基金”托管业务的请示建行总行：我行与湖南双子矿业基金有限合伙企业（有限合伙） 、双子资本投资咨询（湖南）有限公司和双子资本管理（湖南）有限公司就合作湖南双子矿业基金托管业务达成了一致意见。我行拟对湖南双子矿业基金进行托管，有关情况如下：一、产品介绍（一）项目方案湖 南 双 子 矿 业 基 金 基 本 情况如下：1.基金名称：湖 南 双 子 矿 业 基 金 有 限 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）。2.组织形式：有限合伙制的产业基金 。3.基金规模：基金规模暂定人民币 20 亿元，首期计划募集10 亿元，其中湖南高新创业投资集团有限公司代表湖南省创业投资引导基金
2、对湖南双子矿业基金出资 5000 万作为政府引导资金，普通合伙人的出资额不得少于有限合伙总出资额的1%，可在投资期内分段出资。4. 基金注册地址： 湖南长沙市五一大道766号中天广场写字楼13046室5.基金存续期限：5+2年，即投资期5年，管理及退出期2年。 2 6.基金经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。7.投资方向：湖 南 双 子 矿 业 基 金 的 主 要 投 资 方 向 是 国 家 发展 必 须 的 矿 产 资 源 和 国 家 紧 缺 的 战 略 资 源 ， 专 注 于 贵 金 属 （ 金 、银 及 铂 族 金 属 ） 、 有 色 金 属 （ 铜 、 镍 、 钴 等
3、） 、 铁 矿 、 钾 盐 、稀 土 以 及 铀 矿 。 对 于 湖 南 省 有 色 金 属 产 业 链 内 的 优 势 企 业 ， 无论 它 是 处 于 产 业 链 的 什 么 位 置 ， 该 基 金 都 可 以 通 过 对 其 资 金输 入 ， 帮 助 其 进 行 技 术 及 管 理 升 级 、 设 备 改 造 以 达 到 具 备 长 期可 持 续 性 发 展 的 要 求 。 该 基 金 同 时 兼 顾 新 能 源 及 节 能 环 保 行业 ； 对 国 内 与 海 外 优 势 新 能 源 及 节 能 环 保 集 团 或 开 发 项 目 进 行投 资 或 收 购 。8.投 资 策 略 ： 该
4、 基 金 投 资 组 合 策 略 包 括 三 大 层 次 。 第 一层 ： 寻 求 一 些 非 常 成 熟 及 相 对 低 风 险 的 矿 产 ， 如 一 些 管 理 完 善及 运 作 良 好 的 大 型 矿 业 公 司 ， 预 计 投 资 半 年 到 一 年 后 即 可 策 划上 市 退 出 ； 第 二 层 ： 该 基 金 可 将 不 超 过 30%的 资 金 投 在 高 风险 、 开 采 初 期 的 中 小 型 矿 上 ， 以 期 提 高 基 金 的 整 体 回 报 率 。 第三 层 ： 寻 求 一 些 低 估 值 、 低 经 营 效 率 、 但 具 备 高 潜 资 的 矿 产 企业 ，
5、通 过 投 进 新 资 本 及 企 业 重 整 的 运 作 ， 由 该 基 金 拥 有 的 矿产 技 术 及 专 业 管 理 团 队 为 投 资 企 业 增 值 ， 利 用 低 成 本 和 高 增值 的 投 资 策 略 ， 承 担 中 度 可 控 的 风 险 ， 在 中 长 投 资 期 中 ， 以 期获 取 最 大 的 可 预 期 回 报 。（二）湖南双子矿业基金的投资决策与风险控制流程1.湖南双子矿业基金的投资决策与风险控制流程 3 湖南双子矿业基金的每 项 投 资 都 由 项 目 经 理 负 责 具 体 项 目 的遴 选 和 考 察 ， 并 由 独 立 的 项 目 团 队 负 责 项 目
6、的 谈 判 与 执 行 ， 投 资总 监 据 此 立 项 ， 并 形 成 投 资 建 议 书 ； 引 入 严 格 的 流 程 管 理 和 有 效的 监 督 机 制 ， 一 切 行 为 都 需 遵 循 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 如 果 投 资 决策 出 现 问 题 都 将 根 据 合 伙 企 业 法 追 究 当 事 人 相 关 责 任 ； 项 目的 最 后 实 质 性 审 查 和 决 策 由 投 资 决 策 委 员 会 统 一 执 行 。.湖南双子矿业基金的退出渠道湖南双子矿业基金主要投资于有潜力的优质矿产，通过对被投企业资金输入，帮助其技术升级，设备改造等以期达到可以上市的条件；湖南
7、双子矿业基金将会主要选择 IPO 的形式退出，也可将所投矿产包装后卖给上市公司和大型国企实现退出。（三）合作客户基本情况1. 普 通 合 伙 人 -双子资本投资咨询（湖南）有限公司基本情况双子资本投资咨询（湖南）有限公司是一家根据公司法在湖南注册成立的有限责任公司，注册资本 200 万元人民币，营业范围为从事投资管理及相关咨询服务 业 务 。 公 司 位 于 长 沙芙 蓉 区 766 号 五 一 大 道 中 天 广 场 写 字 楼 13046 室 ， 法 定 代 表人 为 李 港 卫 。 该 公 司 是 湖 南 双 子 矿 业 基 金 有 限 合 伙 企 业 （ 以 下简 称 “双 子 基 金
8、 ”） 的 普 通 合 伙 人 和 执 行 事 务 合 伙 人 （ GP） 。2. 普 通 合 伙 人 母 公 司 双子资本管理有限公司的基本情况 4 双子资本管理有限公司全资控股双 子 资 本 投 资 咨 询 （ 湖 南 ）有 限 公 司 。该公司是一家在全球有色金属、新能源及节能环保产业具有核心竞争力的私募股权基金管理公司。公司的使命是为基金投资者提供优异的投资回报。通过利用合伙人、经理人的专业技能以及广泛的全球商业网络，公司为投资者降低总体风险，提高投资组合的回报。公司的管理团队在矿业、资产管理、投资银行、会计以及私募融资方面平均拥有 25 年的工作经验。公司的团队还在公司上市，企业并购
9、以及公司重组方面拥有丰富经验。3. 管 理 和 咨 询 公 司 双 子 资 本 管 理 （ 湖 南 ） 有 限 公 司 的基 本 情 况双 子 资 本 投 资 咨 询 （ 湖 南 ） 有 限 公 司 聘 任 双 子 资 本 管 理（ 湖 南 ） 有 限 公 司 负 责 向 湖 南 双 子 矿 业 基 金 就 境 内 投 资 项 目提 供 投 资 业 务 咨 询 服 务 及 日 常 行 政 事 务 的 管 理 服 务 ， 并 授 权其向 我 行 发 出 投 资 划 款 指 令 。 双 子 资 本 管 理 （ 湖 南 ） 有 限 公司 是 一 家 根 据 公 司 法 ， 由 成 立 于 香 港 的
10、 双 子 资 本 管 理 有 限公 司 在 湖 南 全 资 发 起 设 立 的 全 外 资 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 资 本200 万 人 民 币 。 该 公 司 已 获 湖 南 省 商 务 厅 的 设 立 批 准 ， 于2011 年 6 月 15 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 完 成 登 记 注册 手 续 ， 并 在 国 家 外 汇 管 理 局 湖 南 省 分 局 进 行 了 外 汇 登 记 。 营业 范 围 为 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 业 务 ， 法 定 代 表 人 为 李港 卫 。 该 公 司 接 受 双子资本投资咨询（湖南
11、）有限公司 聘 任 ， 5 为 双 子 基 金 就 境 内 投 资 项 目 提 供 投 资 咨 询 、 投 资 项 目 管 理 和 行政 事 务 服 务 。湖南双子矿业基金拟委托我行作为托管人。我行根据与湖南双子矿业基金有限合伙企业（有限合伙） 、双子资本投资咨询（湖南）有限公司和双子资本管理（湖南）有限公司四方签订的托管协议 ，负责此基金项下托管并依双 子 资 本 投 资 咨 询（ 湖 南 ） 有 限 公 司 或 双 子 资 本 管 理 （ 湖 南 ） 有 限 公 司 的指令，根据相关合同约定负责资金划付。4湖南高新创业投资集团有限公司基本情况湖南高新创业投资集团有限公司是一家经湖南省委、省
12、政府批准成立的湖南首家省级国有独资创业投资机构，注册资本10 亿元，参与管理总规模超过 100 亿元的产业投资基金。公司主要围绕先进制造、生物医药、电子信息、新材料、新能源等高新技术领域和战略性新兴产业进行股权投资。湖南高新创业投资集团有限公司代表湖南省创业投资引导基金对湖南双子矿业基金出资 5000 万作为政府引导资金。二、业务准备情况为了做好湖南双子矿业基金托管业务，我行从以下方面着手进行准备：（一）明确托管职责湖 南 省 分 行 投 资 托 管 团 队 将 严格按照托管协议的约定履行托管义务，严格控制托管资金按照投资协议等法律性文件的约定使用，做好档案的保管工作，切实保证基金资金的安全，
13、确 保 6 湖 南 双 子 矿 业 基 金 托 管 业 务 在 我 行 稳 健 开 展 。具 体 工 作 主 要 包 括 ：1.产业基金托管业务的营销；2.与基金公司进行谈判并签署托管协议；3.业务的组织与管理；4.业务培训和指导。同时分行法律事务部负责对托管协议及相关法律文本进行审查把关。5.依据中国人民银行和银监会的要求为基金办理保管账户的开立和撤销；6.保管账户资金；7.按协议约定监督保管账户资金划转；8.核对交易记录，记录资金划拨情况；9.保管业务档案。（二） 指定专人负责，落实责任在人员配备上，湖南省分行指定专业投资托管服务团队办理资金保管业务，并明确分工和责任，有利于责任落实，从而
14、防范风险，促进保管业务顺利开展。三、我行办理该笔托管业务的效益情况通过开办湖 南 双 子 矿 业 基 金 保管业务，不仅能获得中间业务收入，可以通过对项目上下游客户的综合营销，带来较好的综合效益，同时能进一步提高我行的投资托管业务人员的业务能力，增强我行的投资托管服务能力，保障托管资金安全。我行本次托管收入为 0.15%/年（按 10 亿元基金规模计算，托管 7 收入为 150 万元/年）。四、我行办理该笔托管业务的重要意义湖南双子矿业基金是湖南省政府引导基金支持的大型矿业产业基金，同时也是湖南省分行营销的第一支产业基金托管业务，此笔业务的办理将对湖南省分行实业投资类托管业务经验的积累起到了积极的作用，同时对湖南省分行托管品牌的树立和产业基金托管业务的营销具有示范效应。鉴此，特向总行请示办理湖南双子矿业基金托管业务。以上妥否，恳请批示。附件 1. 湖 南 双 子 矿 业 基 金 合伙协议2. 湖 南 双 子 矿 业 基 金 委托投资及管理协议3. 湖 南 双 子 矿 业 基 金 托管协议（联系人：吴剑，联系电话：0731-84419269）
