1、 1公開發行公司出席股東會使用委託書規則部分條文修正條文對照表修 正 條 文 現 行 條 文 說 明第一條 本規則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十五條之一規定訂定之。第一條 本規則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十五條之一第一項之規定訂定之。證券交易法第二十五條之一原有二項規定，其第二項規定已於九十五年一月十一日刪除，爰配合修正。第七條 徵求人應於股東常會開會三十八日前或股東臨時會開會二十三日前，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件、代為處理徵求事務者資格報經金融監督管理委員會(以下簡稱本會)備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿送達公司及副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發
2、展基金會(以下簡稱證基會)。公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，以電子檔案傳送至證基會予以揭露或連續於日報公告二日。公司於前項徵求人檢送徵求資料期間屆滿當日起至寄發股東會召集通知前，如有變更股東會議案情事，應即通知徵求人及副知證基會，並將徵求人依變更之議案所更正之徵求資料製作電子檔案傳送至證基會予以揭露。股東會有選舉董事或監察人議案者，公司除依前二項規定辦理外，應彙總徵求人名單與徵求委託書之書面第七條 徵求人應於股東常會開會三十八日前或股東臨時會開會二十三日前，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件、代為處理徵求事務者資格報經行政院金融監督管
3、理委員會(以下簡稱本會)備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿送達公司及副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (以下簡稱證基會)。公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，以電子檔案傳送至證基會予以揭露或連續於日報公告二日。公司於前項徵求人檢送徵求資料期間屆滿當日起至寄發股東會召集通知前，如有變更股東會議案情事，應即通知徵求人及副知證基會，並將徵求人依變更之議案所更正之徵求資料製作電子檔案傳送至證基會予以揭露。股東會有選舉董事或監察人議案者，公司除依前二項規定辦理外，應彙總徵求人名單與徵求委託書之書面配合一百年六月二十九日總統華總一義字第一一三六
4、五一號令公布行政院金融監督管理委員會組織法修正為金融監督管理委員會組織法 ，並自一百零一年七月一日生效，爰修正第一項，將行政院金融監督管理委員會名稱變更為金融監督管理委員會 。2及廣告中擬支持董事被選舉人之經營理念內容，於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時，同時附送股東。第一項及第二項徵求人徵求資料彙總表冊，公司以電子檔案傳送至證基會者，應於股東會召集通知上載明傳送之日期、證基會之網址及上網查詢基本操作說明；以日報公告者，應於股東會召集通知上載明公告之日期及報紙名稱。徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東。徵求人非於第一項規定期限內將委託書徵求書面資
5、料送達公司者，不得為徵求行為。及廣告中擬支持董事被選舉人之經營理念內容，於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時，同時附送股東。第一項及第二項徵求人徵求資料彙總表冊，公司以電子檔案傳送至證基會者，應於股東會召集通知上載明傳送之日期、證基會之網址及上網查詢基本操作說明；以日報公告者，應於股東會召集通知上載明公告之日期及報紙名稱。徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東。徵求人非於第一項規定期限內將委託書徵求書面資料送達公司者，不得為徵求行為。第八條 徵求委託書之書面及廣告，應載明下列事項：一、對於當次股東會各項議案，逐項為贊成與否之明確表示；與決議案有自身利
6、害關係時並應加以說明。二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時，應對該公司有關資料記載內容，提出反對之理由。三、關於董事或監察人選任議案之記載事項：(一)說明徵求委託書之目的。(二)擬支持之被選舉人名稱、股東戶號、持有第八條 徵求委託書之書面及廣告，應載明下列事項：一、對於當次股東會各項議案，逐項為贊成與否之明確表示；與決議案有自身利害關係時並應加以說明。二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時，應對該公司有關資料記載內容，提出反對之理由。三、關於董事或監察人選任議案之記載事項：(一)說明徵求委託書之目的。(二)擬支持之被選舉人名稱、股東戶號、持有該公司股份之種類與為配合個人資料保護法自一百零
7、一年十月一日施行，爰將第一項第四款涉及個人資料之身分證字號及住址刪除。3該公司股份之種類與數量、目前擔任職位、學歷、最近三年內之主要經歷、董事被選舉人經營理念、與公司之業務往來內容。如係法人，應比照填列負責人之 資料及所擬指派代表人之簡歷。(三)徵求人應列明與擬支持之被選舉人之間有無本法施行細則第二條所定利用他人名義持有股票之情形。(四)第五條徵求人及第六條第一項之委任股東，其自有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載之被選舉人。四、徵求人姓名、股東戶號、持有該公司股份之種類 與數量、持有該公司股份之設質與以信用交易融資買進情形、徵求場 所、電話及委託書交付方式。如為法人，應同時載明公司或商
8、業統一編號及其負責人姓名、持有公司股份之種類與數 量、持有公司股份之設質與以信用交易融資買進情形。五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話。數量、目前擔任職位、學歷、最近三年內之主要經歷、董事被選舉人經營理念、與公司之業務往來內容。如係法人，應比照填列負責人之 資料及所擬指派代表人之簡歷。(三)徵求人應列明與擬支持之被選舉人之間有無本法施行細則第二條所定利用他人名義持有股票之情形。(四)第五條徵求人及第六條第一項之委任股東，其自有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載之被選舉人。四、徵求人姓名、身分證字號、住址、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量、持有該公司股份之設質與以信用交
9、易融資買進情形、徵求場所、電話及委託書交付方式。如為法人，應同時載明公司或商業統一編號及其負責人姓名、身分證字號、住址、持有公司股份之種類與數量、持有公司股份之設質與以信用交易融資買進情形。五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地4六、徵求取得委託書後，應依股東委託出席股東會，如有違反致委託之股東受有損害者，依民法委任有關規定負損害賠償之責。七、其他依規定應揭露之事項。徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵求委託書，且應於徵求場所將前項書面及廣告內容為明確之揭示。第一項第三款第二目之擬支持董事被選舉人經營理念以二百字為限，超過二百字或徵求人未依第一項規定於徵求委託書之書面及廣
10、告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不予受理。股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人其擬支持之董事或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所定董事或監察人應選任人數。址、電話。六、徵求取得委託書後，應依股東委託出席股東會，如有違反致委託之股東受有損害者，依民法委任有關規定負損害賠償之責。七、其他依規定應揭露之事項。徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵求委託書，且應於徵求場所將前項書面及廣告內容為明確之揭示。第一項第三款第二目之擬支持董事被選舉人經營理念以二百字為限，超過二百字或徵求人未依第一項規定於徵求委託書之書面及廣告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不予受
11、理。股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人其擬支持之董事或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所定董事或監察人應選任人數。第十條 委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並不得轉讓他人使用。第十條 委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替之。徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並不得轉讓他人使用
12、。為避免空白委託產生弊端及爭議，本會依第一項於九十六年四月二十七日以金管證三字第九六一八七四三號函周知相關單位，股東如委託徵求人或受託代理人出席股東會，該股東於交付股東會委託書時，除應於委託書上親自簽名或蓋章外，並應親自填具徵求人或受託代理人姓名；另信託事業或5股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，如採蓋章方式，亦應於當場為之。爰將前揭函示內容納入第一項規範，以資明確，俾利遵循。第十三條之一 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機構載明於股
13、東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀測站公告。前項所稱驗證之內容如下：一、委託書是否為該公司印製。二、委託人是否簽名或蓋章。三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託書統計驗證作業相關規定訂定之。本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。自辦股務公司或股務代第十三條之一 公司召開股東會有選舉董事或監察人議案者，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計
14、驗證。但公司自辦股務者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀測站公告。前項所稱驗證之內容如下：一、委託書是否為該公司印製。二、委託人是否簽名或蓋章。三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託書統計驗證作業相關規定訂定之。本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。為強化委託書之管理，並參酌公開發行股票公司股務處理準則第四十
15、四條之六規定，公司股東會採行以書面或電子方式行使表決權者，於股東會開會前均應經公司之代辦股務機構、其他代辦股務機構等予以統計驗證之致性管理，爰修正第一項規定，公司召開股東會，無論當次股東會有無選舉董事或監察人議案，其委託書於股東會開會前均應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。6理機構違反第三項規定，經本會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務。自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務。第二十三條之二 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上市(櫃)公司、興櫃公司應準用本規則
16、之規定。第一上市(櫃)公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停止過戶期間者，其召集股東會時，依第五條或第六條規定，計算委託書徵求人或委任徵求之股東持有股數時，得以該次股東會基準日之股東名簿或存放於證券集中保管事業之證明文件記載之股數為準。第一上市(櫃)公司、興櫃公司依其註冊地國法令規定，無法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，委託書徵求人應於證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之召集通知書最遲發送日八日前，檢附第七條第一項規定之徵求資料送達公司及副知證基會；公司應於召集通知書最遲發送日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，傳送證基會。一、本條新增。二、配合本法一百零一年一月四日修正，增訂第一百六十五條
17、之一，規定第一上市（櫃）及興櫃外國公司除主管機關另有規定外，準用第二十五條之規定，爰於第一項明定前揭公司準用本規則之規定，以資明確。三、鑒於第一上市(櫃)及興櫃外國公司之註冊地國規定股東會常採用指定基準日制，無停止辦理股票過戶之規定。為利該等外國公司依第五條或第六條規定認定委託書徵求人或委任徵求股東持有股份之資格條件，爰依本法第一百六十五條之一，於本條第二項明定除外規定，得以該次股東會指定基準日之股東名簿所載股份或證券集中保管事業證明文件記載之徵求人或委任徵求股東股數為計算基準。四、另考量部分第一上市(櫃)及興櫃外國公司其註冊地國之股東常會召集程序較我國緊湊，無法於股東常會召集三十日前寄送開會
18、通知書，爰於第三項明定除外規定，委託書徵求人7應於召集通知書最遲發送日八日前，檢附第七條第一項規定之徵求資料送達公司及副知證基會。公司並應於召集通知書最遲發送日前，將徵求人徵求資料彙總表冊傳送證基會。第二十四條 本規則自發布日施行。但中華民國九十四年十二月十五日修正發布之第七條之一修正條文自九十五年一月一日施行；九十五年十二月二十日修正發布之第五條及第六條修正條文，自九十七年一月一日施行；一百零二年四月十一日修正發布之第十三條之一修正條文，自一百零二年七月一日施行。第二十四條 本規則自發布日施行。但中華民國九十四年十二月十五日修正發布之第七條之一修正條文自九十五年一月一日施行；中華民國九十五年十二月二十日修正發布之第五條及第六條修正條文，自九十七年一月一日施行。明定修正條文第十三條之一之施行日期，其餘酌作文字修正。
