1、一、优先股的简要介绍优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股对公司来说，由于股息相对固定，它不影响公司的利润分配。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。1.主要特征优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润
2、分配。优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权，或者缩减表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权。当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。而次于债权人。优先股股票可由公司赎回。2.收回方式优先股的收回方式有三种：溢价方式：公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价
3、”。偿债基金：公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。转换方式：即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。3.优先股种类及股息分配方式优先股主要分为以下几种：累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所
4、获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优生股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。可转换优先
5、股是日益流行的一种优先股。可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票的公司，按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时，就往往行使这种权利。反之，就是不可收回的优先股。二、优先股融资投资条款清单模板A类 优 先 股 融 资 投 资条 款 清 单 .docx三、我国现行关于优先股的法律规定 优先股这种西方国家普遍存在的股份种类在我国没有被采用，成为我国股份制改革的盲点。我国公司法没有“优先股”的概念。 公司法第一百三十二条规定“ 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定” 。这里“其他种类的股份
6、”应该为以后条件成熟时制定颁布“优先股条例”提供了法律依据。 公司法第一百六十七条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 ”那么，在什么情况下，股份有限公司可以不按持股比例分配呢？此条款实际上是为公司章程规定设立优先股提供了依据。 发改委、科技部、财政部、商务部、人民银行、税务总局、工商行政管理总局、银监会、证监会、外管局联合发布的创业投资企业管理暂行办法第十五条规定：“ 经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。 ”但此规定在立法层面上只是部门规章，还 没有上升到法律的层面
7、，而且也没有具体相关优先股的规定。 四、可转换债券的定义可转换债券 英语为：convertible bond（或 convertible debenture、convertible note）。公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入。通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券
8、的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入;这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有“上不封顶，下可保底“的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利;当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。可转换公司债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。五、优先股与可转换债券的比较1.风险比较
9、优先股从筹资者来看，优先股筹资的风险比债券小。不支付股利不会导致公司破产，是其风险小的主要原因。不过，公司还是会想办法尽可能支付优先股股利。如果不按时支付优先股如果不按时支付优先股股利，不仅普通股得不到股利，而且很难进行新的优先股或者普通股融资，甚至债券融资都很困难。可转债从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。当企业面临破产时，优先股的索偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先得到支付，优先股股利则是次要的。因此，同一公司的优先股股东要求的预期报酬率比债权人髙。2.发行成本比较优先股优先股的税务对于发行公司来说，支付优先股息不能税前扣除，这一点与普通股类似。可转债对投资者而言，
10、由于可转债的风险要小于优先股，因此投资者要求的可转债的回报率通常低于优先股。另外，可转债的债券利息可以税前扣除，因此优先股的筹资成本高于债务。一般情况下优先股的发行是很困难的，问题优先股投资风险大，耍求的投资报酬率高，较高的报酬率并且不能税前扣除，使得筹资成本资过高，筹资公司无法接受。因此优先股存在的税务环境是：（1）对投资人优先股股利有减兔税的优惠可以提高优先股的投资报酬率，使之超过债券投资，以抵补较高的风险；投资人的税率越高，获得的税收利益越大；（2）发行人的税率较低，债务筹资获得的优先股税后筹资成本和税前筹资成本差别小。在这种情况下，筹资公司有可能以较低的股利水平发行优先股，使得优先股筹
11、资成本低于债券筹资成本。 3.会计处理比较优先股对于发行方（即接受投资方）而言，优先股是其权益工具还是债务工具（根据企业会计准则第 37 号金融工具列报及其应用指南和讲解，以及准则解释 2 号等相关规定判断）如果属于权益工具的，则应当在被投资方宣告时才能确认相应的投资收益和应收股利；如果属于债务工具，并且从优先股条款看该股息本质上等同于利息的，可以按照利息收入的确认原则，在会计期间内予以计提。可转债按照我国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，可转债属于混合工具，应拆分为债券和转换权，分别作为负债和权益处理。关于转换权确认为权益的条件，我国企业会计准则第号 金融工具列报 规定：“企业只有通
12、过交付固定数量的自身权益工具换取固定数量的现金或其他金融资产进行结算”的衍生金融工具，应当在初始确认时确认为权益工具。六、相关案例1.阿里巴巴和新浪微博2013 年 4 月 29 日，阿里巴巴和新浪微博宣布达成战略合作协议。阿里巴巴通过其全资子公司，购买新浪微博的股权约占微博公司全稀释摊薄后总股份的 18%，公开信息中交易结构为优先股+普通股+购买期权：1）5.04 亿美金购买了新浪微博公司发行的约 15.5%的新股（含优先股）；2）8200 万美元购买了约 2.5%的管理层及员工持股；3）一项购买期权，允许阿里巴巴按事先约定的定价方式，将其在微博公司的全稀释摊薄后的股份比例提高至 30%。双
13、方在用户账户互通、数据交换、在线支付、网络营销等领域进行深入合作，并探索基于数亿的微博用户与阿里巴巴电子商务平台的数亿消费者有效互动的社会化电子商务模式。2.巴菲特优先股高盛案例2008 年华尔街陷入了流动性危机，高盛亟需现金以及增加资本额。2008 年 9 月，伯克希尔公司以 50 亿美元现金购入了高盛的永久性优先股，条件是：1. 固定股息 10%；2. 认股权证，在此后五年内以每股 115 美元的价格认购 4350 万股高盛普通股的认购权证，这约相当于高盛流通股数量的 9%。3.赎回条款，高盛有权在任何时间赎回这些优先股，支付 10%的溢价；高盛集团在 2011 年 3 月 19 日对外表示，将会向伯克希尔哈撒韦公司支付 56.5 亿美元赎回该公司在 2008 年金融危机期间向其出售的优先股。这笔资金包括最初的投资、10%的优先股利息和第一季度的分红。3.复星医药与 Saladax上海复星医药（集团）股份有限公司宣布与美国 SaladaxBiomedical，Inc.签订系列合作协议，复星医药认购 Saladax 的 D 轮增发优先股，出资总额为近 2250 万美元，本次认购完成后复星医药将成为其单一最大股东。复星医药全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与 Saladax 签订战略合作协议，由 Saladax 授权复星长征中国区域排他性的分销权和产品制造权。
