1、中国建设银行债务融资工具工作流程中国建设银行债务融资工具工作流程（以下简称“本流程”）分为债务融资工具核准及请示、营销、注册准备、注册、发行、后续管理以及兑付七个阶段，本流程旨在明确及规范债务融资工具流程中各个阶段的主要工作、工作重点，规避操作风险及管理风险。1. 一、设立债务融资工具承销业务主责任人 设立债务融资工具承销业务主责任人旨在规范全行债务融资工具承销业务的发展，充分发挥前台业务部门在客户识别中的作用，推动全行债务融资工具承销业务的发展。（一）债务融资工具承销业务主责任人的相关职责债务融资工具承销业务主责任人负责对同一个债务融资工具发行人的全部债务融资工具业务（包括但不限于落实客户服
2、务方案、对客户进行尽职调查、对总行进行项目核准、注册材料的撰写、债务融资工具发行、债务融资工具存续期管理等）的经营管理工作，并承担相应经营管理责任。（二）债务融资工具承销业务主责任人确定原则结合我行目前经营体制结构的实际情况，每个客户设定 1 名债务融资工具承销业务主责任人，各一级分行行长或者主管投资银行业务的副行长原则上应是债务融资工具承销业务的主责任人。为提高业务办理效率，可根据需要授权分行投资银行部主要负责人（或项目所在二级分行行长）作为债务融资工具承销业务主责任人。主责任人可指定一名项目责任人在债务融资业务流程中管理单笔债务融资项目，并由主责任人承担主要经营管理责任。对于注册金额超过
3、30 亿元或者企业实际控制人为自然人的债务融资项目，一律由一级分行行长或者主管投资银行业务的副行长担任债务融资工具承销业务主责任人。债务融资工具承销业务主责任人的变更应正规化和程序化。由上级投资银行部门对债务融资项目的风险程度进行认定，根据认定结果明确责任后，债务融资工具承销业务主责任人可以变更。债务融资工具承销业务主责任人的变更、责任认定、项目材料的移交应通过上级投资银行部领导的正式批准。1. 二、债务融资工具核准及请示工作流程及须注意的问题 债务工资工具核准及请示指分行将准备营销的客户的基本材料上报总行进行核准，核准后的项目由分行正式发文上报总行投行部。1. （一）债务融资工具核准 1.
4、除总行通知列入债券承销业务的重点营销客户的名单外，所有债务融资工具营销前需要通过邮件的方式上报总行投行部债务融资团队核准。 2. 根据中国银行间市场交易商协会（以下简称协会）的规定，下列行业及企业总行不予核准： 1. 国家政策限制的行业及企业； 2. 协会限制的行业及企业； 3. 总行限制的行业及企业； 4. 根据中国钢铁行业协会统计，排名在 20 名之后的钢铁行业（特钢企业除外）； 5. 房地产企业。 3. 根据总行的有关规定，下列企业目前不予核准； （1）独立主承销的短期融资券注册金额低于 10 亿元/联席主承销我行所占份额低于 5 亿元，外部主体评级低于 AA-的企业；（2）独立主承销的
5、中期票据注册金额低于 20 亿元/联席主承销我行所占份额低于 10 亿元，外部主体评级低于 AA 的企业；（3）在我行授信余额低于发行金额 30的企业。4. 债务融资工具核准须上报的材料 （1）客户近三年及最近一个季度的财务报告，如果财务报告不全，也可仅报财务报表；（2）分行所做的客户评价报告；（3）分行所做的授信申报书（如有）。5. 分行向总行申报核准的方式： 分行应将上述材料用电子邮件方式报总行投资银行部债务融资团队，同时应将分行各级联系人报总行，联系人的联系方式包括：分行名称、所属部门、姓名、办公电话、手机、电子信箱。6. 需要注意的问题 （1）额度的计算发行债务融资工具的企业最高额度为
6、最近一个年度或一期审计报告的净资产的 40%(旧会计准则审计报告的净资产不包含少数股东权益)。（2）注册有效期内发行时间的安排债务融资工具的注册有效期为两年，两年之内发行人可以按照资金使用计划一次或分期发行（中期票据必须分期发行）待偿还余额不超过其注册额度的短期融资券及中期票据。每期短期融资券发行期限不得超过 1 年，因此在注册有效期内注册企业可以多次发行短期融资券，在第二年注册有效期可以发行期限不足 1 年短期融资券。1. （二）债务融资工具请示 总行核准后的项目根据建投20092 号文规定的要求及内容格式以行发文形式报总行投行部。1. 三、债务融资工具营销阶段工作流程及须注意的问题 经过总
7、行核准后的项目各分行可根据具体情况对客户进行营销。1.营销的主体是各分行，总行予以协助；2.营销时可向客户提供债务融资工具服务方案，此方案由分行确定具体内容及条款经总行项目经理确认。服务方案一般包含近期市场发行利率、发行总体情况、最新政策等内容。3. 债务融资工具营销阶段应注意的问题（1）债务融资工具营销客户不得承诺上报时间、发行利率、注册完成时间等；（2）债务融资工具营销客户不得承诺减免承销费。1. 四、成为中国银行间市场交易商协会及在中国国债登记结算有限公司开立账户、签署登记托管兑付协议工作流程及有关要求 发行债务融资工具的客户、律师事务所和会计师事务所成为中国银行间市场交易商协会会员是发
8、行债务融资工具的前提。1. 中国银行间市场交易商协会入会要求2. 发行人及中介机构（包括律师事务所及会计师事务所）申报材料前必须成为协会一般会员（中介机构也可以成为登记会员）。 3. 发行人一般会员会费为 10 万/年；中介机构一般会员会费为 2 万/ 年（登记会员不收费）。 4. 入会流程 1）申请成为会员须提交的材料入会申请书；本单位章程；营业执照副本或执业许可证副本复印件；组织架构简介和主要负责人简历；业务部门情况简介；包括但不限于以下内容：机构设置、业务范围、人员构成、从业人员简历（姓名、性别、年龄、最高学历、职务、从业时间、工作情况简介）、岗位设置、职责划分、考评制度；相关业务规章制
9、度、业务流程、风控制度；关于无违法和重大违规行为的说明；会员登记信息备案表（见附件）。2) 入会程序申请单位准备好上述申请材料后，将电子版发至会员与法律事务部电子邮箱 nafmii_ ，由协会工作人员确认其申请材料是否符合协会要求；经协会工作人员确认和通知，申请单位将申请材料快递至协会秘书处；秘书处负责对申请加入协会的机构进行资格审查。符合条件的，秘书处向其发送中国银行间市场交易商协会会员资格备案通知书；接到中国银行间市场交易商协会会员资格备案通知书后按规定缴纳会费；收到会费后，秘书处向其发送中国银行间市场交易商协会会员资格通知书。3) 协会会员与法律事务部联系方式联系地址：北京市西城区金融街
10、 28 号盈泰中心 2 号楼六层 中国银行间市场交易商协会 会员与法律事务部； 邮 编： 100032；联系电话：高英杰 010-66539035；金 旸 010-66539138；梁 忱 010-66539037；传 真： 010-66539039；电子邮件： nafmii_ ；协会网址： 2.发行人必须在中国国债登记结算有限公司（以下简称国债登）开设债券托管账户并签署登记托管兑付协议(1)向国债登提交开户的文件清单1)出具开户申请书（一式两份）及债券发行与兑付业务印鉴卡（一式四份）样本见附件；2)营业执照副本、组织机构代码证复印件各一份盖章；3)债券发行与兑付业务印鉴卡须由法人代表签字或
11、签章（如果由非法人代表签字或签章则需要有法人代表的授权书）。4)特别注意：在国债登开户后，如果出现企业更名的情况，则必须向国债登申请变更企业登记托管账户名称。(2)与国债登签署登记托管兑付协议的要求1）登记托管兑付协议一式两份，由国债登提供，按要求由法定代表人签字后盖公司章寄回国债登，国债登签署后将一份寄回发行人；2）登记托管兑付协议文本也可由建行先向国债登索要后提供给企业。（3）在国债登开设债券托管账户与签署登记托管兑付协议是企业发行债务融资工具的必要条件。（4）已开立托管账户并签署登记托管兑付协议的企业在未变更企业名称的可以不必重新开立。1. 五、债务融资工具注册材料准备阶段的工作流程及须
12、注意的问题 1. 债务融资工具注册材料准备阶段由总行、分行项目经理组成项目团队。1. 注册材料内容要求 1）材料的模板由总行提供模板；2）注册材料的内容和具体要求由总行具体项目经理负责指导；3）注册材料（包括但不限于募集说明书）初稿由分行负责，分行项目经理要对材料初稿进行严格的复核及修改，最后由分行将材料的终稿上报总行。2. 材料质量评价 在年终承销评价中对分行的材料质量进行评价。2.债务融资工具注册材料清单/债务融资工具额度内发行材料清单及其出具日期、盖章要求见附件 1。3. 债务融资工具注册材料准备须注意的问题债务融资工具注册材料直接面向交易商协会等监管机构及投资者，因此，注册材料的质量最
13、直接的反映了建行的业务水平。各分行须严格把握材料质量，避免逻辑、格式、标点符号以及错别字等错误。（1）有关企业所在行业分析须详实、准确并做到所引用的材料有出处。行业分析的内容须分析到最近一个财务季度；（2）有关企业的财务分析须按照总行提供的模板，参考审计报告的内容对企业近三年及最近一期财务数据、经营数据进行分析；（3）有关企业的或有事项（包含但不限于担保、法律纠纷、海外投资、投资的金融衍生品情况）、银行授信及主要贷款明细要列示到最近一个月度数据。1. 六、债务融资工具注册阶段的工作流程及须注意的问题 债务融资工具在交易商协会的注册流程见下图1.协会注册阶段主要时间进度及要求1）材料签收阶段即为
14、要件审查阶段一般为 23 个工作日；2）初审阶段为协会初审人员对材料进行初评，按照协会的规定不低于 20 个工作日；3）反馈阶段为我行对初审意见进行反馈，按照协会的规定不得晚于 10 个工作日，对初审意见进行问答式反馈并出具正式纸质材料加盖企业公章；4）复核阶段为协会人员对我行的反馈材料及协会初审人员意见进行复核并提出相应意见，一般为 35 个工作日；5）准备上会阶段为我行已将协会初审意见及复核意见反馈完毕，由协会内部进行排会（注册委员会专家评审会）准备；6）上会及上会反馈阶段为注册材料经过专家评审会评审决定是否接受注册并提出专家意见，我行必须在 2 个工作日内对专家意见进行反馈，反馈完毕后协
15、会开始进行内部发文阶段；7）领取注册通知书指协会正式通知总行的情况下，在规定的工作日由企业财务负责人在总行的陪同下到交易商协会参加诫勉谈话并领取纸质注册通知书，纸质注册通知书是债务融资工具发行的必要条件。2.注册阶段须注意的问题1）总行直接对协会负责，因此，分行及客户不得向协会工作人员询问注册情况、催促注册进度、质问反馈意见；2）分行直接项目经理必须在规定的工作日内完整、准确的对协会的反馈意见进行反馈；3）按照协会的规定，在注册阶段如果客户出现重大资产重组、资产损失、重大安全生产事故及重大违法、违规行为必须向协会提交书面解释，如果材料处于上会准备阶段则推迟上会。1. 七、发行阶段工作流程及须注
16、意的问题 1.发行阶段工作流程（1）按照协会规定，整个发行阶段需要 8 个工作日（额度内发行需要 6 个工作日）。（2）领取注册通知书后客户应与建行协商发行时间安排，按照协会规定，领取注册通知书后两个月内不发行的客户再发行需要重新备案。（3）发行日为簿记建档日，发行日当天确定发行利率及承销团各成员承销量并向各成员传真缴款通知书。（4）缴款日当天按照分行提供的帐号向企业划拨募集资金。分行承销收入的划拨按照与客户签署的承销协议执行。（5）发行后工作指分行向总行汇报募集资金、承销收入到帐情况，总行向客户开立承销费发票等工作。2.发行阶段须注意的问题（1）发行前分行的工作准备1）发行前分行必须预留发行
17、金额 30的授信额度；2）发行前分行根据发行状况（市场认购率低）提前准备认购请示（报总行金融市场部）。（2）发行利率的确定1）债务融资工具发行利率遵循“随行就市”原则，是在中国银行市场交易商协会监管下由市场供求关系决定的；2）发行利率由总行通过询价，采用簿记建档的方式确定。分行及客户不得以任何理由、任何方式干扰、干预总行通过簿记建档方式确定的发行利率。（3）发行日当天总行向分行提供“发行情况公告”、“募集资金到帐确认书 ”、“债券登记要素表”等文件（word 格式）：。上述文件一式两份，加盖发行企业公章。盖章后的文件扫描后不得晚于缴款日上午 11：00 通过邮件发回至总行，纸质文件全部快递回总
18、行。（4）分行承销费收入总行在缴款日划拨 90，剩余部分根据总行年度对分行债务融资工具承销评价考核结果划拨。1. 八、后续管理阶段工作内容及须注意的问题 1.债务融资工具发行后各分行要设置固定人员及风险管理人员对客户募集资金使用进行监管。2.对于处于存续期内的债务融资工具按照信息披露的规则按时督促客户披露相关财务信息，晚于规定时间披露的分行根据总行债务融资工具承销评价考核指标进行考核。（1）每年的 4 月底前 10 日内向总行投行部债务融资团队提交企业上一年度完整审计报告及当年的一季度财务报表；（2）每年的 8 月底前 10 日内向总行投行部债务融资团队提交企业当年的半年财务报表；（3）每年的
19、 10 月底前 10 日内向总行投行部债务融资团队提交企业当年的三季度财务报表。3.募集资金使用用途管理（1）交易商协会关于募集资金使用用途的有关规定1）企业募集资金不得超出债务融资工具募集说明书明确的用途；2）分行要设立专门人员对企业所募集的资金进行监管；3）企业改变资金使用用途的必须公告并上报协会；4）企业改变资金使用用途必须符合国家有关监管部门政策；5）企业募集资金不得用于房地产相关行业；6）企业募集资金不得用于各类理财产品；7）企业募集资金不得流入股市；8）企业募集资金使用用途须符合交易商协会的其他规定。（2）交易商协会关于募集资金使用用途管理的有关规定募集资金使用用途管理应设立专门的
20、管理人员。（3）总行关于募集资金使用用途及管理的有关规定1）企业募集资金要符合协会的有关规定；2）企业募集资金使用符合总行的其他规定；3）设立专门的客户经理及风险管理人员对企业募集资金使用用途进行监管。4.定期对我行承销的已注册债务融资工具但尚未发行的企业、以及已发行债务融资工具仍处于存续期的企业风险排查及压力测试（1）风险排查的主要内容1）了解企业主要风险点、最近一期的财务状况和业务运营情况、最近的行业情况，以及其他需要注意的风险事项，该工作每季度开展一次，并根据排查结果填写债务融资工具发行企业风险排查情况明细表；2）对排查中发现的风险较大的企业（包括但不限于出现亏损的企业）进行压力测试，并
21、形成压力测试报告。（2）风险排查的报送要求对于进行风险排查结果填写债务融资工具发行企业风险排查情况明细表必须在每个季度末前 10 个工作日上报总行投行部债务融资团队。5.在出现应急事件时（包括但不限于重大安全生产事故、重大资产损失、并购及资产重组），企业将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体（包括但不限于中国债券网及中国货币网）披露该事件。应急事件发生时的信息披露工作包括：1）跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；2）听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；3）主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；4）适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等；5）适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。九、兑付阶段工作流程（1）债务融资工具到期日前 10 个工作日向总行提交经企业盖章后的兑付公告的彩色扫描版；（2）兑付日 5 个工作日前督促发行人联系中央国债登记结算有限公司确认兑付款、兑付手续费划入的账户、金额；（3）兑付日前一个工作日（当天下午 16：00 前）督促企业向中央国债登记结算有限公司划拨相应款项。
