1、关于股权分置改革之控股非流通股股东会计处理探讨 股权分置的基本含义是：上市公司的全部股份由于政策限制被分为两类性质不同的股份，一类是可以在证券交易所挂牌交易的流通股，一类是只能在场外协议转让的非流通股。目前，非流通股约占上市公司总股本的三分之二。股权分置破坏了上市公司利益机制一致性的基础，导致流通股股东和非流通股股东的利益发生冲突。股权分置改革的实质是通过非流通股股东向流通股股东支付对价取得相应的流通权，从而实现所有股东股份的同质化，并以此希求股东价值取向的一体化、决策基础的一致性，在此基础上完善资本市场的功能，发挥和促进上市公司的健康发展。 2005年5月9日，中国证监会正式公布第一批股权分
2、置改革试点企业名单，股权分置改革工作正式启动。具体试点企业有主要采用送股方式(由非流通股股东直接向流通股股东送股)的三一重工、金牛能源、紫江企业，采用扩股方式(通过上市公司公积金转增股本、非流通股股东放弃)的清华同方。目前前述三家已顺利通过临时股东大会类别表决并实施方案；而清华同方的方案被流通股股东否决。2005年6月20日，中国证监会又公布第二批试点企业名单，42家公司榜上有名，预示着改革将大规模开展。据悉，第二批试点企业解决方案多集中于送股、扩股、缩股(非流通股股东以一定比例缩减股份)。通过测算可知，此类方案的本质是相同的，都是通过对流通股股东与非流通股股东持有上市公司权益的比例进行调整来
3、解决股权分置问题。 股权分置改革如火如荼地展开，新的问题也随之产生非流通股股东如何对支付的对价进行会计处理?笔者曾在企业从事财务工作，又长期从事投资银行工作，对股权分置解决方案进行过系统研究。经过认真思考，笔者提出两种思路供参考，其一为“无偿赠与或以零收益部分处置长期投资”，其二为“获权对价”，以下仅以三一重工的直接送股为例作说明，扩股、缩股方案可同理操作。 处理原则：股权分置改革是证券市场的重大变革，企业为响应改革号召解决历史遗留问题而支付对价，会计操作中宜尽量减少对企业利润的冲击，以降低对企业经营带来的额外压力。因此建议无论采取何种方式，均先冲减资本公积的股权投资准备科目(被投资企业股本溢
4、价的影响部分，不含因被投资企业其他净资产变动引起的资本公积变化)，不足冲减部分再作其他处理。 理论依据：上市公司股本溢价，多为公司公开上市之初流通股股东相对于非流通股股东额外多付的成本。作为控股非流通股股东，出于核算的目的将其记入自身的资本公积账户体现权益的增加，实际这部分成本是与流通股股东相比少支付的，因此股权分置改革时，将支付的对价从此科目中调出是合理的。 假设条件：1.为简化思路，假定三一重工只有一家非流通股股东A，在解决股权分置前后均采用权益法核算该项投资。 2.A公司对三一重工的投资原不存在股权投资差额。 3.A公司此项投资每股账面价值为2004年末经审计的每股净资产7.94元。 一
5、、无偿赠与或以零收益部分处置长期投资 从占有上市公司权益角度看，无论是送股、扩股还是缩股，均直接导致非流通股股东占有股权比例及对应的所有者权益减少，如果非流通股股东在获得流通权后，长期不减持，减少的权益未带来任何价值回报，支付的对价可视为无偿赠与或以零收益部分处置长期投资。 以下以三一重工(由非流通股股东向流通股股东送股，同时送部分现金)为例，探索控股非流通股股东会计处理。 非流通股股东A对股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.5股加8元现金，共计付出2100万股股票及4800万元现金。 股权登记日股权结构： 送出股份账面价值：21007.94=16674万元；送出现金：60000.8=
6、4800万元。 A公司会计处理： (一)若因被投资企业公开上市等引起股本溢价而记入资本公积(股权投资准备)科目的余额大于或等于支付的对价，以支付的对价为限冲减资本公积： 借：资本公积股权投资准备 21474 贷：长期股权投资三一重工(三级科目略) 16674 贷：银行存款 4800 (二)若因被投资企业公开上市等引起股本溢价而记入资本公积(股权投资准备)科目的余额小于支付的对价，先冲减资本公积，不足部分再冲减当期损益： 借：营业外支出(或投资收益) 21474 借：资本公积股权投资准备 贷：长期股权投资三一重工(三级科目略) 16674 贷：银行存款 4800 注：部分处置长期股权投资，按该项
7、投资的平均总成本确定其处置部分的成本，同时按比例相应结转长期股权投资明细科目； 以上两种情况处理后，该项股权投资每股账面价值仍等于被投资公司每股净资产，在以后的每个会计期末按成本与市价孰低法进行处理。 二、获权对价 从付出与回报的角度看，送股、扩股、缩股均可视作为获取流通权而支付的对价。作为非流通股股东，其剩余股份获得流通权后可以以市价在股票二级公开市场减持。即使无减持预期，在以股份作抵押进行贷款时，股份价值增值也可得到体现，股东的价值可以更准确地衡量，因此对这项权利应予以确认。在备查账簿中登记股份的变动，在每个会计期末采取成本与市价孰低法进行调整。 三一重工非流通股股东A对股权登记日登记在册
8、的流通股股东每10股送3.5股加8元现金，共计付出2100万股股票及4800万元现金。付出股份及现金后，每股账面价值可能会高于被投资企业每股净资产。 A公司会计处理： (一)若因被投资企业公开上市等引起股本溢价而记入资本公积(股权投资准备)科目的余额大于或等于支付的对价，以支付的对价为限冲减资本公积： 借：资本公积股权投资准备 21474 贷：长期股权投资三一重工(三级科目略) 16674 贷：银行存款 4800 注：部分处置长期股权投资，按该项投资的平均总成本确定其处置部分的成本，同时按比例相应结转长期股权投资明细科目。 处理后，该项股权投资每股账面价值仍等于被投资公司每股净资产，在以后的每
9、个会计期末按成本与市价孰低法进行处理。 在备查账簿中登记减少的股份数。 (二)若因被投资企业公开上市等引起股本溢价而记入资本公积(股权投资准备)科目的余额小于支付的对价，先冲减资本公积，不足冲减部分再记入股权投资差额，分一定期限摊销。 1.改革时： 借：长期股权投资三一重工(股权投资差额) 21474 借：资本公积股权投资准备 贷：长期股权投资三一重工(三级科目略) 16674 贷：银行存款 4800 2.分N年摊销： 借：投资收益股权投资差额摊销 贷：长期股权投资三一重工(股权投资差额) 3.在每个会计期末，采用成本与市价孰低法进行核算并需计提长期股权投资减值准备时，若长期股权投资的账面价值
10、与其可收回金额的差额，小于或等于尚未摊销完毕的股权投资差额，应按长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额作如下会计处理： 借：投资收益股权投资差额摊销 贷：长期股权投资三一重工(股权投资差额) 4.若长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额，大于尚未摊销完毕的股权投资差额，应先将尚未摊销股权投资差额的余额全部摊销，作处理如下： 借：投资收益股权投资差额摊销 贷：长期股权投资三一重工(股权投资差额) 同时按长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差额大于尚未摊销完毕的股权投资差额的部分： 借：投资收益计提的长期股权投资准备 贷：长期股权投资三一重工(长期投资减值准备) 注：部分处置长期股权投资
11、，按该项投资的平均总成本确定其处置部分的成本，同时按比例相应结转长期股权投资明细科目。 在备查账簿中登记减少的股份数； 改革后，在股权投资差额摊销完毕之前该项股权投资每股账面价值将高于被投资公司每股净资产； 此方法对后续每个会计期损益的影响有：差额分期摊销影响摊销期损益；会计期末采用成本与市价孰低法进行账务处理时，可能影响损益； 在差额摊销完毕之前处置该投资时，对损益影响也将得到体现。 三、思路评价 比较上述两种思路，当资本公积(被投资企业股本溢价引起的股权投资准备项目)余额大于或等于支付的对价时，处理建议及影响是相同的，均以支付对价为限冲减资本公积。 当资本公积(被投资企业股本溢价引起的股权
12、投资准备项目)余额小于支付的对价时，思路一“无偿赠与或以零收益部分处置长期投资”的账面表现为影响当期损益，其出发点为非流通股股东预计长期不减持，同时解决股权分置不能给其带来任何好处，进行改革仅仅是为了解决历史遗留问题，则支付的对价视为无偿赠与或以零收益部分处置长期投资；思路二“获权对价”则对损益的影响期延后，其出发点为通过解决股权分置、支付对价，而得到流通权，对这部分权利要予以确认，确认后表现为每股投资的账面价值增加。 笔者认为，第二种思路“获权对价”更符合大部分企业的实际。非流通股股东的剩余股份获得流通权，可随时在股票二级市场以市价套现；即使在预计不减持的情况下，以市值计算的财产和信用水平有较大提升，可以取得更多的信用支持。第 8 页 共 8 页
