1、PPT讲义-电子版,美国市场介绍及如何在美国上市,3,美国证券市场概况,美国拥有全球最大的资本市场，聚集着10兆亿美元的游资股票日成交量达30多亿股，日成交金额达数百亿美元，占全球总成交量的55以上,美国证券市场,纽约证券交易所,OTCBB,特大型企业海外上市的重要市场采用美国会计准则，监管非常严格，对信息披露要求很高如能满足美国证监会的要求在纽约证交所上市，公司估值一般可获得一定的溢价美国投资者熟悉的公司可在该市场获得很强的后续融资能力,具有增长潜力的公司高科技、新能源公司,美国证券交易所,NASDAQ市场,小资本板,具有增长潜力的公司盈利规模较小或尚无盈利,全国板,4,纽交所主要上市规则,
2、5,NASDAQ主要上市规则,6,NASDAQ主要上市规则,2000万美元,1800万美元,800万美元,最低公众持股市值,4家,400家,3家,400名,3家,最少做市商数,400名,最少公众股东人数,全球板(Global Market)须满足以下三个标准中任一标准即可,考核项目,标准,标准,标准,无要求,2年,无要求,业务记录,7,NASDAQ主要上市规则,最近1年或过往3年中的2年的税前利润达到75万美元,无要求,无要求,盈利要求,资本板(Capital Market)须满足以下三个标准中任一标准即可,400万美元,500万美元,最低净资产,标准,标准,标准,考核项目,昭示板(OTCBB
3、),无要求,无要求,最少公众持股量,100万股,100万股,100万股,无要求,400万美元,8,NASDAQ主要上市规则,1500万美元,1500万美元,1500万美元,最低公众持股市值,3家,300家,3家,300名,3家,最少做市商数,300名,最少公众股东人数,考核项目,昭示板(OTCBB),标准,标准,标准,无要求,无要求,3家,无要求,无要求,2年,业务记录,3家,资本板(Capital Market)须满足以下三个标准中任一标准即可,9,美国上市流程及预计时间表,步骤5,步骤4,步骤3,前期准备& 中介机构会议,SEC审阅 & 预路演,市场推广 & 路演,定价 & 完成交易,步骤
4、1,投资银行协助和建议公司筹备选择中介机构团队经审计的财务信息法律问题清理适当的管理层安排未来48个季度财务计划筹资用途,投资银行统筹管理预路演过程撰写路演材料开展预路演安排投资者会议公司提高资料给分析师承销团向公司介绍股票销售团队及销售实力销售团队准备机构投资者名单,投资银行统筹管理路演过程拜访目标投资者投资者早餐会议及午餐会议一对一交流会评估最有兴趣的投资者候选人,完成交易审阅订单定价获得告慰函印刷最终稿招股书资料存档及结束确保及时交付资金及股票,文件起草 & 尽职调查,投资银行协助和建议公司筹备开展尽职调查讨论公司定位准备发售材料和文件确定目标投资者估值预期及模型,步骤2,递交申请,路演
5、正式启动,回复SEC的问题印刷第2、3轮修改稿,2 周,2 - 3 个月,6 - 7 周,3 天,10,尽职调查要确保注册文件里面的信息是准确的，以及没有重要信息被遗漏，注册文件不会产生歧义。下述环节作为尽职调查的一部分，是待上市企业需要做到的：管理层和公司尽职调查（项目启动组织会议）投资银行家和股票研究员都需要进行（相对独立）； 调查专题需要包括：公司概述，产品以及技术，经营，销售以及市场，财务；管理层团队应该为每个独立的调查专题进行报告。客户及合伙人尽职调查（注册文件登记前）（每家公司）调查5-10个客户以及合伙人投资银行家和股票研究员都需要进行（相对独立）； 不需要公司报告 会计和法律尽
6、职调查（注册文件登记前） 仔细的财务尽职调查（注册文件登记和市场推销前）建立和检验管理层的财务预测建立保守的估值模型,尽职调查应该包括什么？,公司管理层应该为数个尽职调查做好准备其中CFO扮演了关键角色。,11,注册文件的起草,注册文件的起草需要团队协作，包括来自下述各方的努力：待上市的公司承销商法律顾问 审计师注册文件包括两个部分：招股说明书提交给投资者封面及封底页摘要风险因素收入使用情况股利政策补充信息这些信息公开可得，但是不包括在招股说明书里面发行费用董事及经理的保障政策未注册证券最近交易情况财务报告计划,管理层团队特殊交易主要股东和交易股东股本描述承销协议财务报表,市值股票稀释重要财务
7、数据管理层讨论及分析业务发展,文件起草工作与尽职调查同步进行，通常持续6-8周的时间。,12,注册上市及上市挂牌的概述,注册流程包括三个阶段:安静期（从决定注册到注册文件登记）等候期（完成注册文件登记直到上市成交）后有效期（交易仍需递交招股说明书）上市公司必须编制F-1报告递交美国证券交易委员会通过“EDGAR”电子系统进行递交委任特定的核查员进行注册文件的检查第一轮检查意见一般在30天内收到，内容包括合规、披露、英文表达以及要求的补充信息等情况证监会的审计官员将会核查更加宽泛的会计问题，包括并购的披露、美国GAAP、或有负债及准备金情况、形式上的会计调整以及对股票期权的解释在纽约证券交易所或
8、者纳斯达克上市：预约股票代码对纽约证交所或者纳斯达克支付挂牌费用NASD将会核查公开上市的合约条款，并关注对承销商的报酬安排，以及是否存在承销商与上市公司的任何关系。,一旦注册上市文件最终完成，电子版本将被递交到美国证券交易会的系统里；证监会将会核查所有文件以确保足够的披露；额外的修订文本将根据证监会的意见进行更改并提交。,13,股票推销及路演的概述,意图：推介上市公司以及向机构投资者销售股票周期：通常为两到三周地点：美国10个或者更多的城市，并选择适当的几个欧洲城市和香港销售团队：使他们能够对散户推介公司的“投资卖点” 投资者：管理层需要会见150-200个潜在的投资者管理层：一般由CEO和
9、CFO进行路演报告目标：提出一个引人注目的投资机会内容：市场状况、成长潜力、竞争环境、潜在风险以及财务模型,“我再也不会把路演作为娱乐活动，尽管它没有想象中那么复杂，但是实际上却比预期的要严谨的多。”- 匿名被访者,当招股说明书的草案印制完毕进行分发，管理层和主承销商就开始进行上市路演。,14,定价及估值方法,评估可比公司的价值公开市场的可比公司财务报表分析增长趋势：季度和年度无形资产预测的市场规模、市场份额、技术地位以及管理团队的实力最近同类公司IPO的情况 2005和2006年可比公司IPO的定价与市场交易倍数综合考虑市价销售比率以及市盈率投资者会关注可比公司分析以及当前市场机会,可比公司
10、分析,关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！,15,IPO的前期准备 关键事项,对会计和法律问题的及早关注，有助于避免IPO过程中遭遇瓶颈,对财务数据及财务体系的审计和回顾推荐四大会计师事务所中的一家（Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Young），或其他前十的审计师为商业合同的解释、收入的确认等留有足够的时间内部控制体系的回顾及加强决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股”萨班斯法案的合规404条款董事会团队纽约证交所以及纳斯达克要求的大量独立董事集体的行业经验以及个人的背景资质都将影响到股票对于投资者的兴趣需要建立独立的审计、薪资以
11、及公司治理委员会对于董事及职员的保障条款在公司章程中有充分的保障条款董事及经理责任险锁定状态通常是180天，所有或者大部分股票不能出售与个体股东签署锁定协议进行注册权条款的分析尽职调查文件准备承销商需要的尽职调查资料准备上市注册报告包括财务报告，商业分析，风险因素以及管理层讨论分析环节,16,IPO的前期准备 关键事项（续）,对会计和法律问题的及早关注，有助于避免IPO过程中遭遇瓶颈,上市主体 合理的离岸公司结构资本结构为IPO以及未来需求，例如增发股票，确定足够股本数量进行股票拆分或者合并以实现目标价格区间股权激励计划的充分性和合理性新的股权报酬计划，例如，雇员股权购买计划股权融资纪录所有股票发行、股票期权以及权证等的融资纪录会议记录所有董事会会议，董事会委员会会议及全体股东大会的最终会议记录公司章程及相关制度核查及修订第三方承诺获得必要的承诺（包括市场研究、主要客户协议以及银行贷款契约）撰写法律声明最好在IPO前就达成声明防御性或者反接管措施进行董事会成员分类，毒丸战略，强制反接管措施，修订投票权等等,
